Salg av næringseiendom fallgruver og optimalisering. Foredrag Estate 29. september 2015

Salg av næringseiendom fallgruver og optimalisering Foredrag Estate 29. september 2015

Agenda Innledning Overordnet om eiendomstransaksjoner Skatt og avgift Omstrukturering av eiendomsmassen Avgiftsoptimalisering, avgiftsmessig «rydding» Selgers juridiske due diligence (VDD) Formål og fokus for VDD Offentligrettslige forhold, privatrettslige avtaler og andre fokusområder for VDD Kjøpekontrakten Overordnet om standardkontrakter Markedspraksis for garantiansvar m.v. Eksempel/case 1

Overordnet om eiendomstransaksjoner Transaksjonsvolum i Norge 2015: ca NOK 80-100 mrd Stor variasjon i type næringseiendom som overdras og størrelse på transaksjonene, men vil uansett være fellestrekk De fleste salg skjer som salg av aksjer i eierselskapet har betydning for blant annet kjøpesumsberegning og risikoforhold som bør hensyntas Utenlandske aktører stadig mer involvert betydning for blant annet avtaleutforming 2

Skatt og avgift Omstrukturering og optimalisering

Salg av eiendom noen betraktninger Ulike kjøpergrupper noen betraktninger Betalingsvilligheten for en eiendom kan variere betydelig mellom ulike kjøpergrupper Pensjonsfond, eiendomsfond og langsiktige investorer Stabil kontantstrøm og forutsigbart utbytte/avkastning Langsiktige leiekontrakter med solide leietakere Lett omsettelige eiendommer beliggenhet, gode sertifiseringer Leiekontrakter som legger risiko på leietaker (vedlikehold, eiendomsskatt, felleskostnader mv.) Ofte begrensninger på hvilke aktiviteter som kan drives (ansatte, driftsselskap, boligutleie mv.) PE selskap, eiendomsutviklere, entreprenører mv. Eiendom med utviklingspotensial Tar større risiko Kortere perspektiv på investeringen Høyere krav til avkastning Hvordan kan man sørge for å få organisert eiensomsporteføljen optimalt uten negative skatte- og avgiftsmessige konsekvenser? 4

Salg av eiendom skattemessige problemstillinger Ulike måter å selge fast eiendom på skatte og avgiftsmessige konsekvenser Innmatssalg Skatteplikt for eventuelle gevinster Dokumentavgift ved overskjøting av hjemmel til fast eiendom Justering av saldoverdier ofte økt avskrivningsgrunnlag for kjøper Tar ikke med seg aksjeselskapets historikk (tinglyste heftelser følger eiendommen) Aksjesalg Fritaksmodellen ingen skatteplikt ved salget (ikke fradragsrett for tap), forutsatt at aksjene ikke eies privat Ingen dokumentavgift ved overskjøting av hjemmel Ingen justering av saldoverdier kjøper for ofte lavere avskrivninger Tar med seg aksjeselskapets historikk Selskapsgjennomgang («due dilligence») bør settes som vilkår for kjøp i aksjekjøpsavtalen Hvilke transaksjonsform lønner seg? Vil bero på en konkret vurdering i det enkelte tilfelle Under «normale omstendigheter» vil aksjesalg være mest lønnsomt, og markedspraksis tilsier at det overveiende flertallet av transaksjoner skjer som aksjesalg 5

Salg av eiendom skattemessig problemstillinger Omstrukturering av eiendom før salg Kan man omstrukturere eiendommen til hensiktsmessige salgsobjekter før salg? Høyesterettsdom av 12. mars 2014 «ConocoPhillips» Salg av kontorbygg, liggende i datter Utfisjonert andre aktiva forut for salg Solgte deretter AS med gjenværende aktiva (kontorbygg) Skattebesparelse ift innmatssalg på 17 MNOK CP AS 100 % Tangen 7AS Fisjon 100 % CP Investment AS 6

Salg av eiendom skattemessige problemstillinger Omstrukturering av eiendom i forkant av salg (forts) Høyesterett konkluderte med at: Gjennomskjæring kun mot «illojal» tilpasning Å bruke de fritak som følger av loven er ikke «illojalt» Å velge en skattemessig gunstig løsning er ikke «illojalt» Ville konklusjonen blitt den samme om det utfisjonerte selskapet hadde blitt solgt? «For fremtiden legger Skattedirektoratet til grunn at den ulovfestede gjennomskjæringsregelen ikke kommer til anvendelse når skattyter benytter skattefri fisjon som mellomledd for å komme i posisjon til å selge innmat/virksomhet ved salg av aksjer.» 7

Salg av eiendom Omstrukturering av eiendom i forkant av salg (forts) Omstrukturering av fast eiendom tar noe tid Lovbestemt kreditorfrist på 6 uker Tar noe tid med papirarbeid, signaturer mv. i forkant Før nyttår får Brønnøysund ofte mange meldinger og fisjoner/fusjoner. Det settes derfor særskilte frister for å få transaksjonene igjennom før årsskiftet. For 2015 er denne fristen satt til 20. oktober Transaksjoner som pågår i salgsprosessen er kompliserende og svært ofte fordyrende I den grad det er mulig bør man forsøke å få ferdigstilt alle transaksjoner før salgsprosessen påbegynnes 8

Salg av fast eiendom - transaksjoner Merverdiavgift og transaksjoner MVA og transaksjoner er risikosport formaliteter og timing! En sentral forskjell på MVA og Skatt MVA bygger i hovedsak ikke på kontinuitetsbetraktninger Et utfisjonert selskap blir ikke momsregistrert selv om overdragende selskap var momsregistrert Et utfisjonert selskap blir ikke frivillig registrert selv om overdragende selskap var frivillig registrert Et utfisjonert selskap blir ikke fellesregistrert selv om overdragende selskap var fellesregistrert Selskap som selges må meldes ut av eksisterende fellesregistrering for å slippe solidaransvar Justeringsforpliktelser og justeringsrettigheter følger ikke automatisk med Mv. 9

Salg av fast eiendom - Justeringsreglene Merverdiavgift og transaksjoner forts. Justeringsutløsende hendelser Salg, herunder tvangssalg Fusjon, fisjon mv. Overføring av justeringsforpliktelser og justeringsrettigheter Justeringsplikt og justeringsrett kan overdras til kjøper på visse vilkår: Kort om vilkårene ved overdragelse av justeringsrett Kjøper er registrert på overdragelsestidspunktet eller blir det i overdragelsesterminen (noen unntak ved «drop down» til datterselskap Oppad begrenset til mottakers avgiftspliktige bruk Må foreligge en avtale om overdragelse av justeringsforpliktelser. Signert avtalen om overdragelse av justeringsforpliktelse må senest være inngått innen oppgavefristen for den termin overdragelsen finner sted. Avtalen må oppfylle særlige lovbestemte krav for justeringsavtaler 10

Salg av fast eiendom - Særlig om myk infrastruktur - MVA Myk infrastruktur er alt som ikke er fysisk arbeide Prosjektering Arkitekttjenester Reguleringsarbeid Forhandlinger Mv. Dom i Høyesterett («Mandal- saken») Myk infrastruktur er ikke kapitalvare i MVA-forstand Kan ikke overføres gjennom justeringsreglene Salg av tomt før fysisk arbeid er gjort = MVA tapt 11

Salg av eiendom Salgstidspunktet og MVA Salgstidspunktets betydning Planlegging Byggeperiode Driftsperiode Oppussing Høy risiko for tap - Myk infrastruktur Høy risiko for likviditetsbelastning Overføring - formaliteter Høy risiko for Likviditetsbelastning Overføring - formaliteter 12

Salg av eiendom - transaksjonskostnader Fradragsretten for transaksjonskostnader MVA-kostnader knyttet til kjøp og salg av aksjer normalt ikke fradragsberettiget Kostnader til anskaffelse av selskap kan fradragsføres (basert på MVA- pliktig andel i oppkjøpt selskap) Kjøpet må være virksomhetsmotivert (ikke gevinstmotivert) Tas inn i fellesregistrering med oppkjøpende selskap Salg av eiendom fra fellesregistrering Utgangspunktet avgiftsunntatt omsetning enten som aksjesalg eller salg av fast eiendom Tradisjonelt uklar praksis kilder som peker i ulike retninger Høyesteretts dom i «Telenor-saken»? Finansdepartementets uttalelse av 1. september 2015 Ikke fradragsrett den klare hovedregel Finnes det noen unntak? 13

Forberedelse til salg - Selgers due diligence (VDD)

Fallgruver ved forberedelse til salg Vanligste fallgruven: Selger forbereder ikke salg (tidsnok) Selger bør ha en formening om hva som ønskes solgt (aksjer vs innmat), og analysere hvilke konsekvenser valg av salgsgjenstand vil få Herunder skattemessig effekt for selger, konsekvenser for kjøpesummen, dokumentavgift, avskrivningsgrunnlag, selskapshistorikk, kompleksitet i transaksjonen etc Ved behov for omstrukturering, for eksempel fisjon: Viktig å starte arbeidet tidsnok Fokus på forberedelse og strukturering vil kunne gi en raskere og bedre prosess, og vil kunne være avgjørende for om transaksjonen gjennomføres «Lik i lasten» som oppdages av kjøper parallelt med avtelforhandlingene lager ofte unødvendig mye støy 15

Selgers due diligence (VDD) - Rettslig plassering Ingen definisjon av «due diligence» i norsk rett Kan oversettes med «tilbørlig aktsomhet» eller «fornuftig forsiktighet» Due diligence er en fremmed fugl i norsk rett (Gulating lagmannsrett, RG 2009, s. 1363) Ikke klart hva slags implikasjoner begrepet har Vil kunne redusere risikoen for krav som følge av selgers objektive ansvar for uriktige opplysninger etter kjl 19 (1) VDD kan begrense krav kjøper kan fremsette etter bud/aksept kjøpers kunnskap økes 16

Overordnet om VDD Omfanget av VDD varierer i stor grad i praksis Kost/nytte-vurdering: Blant annet avhengig av eierhistorikk, kompleksitet, størrelse på transaksjonen etc Grunnleggende: Å identifisere forhold som kan påvirke pris og forutsetninger for salget 17

Overordnet om VDD Formål å avdekke Potensielle forhold som rettslig umuliggjør en gjennomføring av transaksjonen Forhold som må hensyntas for å kunne gjennomføre transaksjonen (closing conditions), herunder samtykkekrav fra avtaleparter og myndigheter Juridiske risikoforhold eller mangler som kan bringes i orden før transaksjonen Forhold som kjøper vil adressere i avtaleforhandlinger, for eksempel gjennom krav om garantier eller prisavslag Forhold som ikke virker prisreduserende, men som kjøper må ha fokus på etter closing Omstendigheter som kan øke prisen, for eksempel skatteposisjoner Synergier som kan nyttiggjøres ved gjennomføring av transaksjonen 18

Overordnet om VDD For selger: Fremstår ryddig og unngår at kjøper får informasjonsfordel i kontraktsforhandlinger VDD vil kunne medføre en raskere salgsprosess kjøpers behov for egne undersøkelser reduseres For administrasjonen i selger kan nok VDD oppleves mindre pågående enn kjøpers due diligence øker kanskje muligheten for at alt relevant kommer opp? Fra rådgivers ståsted: I prinsippet de samme forholdene som undersøkes i VDD som i kjøpers DD Tar gjerne utgangspunkt i samme typer informasjonslister/spørsmålslister 19

Fokusområder for VDD grunnboksmessige forhold, samtykkekrav Helt grunnleggende: Er eiendommens grenser som forutsatt og har selger de forutsatte rettigheter til eiendommen? Festerett kan potensielt være dramatisk mye dårligere enn å eie.. Fordel å ha sørget endring av hjemmelshaver som følge av fisjon etc Tinglyste heftelser, servitutter og rettigheter Kan være tidkrevende øvelse å slette heftelser og kan virke prisdempende Er det for eksempel tinglyst forkjøpsrett som kan kreves slettet etter 1. juli 2015? Har selger/target de rettigheter som er nødvendige for å bruke eiendommen? Hvis nei; er det mulig å få etablert slike rettigheter før transaksjonen? Samtykkekrav fra tredjepart Forkjøpsrett, annen kjøpsrett og samtykkekrav bør ikke dukke opp som en overraskelse i prosessen. Og husk at forkjøpsrett også utløses ved salg av aksjer! Potensielt ødeleggende å måtte vente på avklaring fra forkjøpsrettshaver 20

EKSEMPEL 2011: Eiendomsaktør oppførte nybygg på eiendom man disponerte til ca MNOK 20. 2015: Går ut i markedet med eiendommen som eier. Oppdaget underveis i prosessen at man kun hadde festeavtale for eiendommen, med utløp i 2017 uten rett til forlengelse. Står da igjen med usikkerhet ved i) festeforholdets utløp og ii) den egentlige verdien av bygget, jf tomtefesteloven kap VII. 21

Grunnboksmessige forhold Nærmere om hvordan grunnboken leses En eiendoms grunnboksblad begynner ved opprettelse av eiendommen Eldre heftelser som gjelder tinglyst på den opprinnelige eiendommen hefter på den fradelte Eldre heftelser fremgår ikke av den fradelte eiendommens grunnbok Gamle skylddelingsforretninger kan ha avgjørende betydning for utnyttelsen av ubebygde eiendommer Servitutter eller rettigheter i fast eiendom tinglyses på den tjenende eiendommen En eiendoms rettigheter som veirett fremgår derfor ikke på den eiendommen som har rettigheten I nyere tid fremgår en eiendoms rettigheter i noen tilfeller 22

Grunnboksmessige forhold Nærmere om blanco skjøter og urådighetserklæring Urådighetserklæring som regel et pantedokument med bestemmelse om urådighet Urådighetserklæring er en frivillig disposisjon hvor eier forplikter seg til ikke å disponere rettslig over en eiendom Tinglyst urådighet krever samtykke fra rettighetshaver for rettslig disposisjon over eiendommen Urådighetserklæring gir ikke vern overfor kreditorer, for eksempel utlegg eller konkurs Blanco skjøte akseptabel metode for å unngå dokumentavgift? Det er stor risiko knyttet til å overta en eiendom på blanco skjøte Tinglysning av urådighet sikrer mot frivillig pantsettelse og salg men ikke mot kreditorer Kun tinglysning av hjemmel gir rettslig vern av kjøper Blancoskjøte kan bare unntaksvis anbefales særlig aktuelt ved utbyggingsprosjekter med unntak for dokumentavgift til sluttbruker Forutsetter tinglysning av urådighetserklæring og grundig kontroll av selgers forhold for å klargjøre risiko for selgers kreditorer Blancoskjøte forutsetter generalfullmakt som gir ny eier rett til å disponere over eiendommen 23

Fokusområder for VDD offentligrettslige forhold Utgangspunktet: Eier har fri rettslig og faktisk disposisjonsrett over eiendommen Offentligrettslige begrensinger Plan og bygningsloven snur utgangspunktet: Ethvert byggetiltak tiltak krever tillatelse Eiendom må disponeres i samsvar med gjeldende planer eller så kreves det dispensasjon Reguleringsbestemmelser som rekkefølgebestemmelser og anleggsbidrag kan ha stor betydning for eiendomsverdien Krav og restriksjoner i særlovgivning, veilov, antikvarmyndighet, forurensningsmyndighet Brukstillatelser/ferdigattester Avvik, pålegg/varsel om pålegg Herunder fra el-tilsyn, brannvernmyndigheter etc Konsesjon ved innmatsalg 24

Fokusområder for VDD Ferdigattest hvilke verdi har den? Ferdigattest bygger på byggesøknad Det skal foreligge ferdigattest på alle søknadspliktige tiltak som er utført etter 1998 Selger bør kontrollere dato for ferdigattest og gjennomgå bebyggelsen for å avklare om det er utført søknadspliktige tiltak etter dato for ferdigattest Alle byggesaker bør vurderes innhentet slik at det kan kontrolleres om bebyggelsen er i samsvar med gitte tillatelser Hva betyr det at en eiendom ikke har ferdigattest? Lovendring sommeren 2015 kommunen gir ikke ferdigattest til tiltak før 1998 Må avklares om bebyggelsen er i samsvar med gitt tillatelser 25

Fokusområder for VDD - leieavtaler Helt sentralt ved yieldeiendommer Overordnet fokus: Foreligger de leieavtaler selger forutsetter, og med det innhold selger tror? Er det særskilte risikoforhold knyttet til leieavtalene, som enten i) kan ryddes opp i eller ii) bør adresseres i salgsprosessen Selger bør være kjent med avvik fra markedspraksis i leieavtalene kjøper oppdager det definitivt Manglende/mangelfulle sikkerhetsstillelser fra leietakere er «alltid» tema Ofte relativt enkelt å få på plass før en salgsprosess Viktig å være klar over håndtering av felleskostnader m.v. i strid med leiekontraktene 26

Fokusområder for VDD enkelte andre forhold Låneavtaler og andre type avtaler, for eksempel festeavtaler, kan inneholde krav om samtykke ved salg fordel om samtykke avklares på forhånd! Drifts- og forvaltningsavtaler Ansatte Ikke relevant ved det «rene» eiendomsselskapet Bonusavtaler, pensjonsordninger m.v. Selskapsforhold Selskapsprotokoller, redegjørelser, aksjeeierbøker Skatt/avgift Håndtering av risikoforhold 27

Kjøpekontrakt avtaleregulering av vesentlige avtaleforhold

Kjøpekontrakter i eiendomstransaksjoner - overordnet Innholdet i kjøpekontrakten vil selvsagt være avhengig av hva som overdras (eiendom, aksjer, andeler, selskap med bygg under oppføring etc) Husk: Rammene for kjøpekontrakten fastlegges i bud/aksept kan være utfordrende å endre mening senere i prosessen.. Norges Eiendomsmeglerforbund og Forum for Næringsmeglere utgir meglerstandarder er nettopp revidert Endringer bl.a. i bestemmelser om kjøpesum, garantier/forpliktelser (herunder balansegarantien), ansvarsbegrensninger og offentlige tillatelser Er ment å være en konservativ oppsummering av markedspraksis Sentralt for alle aktører å kjenne markedspraksis Herunder bør selger kjenne til hva en profesjonell kjøper forventer/vil kreve av innholdet i kjøpekontrakten 29

30

Kjøpekontrakter i eiendomstransaksjoner - overordnet Er ALLTID behov for tilpasninger av standardkontraktene bør absolutt ikke benyttes ukritisk! Ved for eksempel utviklingseiendom vil det kunne være behov for andre prismekanismer Opplever i praksis at enkelte aktører benytter noe de tror er en standardavtale, men hvor vesentlige deler mangler Eksempel på hvor uheldig det kan være å ta frem standardavtale fra skuffen: Kjøpesummen for aksjene er Eiendomsverdien, med fradrag for NOK [..], som utgjør et omforent vederlag som kompensasjon for differansen mellom Eiendomsverdien (fratrukket omforent tomteverdi) og Eiendommens skattemessige avskrivningsgrunnlag 31

Kjøpesumsberegningen NB! Husk at kjøp av et AS gjør at man kjøper aksjer, og at dette har noen implikasjoner! Kjøper overtar alle eiendeler, gjeld m.v. manglende bevissthet rundt dette kan være kostbart Det er behov for å vurdere postene i kjøpesumsberegningen konkret hver gang ikke alle poster er nødvendigvis relevante Dersom kjøper ikke er kjent med balansen selger må forvente at kjøper tar forbehold om gjennomgang av balansen Forenklet: Kjøpesummen fastsettes basert på omforent eiendomsverdi med tillegg av kontanter/fordringer og med fradrag for all gjeld i balansen, og med fradrag for en skatterabatt Enkelte kjøpere er svært bevisste på hva de vil overta av kontanter og fordringer selger bør vurdere å redusere kontantbeholdning og minimerer utestående fordringer 32

Kjøpesumsberegningen Nærmere om «skatterabatten» Ordlyden i ny meglerstandard: NOK [ ], som utgjør et omforent, fast vederlag som kompensasjon for differansen mellom Eiendomsverdien (fratrukket omforent tomteverdi) og Eiendommens skattemessige avskrivningsgrunnlag Fradraget vil i stor grad avhenge av omforent verdi på tomten. Bør avklares ved bud/aksept, og selger må gjøre seg opp en mening! Eksempel: Ved salg av enkel restaurantbygning med attraktiv beliggenhet partenes ulike syn på tomteverdien slår kraftig ut i kjøpesummen Hensiktsmessig å oppstille prinsipper for beregningen i prospekt etc? Kan også være sentralt å undersøke fremførbart underskudd, fisjonsgjeld, mva-justeringsrett/plikt 33

Kjøpekontrakten - mangelsregulering Salg av eiendom/spv skjer gjennomgående as is, jf avhendingsloven 3-9 og kjøpsloven 19 (1) Selger har ansvaret for uriktige og mangelfulle opplysninger hvem utgjør selger? Skal selgers objektive ansvar for uriktige opplysninger endres? Kjøper har risikoen for skjulte mangler, også der eiendommen er i vesentlig dårligere stand enn forventet Kjøper har som regel risikoen for forhold han kjente eller burde kjenne til ved signering av avtalen avskjærer (de fleste) krav basert på mangels- og garantibrudd 34

Kjøpekontrakten selgers garantier Fast markedspraksis for at selger aksepterer å avgi garantier for eierskap til eiendommen/aksjene og andre sentrale forhold ved selskapet/eiendommen «fundamentale garantier» Omfanget av garantier vil kunne variere Normalt aksepterer selger å avgi relativt omfattende garantier for selskaps-, skatt- og avgiftsforhold Viktig at selger forstår hva han faktisk garanterer, for eksempel knyttet til at targets aktivitet er «drift av» eiendom Kjøper vil ønske å gjøre enkelte fundamentale garantier objektive, det vil si at de gjelder uavhengig av kjøpers kunnskap I tillegg kan det være aktuelt å unnta garantier fra selgers ansvarsbegrensninger Mest praktiske misligholdsbeføyelsen: Erstatningskrav som følge av garantibrudd 35

Kjøpekontrakten ansvarsbegrensninger i tid/reklamasjonsfrister Selger ønsker ikke å ha risiko for reklamasjonskrav tidsubegrenset I tråd med bakgrunnsretten opereres det med en relativ og absolutt reklamasjonsfrist Den absolutte reklamasjonsfristen er ofte gjenstand for forhandlinger, er 1 år i meglerstandard Det aksepteres som regel lengre reklamasjonsfrist for skatte- og avgiftsforhold Også meglerstandard legger opp til lengre reklamasjonsfrist for de fundamentale garantiene Avtales noen ganger reklamasjonsfrist tilsvarende myndighetenes frist for å fremme krav for skatte- og avgiftsforhold 36

Kjøpekontrakten ansvarsbegrensninger i beløp Markedspraksis for at det avtales en øvre beløpsmessig grense for selgers ansvar Avtales gjerne en øvre grense for selgers ansvar (cap), minste samlet tap (basket) og samt en nedre grense for hvilke krav kjøper kan fremme (de minimis) Opp til partene hva den øvre grensen skal være, men ikke helt uvanlig med 10 % av eiendomsverdien Meglerstandard legger opp til at fundamentale garantier skal være unntatt den øvre beløpsbegrensningen, gjelder eierskap til aksjene/eiendommen, skatt/avgift m.v Ny meglerstandard og ansvarsbegrensningen til revidert kjøpesum 37

KJØPEKONTRAKTEN ØVRIGE FORHOLD Ved salg av innmat: Husk at leiekontrakter, andre avtaler og garantier må transporteres til kjøper holder normalt med varsel til leietaker og garantister Leiekontraktene og garantiene kan inneholde avvik fra dette, derfor viktig å sjekke avtalegrunnlaget Aldri bruk standardkontraktene ukritisk 38

Eksempel på optimalisering av struktur - case

Gjennomgang av case Tomteområde regulert til Kontor, industri og forretning Areal 62 397 da Pris pr m2 kr 1 600, totalverdi på området kr 99 835 200.- Klient hadde opprinnelig sett for seg kjøp og salg av eiendom Vi gjennomførte prosessen ved kjøp av selskap, fisjoner, fusjoner og etterfølgende salg av selskap Prosessen ble gjennomført uten skatt og avgiftsvirkning Spart skatt og dokumentavgift ca kr 25.400.000.- 40

Situasjon steg 0 Selskapsstruktur Eiendomsstruktur Privatperson Vår klient Privatperson Holdingselskap Holdingselskap Eiendomselskap Eiendomsselskap Selskapsrettslig: Kjøp av eiendomsselskap som eide tilstøtende tomt, merket gult Begrenset DD prosess Utarbeidelse av kjøpekontrakt Endring av styre og vedteker Eiendomsrettslig: Eiendomsgrense avvek med reguleringsgrense Eiendommene var del av et større tomteområde 41

Situasjon steg 1 Selskapsstruktur Eiendomsstruktur Privatperson Vår klient Holdingselskap Eiendomselskap Eiendomsselskap Selskapsrettslig: Fisjon av vår klients selskap slik at tomtene ligger i eget as Justeringsavtale Eiendomsrettslig: Organisere eiendommen i samsvar med reguleringsgrense Grensejustering, makebytte, arealoverføring og eiendomsdeling 42

Situasjon steg 2 Selskapsstruktur Eiendomsstruktur Privatperson Vår klient Holdingselskap Eiendomselskap Selskapsrettslig: Fusjon til et selskap Justeringsavtaler Eiendomsrettslig: Sammenføyning til en eiendom 43

Situasjon steg 3 Selskapsstruktur Eiendomsstruktur Privatperson Vår klient Holdingselskap Eiendomselskap Eiendomselskap Eiendomselskap Eiendomselskap Eiendomselskap Selskapsrettslig: Fisjon til fem selskaper Justeringsavtaler Utarbeidelse av kjøpekontrakter Eiendomsrettslig: Eiendomsdeling til fem eiendommer Etablering av servitutter 44

Oppsummering Tidlig forberedelse av salg av næringseiendom muliggjør: optimalisering av eiendommen kan øke verdi og gjøre eiendommen mer salgbar optimalisering av selskap og selskapsstruktur reduserer risiko kjøper vil kreve prisavslag eller garantier for skatte og avgiftsposisjonering 45

Takk for oppmerksomheten Advokat Jan Ove Fredlund Mobil: 4063 9088 E-post: jan.ove.fredlund@kpmg.no Advokat Lars Erik Larsson Mobil: 4063 9749 E-post: lars.erik.larsson@kpmg.no Advokat Jan Egill Aarø: Mobil: 4063 9603 E-post: jan.egill.aaro@kpmg.no

2015 KPMG AS, a Norwegian member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International Cooperative (KPMG International).