Prospekt for obligasjonslån

Prospekt for obligasjonslån Eidsiva Energi AS Registreringsdokument Tilrettelegger: Oslo, 19. september 2011 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 1 av 38

Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Registreringsdokumentet, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 2 av 38

INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer...4 2. Definisjoner...7 3. Ansvarlige...8 4. Revisorer...9 5. Opplysninger om utsteder...10 6. Oversikt over forretningsområder...12 7. Organisasjonsstruktur...18 8. Fremtidsutsikter...21 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer...23 10. Større aksjonærer...26 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater...28 12. Opplysninger fra tredjepart, sakkyndig og interesseerklæringer...30 13. Dokumentasjonsmateriale...31 Kryssreferanseliste...32 Vedtekter for Eidsiva Energi AS...33 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 3 av 38

1. Risikofaktorer Eidsiva Energi AS inngår i konsernet Eidsiva Energi AS. Risikofaktorer tilknyttet Eidsiva Energi AS er tilsvarende som konsernets risikofaktorer. Eidsivas virksomhet er i tillegg til operasjonell risiko også utsatt for sentrale risikoområder som regulatoriske, politiske, juridiske, konsesjonsmessige og finansielle forhold. Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko, og de mest vesentlige er ulike markedsrisiko fra kraftmarkedet, herunder valuta-, kraftpris- og volumrisiko. Gjennom låneporteføljen, inntektsrammen til nettvirksomheten og avkastningskravet til finansielle instrumenter som verdsettes til virkelig verdi, er også konsernet eksponert for renterisiko. Konsernet er i tillegg eksponert for kredittrisiko og likviditetsrisiko, men disse vurderes mindre vesentlige. Konsernet benytter finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer. Oppfølging av de enkelte risikofaktorer er virksomhetsområdets ansvar, men overvåkes også på konsernnivå. Det er styrevedtatte risikostyringsstrategier for produksjonsvirksomheten, sluttbrukerselskapet og den sentrale finansavdelingen. Disse strategiene angir skriftlige retningslinjer for styring av markedsrisiko, likviditets- og kredittrisiko. Konsernets controlleravdeling følger opp virksomhetens risikostyring, og det er etablert administrative kontrollorganer for spesiell oppfølging av investeringsbeslutninger og utvikling av risikostyring. Intern revisjon gjennomføres årlig av ekstern samarbeidspartner. Markedsrisiko Volum risiko Konsernet er eksponert for volumrisiko gjennom sin vannkraftproduksjon og sluttbrukervirksomhet. Vannkraftproduksjonen skjer i 20 heleide og 24 deleide kraftverk. Dette gir en veldiversifisert anleggsportefølje, både med hensyn på meteorologi og hydrologi, og driftsmessige forhold. Av konsernets samlede produksjon er cirka 53 prosent magasinkraftverk, noe som gir en god reguleringsgrad. Konsernet har en middelproduksjon på cirka 3,5 TWh. Dersom produksjonsvolumet endres med ti prosent, ville dette medføre endrede driftsinntekter på 135 millioner kroner ved en pris på 42,5 øre/kwh. Sluttbrukervirksomheten er eksponert for volumrisiko i all vesentlighet knyttet til kunder med produktet fastpris. Kundene sikres finansielt basert på kundens forventede forbruksnivå og -profil. Faktisk forbruk kan avvike fra dette, og medfører volumrisiko for sluttbrukerselskapet. Selskapet priser denne volumrisikoen i sine produkter. Valutarisiko Konsernet opererer på den nordiske kraftbørsen, NASDAQ OMX, hvor all handel skjer i euro. Valutarisiko oppstår fra finansielle handelstransaksjoner, oppgjør av henholdsvis fysisk kraftsalg og - kjøp, samt fysiske kraftkontrakter som ikke kan defineres til eget bruk. Styrene i de respektive virksomhetsområder har vedtatt sikringsstrategier for å håndtere eksponeringen for valutarisiko. Det gjøres ingen sentral samordning av valutarisikoen. Konsernet søker allikevel å redusere den løpende kapitalbindingen i euro til et minimum ved hjelp av konserninterne vekslinger mellom sluttbruker- og produksjonsselskapet. For å styre valutarisikoen fra finansielle sikringstransaksjoner bruker virksomhetene i konsernet valutaterminkontrakter. Det er ingen endringer i konsernets risikoeksponering eller hvordan denne oppstår fra forrige årsregnskap. Det er heller ingen endringer i konsernets formål med, prinsipper for eller prosesser for å håndtere risiko og hvilke metoder som benyttes for å måle risiko. Ved kursnivåer som vurderer spesielt gunstige, kan vedtatte sikringsstrategier bli fraveket etter behandling i selskapets styre. Dersom norske kroner i forhold til euro svekket seg med ti prosent per 31. desember 2010, og alle andre variable konstante, ville dette ført til et høyere resultat etter skatt på ca 20 millioner kroner (2009: 17 millioner kroner høyere). Endringen skyldes hovedsakelig valutatap i forbindelse med inngåtte finansielle valutaterminkontrakter. Dette motvirkes av økt verdi på urealisert oppgjør fra finansielle kraftkontrakter og økt bokført verdi av utsatt Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 4 av 38

skattefordel knyttet til negativ grunnrenteinntekt. Endringen i egenkapitalen er lik endret resultat etter skatt da konsernet ikke har regnskapsposter som føres direkte mot egenkapitalen og som berøres av vekslingskursen mellom norske kroner og euro. Prisrisiko Konsernet er utsatt for prisrisiko knyttet til råvarepriser. Den vesentligste risikoeksponeringen kommer fra finansielle kraftkontrakter og salg av fysisk kraft i produksjonsvirksomheten, samt endringer i virkelig verdi av finansielle forpliktelser og eierandeler knyttet til erstatningskraft og øvrige kontrakter som verdsettes til virkelig verdi. Gitt konsernets middelproduksjon på 3,5 TWh ville en endring i kraftprisen på ti øre/kwh medføre endrede kraftsalgsinntekter fra produksjonsvirksomheten på 135 millioner kroner. Sluttbrukerselskapets finansielle kontrakter for sikring av fysiske kundekontrakter føres også til virkelig verdi med verdiendring over resultatet. Produksjonsog sluttbrukerselskapet benytter finansielle instrumenter for å styre prisrisikoen. Dersom kraftprisen i euro per 31. desember 2010 steg med 30 prosent på første års kontrakter og 15 prosent for kontrakter med lengre løpetid, og alle andre variable var konstante, ville dette ført til et redusert resultat etter skatt på cirka 33 millioner kroner (2009: reduksjon på 3 millioner kroner). Endringen skyldes hovedsakelig gevinst/-tap i forbindelse med inngåtte finansielle terminkontrakter, og endret virkelig verdi av finansielle forpliktelser og eierandeler knyttet til erstatningskraft og øvrige kontrakter hvor verdiendring føres over resultatet. Dette motvirkes til dels av økt bokført verdi av utsatt skattefordel knyttet til negativ grunnrenteinntekt. Endringen i egenkapitalen er lik endret resultat etter skatt da konsernet ikke har regnskapsposter som føres direkte mot egenkapitalen og som berøres av endringer i kraftprisen. Konsernet er også utsatt for prisrisiko ved at fysisk produksjon og kjøp av kraft avregnes etter områdeprisen for NO1, mens finansielle sikringer foretas i forhold til systemprisen. Det er ikke et likvid marked for å sikre denne risikoen med kontrakter for områdeprisforskjeller. I perioder hvor områdeprisene avviker betydelig fra systemprisen, vil dette medføre resultatkonsekvens for det fysiske volumet. Risiko fra finansielle instrumenter knyttet til sikring av områdeprisforskjell er ikke vesentlig. Renterisiko Konsernets eksponering for renterisiko kommer hovedsakelig fra tildelt inntektsramme for nettvirksomheten fra Norges Vassdrags- og Energi direktorat (NVE), låneporteføljen med tilhørende finansielle sikringsinstrumenter og ved beregning av virkelig verdi av eiendeler og forpliktelser ved hjelp av verdsettelsesmetoder. Inntektsrammen fastsettes av NVE for å sikre nettselskapene fornuftig avkastning på den investerte kapitalen. Avkastningen i inntektsrammen beregnes med utgangspunkt i rente på femårige statsobligasjoner. Driftsinntektene til nettselskapet i det enkelte regnskapsår tilsvarer selskapets tariffinntekter, mens endringer i inntektsrammen vil medføre endrede tariffinntekter over tid. Dersom rentenivået endret seg med ett prosentpoeng, ville inntektsrammen i nettselskapet endret seg med 20 millioner kroner etter skatt. Konsernets øvrige renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm. Fastrentelån utsetter konsernet for virkelig verdi renterisiko. Lånene føres i balansen til amortisert kost i henhold til IAS 39. Konsernet evaluerer renterisikoen samlet for låneporteføljen og inntektsrammen. Konsernets retningslinjer tilsier at netto renterisiko gitt ved endringer i resultatet før skatt ikke skal utgjøre mer enn 30-40 millioner kroner årlig. Konsernet styrer sin renterisiko ved hjelp av rentebytteavtaler og inngåelse av fast rente lån. Konsernet har lån i norske kroner og euro. Finansielle eiendeler og forpliktelser som verdsettes til virkelig verdi ved hjelp av verdsettelsesmetoder, påvirkes av endringer i det langsiktige rentenivået via avkastningskravene til kontantstrømmen. Endringer i nullkupongrentekurvene for norske kroner og euro påvirker diskontering av kontantstrømmene som kommer fra oppgjør av derivater, og som føres i balansen til virkelig verdi med verdiendringer over resultatet. Dersom rentenivået hadde vært ett prosentpoeng høyere for rentebytteavtaler og finansielle forpliktelser og eiendeler til virkelig verdi i norske kroner per 31. desember 2010 og alle andre variabler var konstant, ville dette ha redusert resultat etter skatt med 11 Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 5 av 38

millioner kroner (2009: ingen effekt på resultat etter skatt). Redusert verdi av finansielle eiendeler knyttet til erstatningskraft og redusert verdi av negativ grunnrenteinntekt påvirker resultatet negativt. Egenkapitalen ville vært endret tilsvarende resultatendringen i det enkelte år. Kredittrisiko Kredittrisiko behandles i det enkelte datterselskap. Kredittrisiko oppstår i transaksjoner med kontantekvivalenter, derivater, innskudd i banker og finansinstitusjoner, i tillegg til transaksjoner med grossister og sluttkunder herunder kundefordringer og faste avtaler. Motparter ved derivat-kontrakter og finansplasseringer er begrenset til finansinstitusjoner med høy kredittverdighet eller markedsplasser. Konsernet har cirka 153.000 kunder. Kundene representerer både privat- og bedriftsmarkedet. Antallet kunder, og segmenteringen av kundemassen, medfører at konsernets kredittrisiko reduseres. Det er ikke etablert formaliserte kredittgrenser per 31. desember 2010. Likviditetsrisiko Styring av likviditetsrisiko i konsernet innebærer å opprettholde en tilstrekkelig beholdning av likvide midler, og å ha finansieringsmuligheter i form av tilstrekkelige trekkrettigheter. Ledelsen overvåker konsernets likviditet gjennom rullerende prognoser basert på forventet kontantstrøm. Planlagte investeringer er forutsatt gjeldsfinansiert, men utviklingen i kraftpris kan medføre endret lånebehov Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 6 av 38

2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betydning: Låntaker/Selskapet/ Eidsiva: Eidsiva-konsernet/ Eidsiva/konsernet: NOK: Eidsiva Energi AS. Selskapet og dets datterselskaper. Norske kroner. Prospekt: Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs. Registreringsdokument: Tilrettelegger: Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter publisering. DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets. Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. VPS: Årsrapport 2010: Årsrapport 2009: Verdipapirsentralen. Selskapets årsrapport for 2010 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Selskapets årsrapport for 2009 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Kvartalsrapport 1. kvartal 2011: Selskapets kvartalsrapport for første kvartal 2011 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Kvartalsrapport 2. kvartal 2011: Selskapets kvartalsrapport for andre kvartal 2011 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Børsrapport 1. kvartal 2011: Børsrapport for første kvartal 2011 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Børsrapport 2. kvartal 2011: Børsrapport for andre kvartal 2011 slik denne foreligger på www.eidsivaenergi.no Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 7 av 38

4. Revisorer 4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, postboks 1100, 2305 Hamar. Statsautorisert revisor Anders Grini har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2010. Statsautorisert revisor Thomas Fraurud har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2009. PricewaterhouseCoopers AS er medlem av Den norske Revisorforening. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 9 av 38

5. Opplysninger om utsteder 5.1 Utsteders historie og utvikling 5.1.1 Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er Eidsiva Energi AS, det kommersielle navnet er Eidsiva Energi. 5.1.2 Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer 983 424 082. Utsteders registrerte forretningskontor er Eidsiva Energi AS, Postboks 4100, 2307 Hamar. 5.1.3 Registreringsdato Selskapet ble stiftet 24. mai 2001. 5.1.4 Utsteders domisil og juridisk form Eidsiva Energi AS er morselskapet i konsernet og utfører hovedsakelig fellestjenester i konsernet. Alle administrative fellestjenester, herunder regnskap/økonomi, informasjon og kommunikasjon, kapitalforvaltning, IT, personal, HMS og administrative innkjøp utføres av morselskapet. Selskapet er underlagt norsk lovgiving, de mest relevante lover for Selskapets virksomhet er gitt ved: Aksjeloven Arbeidsmiljøloven Brann- og eksplosjonsvernloven Ekomloven Energiloven Forurensningsloven Lov om offentlige anskaffelser Lov om tilsyn med elektriske anlegg og elektrisk utstyr Naturgassloven Personopplysningsloven Plan- og bygningsloven Sikkerhetsloven Hovedkontorets postadresse er Eidsiva Energi AS, Postboks 4100, 2307 Hamar. Hovedkontorets besøksadresse er Eidsiva Energi AS, Vangsvegen 73, 2317 Hamar. Telefon 06262 5.1.5 Nærmere om utstederen Eidsiva er et vertikalt integrert, regionalt energikonsern som består av morselskapet Eidsiva Energi AS og seks selskapsorganiserte virksomhetsområder: Eidsiva Vannkraft AS Eidsiva Nett AS Eidsiva Anlegg AS Eidsiva Marked AS Eidsiva Bioenergi AS Eidsiva Vekst AS Eidsiva er et energiselskap med 10 avdelingskontorer i Hedmark og Oppland. Hovedkontoret ligger i Hamar, hvor også Eidsiva Nett, Eidsiva Anlegg og Eidsiva Marked har hovedadministrasjon. Eidsiva Vannkraft ledes fra Lillehammer, og Eidsiva Bioenergi og Eidsiva Vekst fra Gjøvik. Selskapet eies av 26 kommuner i de to fylkene, og Oppland og Hedmark fylkeskommuner. Eidsiva hadde 991 ansatte ved årsskiftet, 4,7 milliarder kroner i omsetning og 7,5 milliarder. Konsernets betydelige aktivitet i 2010 underbygger Eidsivas nasjonale posisjon innenfor fornybar energi. Trehørningen Energisentral i Hamar starter produksjon høsten 2011 og vil bli et landemerke Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 10 av 38

for ny fornybar energi i Innlandet. I tillegg er Eidsiva involvert i flere nye, potensielle vannkraftprosjekter enn på mange år. På mange måter representerer dette en ny æra for vannkraftutbyggingen i Oppland og Hedmark. Konsernet engasjerer seg også innen vindkraft som medeier i selskapet Austri Vind, sammen med Stange Energi, Gudbrandsdal Energi og Statskog. Formål og rolle Konsernets eiere har, via aksjonæravtale, et forpliktende langsiktig eierskap frem til 2026, med et finansielt, industrielt og regionalt formål med sitt eierskap: Finansielt skal konsernet oppnå langsiktig og god avkastning, og gi et forutsigbart årlig utbytte til eierne. Industrielt skal konsernet utvikle gode og samfunnsnyttige produkter og infrastruktur for kundene. Regionalt skal konsernet være en pådriver for vekst og utvikling i Innlandet Kunder og marked Eidsiva hadde ved årsskiftet cirka 153 000 nett- og strømkunder. Satsingen på kunder har vært begrenset til Oppland og Hedmark, og markedsandelene vurderes som høye både på privat- og bedriftsmarkedet. Det har vært stor pågang på kundesenteret i Kongsvinger som følge av de økte strømprisene, og kapasiteten har til tider ikke vært tilstrekkelig. Det er i 2010 igangsatt et internt prosjekt med fokus på kundeservice for å forbedre kundeopplevelsen og å sikre bedre kundebehandling med tilfredsstillende svarprosent og responstid. Kundeundersøkelser viser at for mange kunder fortsatt har for dårlig kunnskap om hva nettleien faktisk dekker. Eidsiva har i 2010 gjennomført en annonsekampanje og lansert en reklamefilm for å bedre forståelsen for nettleien, og vil videreføre dette arbeidet i 2011. Kundene har økende bevissthet om eget energiforbruk, og funksjonalitet utover automatisk måleravlesning ved innføringen av AMS (Avanserte Måle og Styringssystemer) vil forsterke dette ytterligere. Konsernet er også aktivt engasjert i energieffektivisering. Energiråd Innlandet initierer og deltar i en rekke prosjekter i offentlig sektor og innen bedriftsmarkedet for å bidra til at virksomhetene skal realisere utarbeidede klimaplaner. Eidsiva er blant landets best kjente kraftleverandører. For å bedre merkevaren i Innlandet har Eidsiva etablert egen merkevareavdeling. Undersøkelser viser at aktiv støtte til idrett og kultur, næringsutvikling og konsernets regionale tilknytning verdsettes høyt hos kundene, og er viktige bidrag til merkevarebyggingen. Se punkt 7 Organisasjonsstruktur for en nærmere redegjørelse for konsernets oppbygging. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 11 av 38

6. Oversikt over forretningsområder 6.1 Hovedvirksomhet Eidsivakonsernet består av de seks virksomhetsområdene Vannkraft, Bioenergi, Nett, Anlegg, Marked og Vekst. I samarbeid med Hedmark og Oppland fylkeskommuner, eier Eidsiva også Energiråd Innlandet, som har fokus på informasjon og rådgivning om energieffektivisering. Eidsiva eier også 79,4 prosent av Eidsiva Bredbånd. 6.1.1 Eidsiva Vannkraft AS Eidsiva Vannkraft AS produserer hvert år 3,4 milliarder kilowattimer (TWh) fornybar vannkraft i 20 hel- og 24 deleide produksjonsanlegg, og drifter 44 vannkraftverk for produsenter i Hedmark og Oppland. Til sammen produserer de 44 kraftverkene mer enn sju TWh hvert år. Eidsiva Vannkrafts andel av denne kraftproduksjonen er på rundt 3,4 TWh, og selskapet er dermed en av Norges 10 største kraftprodusenter. Produksjonen fra disse kraftverkene representerer en svært stor verdiskaping til nytte både for eiere, vertskommuner og staten. Aggregatene ved Skjefstadfossen kraftverk i Glomma ble 100 år gamle i 2010. Kraftverkene Framruste og Øyberget i Øvre Otta ble satt i drift i 2005. Eidsiva Vannkraft ivaretar drift og vedlikehold av de fleste kraftverkene i Hedmark og Oppland. Dette er kraftverk av ulik alder, størrelse og kategori. Det er over tid bygd opp en organisasjon med meget god kompetanse og erfaring som gjør at en drifter kraftverkene på en kostnadseffektiv og god måte. Eidsiva er nå involvert i fire nye, store vannkraftprosjekter: Rosten, Nedre Otta og Kåja i Gudbrandsdalslågen og Tolga kraftverk i Glomma. Rosten kraftverk er under konsesjonsbehandling, mens konsesjonssøknaden for de tre andre prosjektene er under utarbeidelse og vil bli sendt konsesjonsmyndighetene i løpet av 2011. Konsernets investeringsprogram er ambisiøst, og flere store utbyggingsprosjekter er i gang. Blant annet utvidelse av Kongsvinger kraftverk med et nytt aggregat og byggingen av en ny kraftstasjon i Rendalen er store investeringsprosjekter. Oppfølgingen av de store prosjektene er sentralt. Utbygging av alle disse prosjektene vil medføre en investering på mer enn 3 milliarder kroner. I tillegg jobbes det med flere oppgraderings- og utvidelsesprosjekter i eksisterende kraftverk. Over en 10 års periode vil Eidsivas andel av investeringene utgjøre cirka 1,5 milliarder kroner, hvis alle prosjektene realiseres. Vannkraftverkene i Hedmark og Oppland har ulik alder, størrelse og konstruksjon. De eldste aggregatene (i Skjefstadfoss kraftverk i Glomma sør for Elverum) er nær 100 år gamle. Kraftverkene Framruste og Øyberget i Øvre Otta er nye. De ble satt i drift i 2005. En del av kraftverkene er elvekraftverk som produserer strøm av vannet som til enhver tid renner i elvene. Andre kraftverk har magasiner der vannet lagres. Disse kraftverkene produserer etter behov. Vannkraftvirksomheten er svært avgjørende for konsernets resultater og kontantstrøm. Selv om produksjonen i 2010 har vært 161 GWh lavere enn i 2009 kompenserer prisøkningen mer enn produksjonsfallet. Driftsresultatet for Eidsiva Vannkraft øker med 128 millioner kroner i forhold til i 2009. All kraftproduksjon selges i euro. Produksjonen i andre kvartal 2011 ble 736 GWh (593 GWh). Gjennomsnittlig spotpris (referert Oslo) var i andre kvartal 2011 41,1 øre/kwh (36,7 øre/kwh). Driftsinntektene i andre kvartal 2011 ble 334 millioner kroner (251 millioner kroner). Økningen i produsert volum og høyere kraftpris er hovedårsakene til høyere inntekter. Verdiutviklingen på prissikringskontraktene har vært positiv med 45 millioner kroner i andre kvartal 2011 (24 millioner kroner). Valutaposisjonene utviklet seg i kvartalet positivt med fire millioner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 12 av 38

kroner (16 millioner kroner). Samlet er Andre tap/gevinster netto 49 millioner kroner (40 millioner kroner). Vannkraftvirksomheten fikk et positivt driftsresultat på 258 millioner kroner i andre kvartal 2011 (173 millioner kroner) Grafen under viser produksjonen i 2010 og 2011, inklusive andelen i Oppland Energi. Ca 190 mennesker arbeider med drift og vedlikehold av kraftverkene. En kraftsentral i Lillehammer fjernstyrer dammer og kraftverk. Administrasjonen holder til på Lillehammer. 6.1.2 Eidsiva Nett AS Eidsiva Nett overfører strøm til 135 000 kunder i Hedmark og Oppland. Området har en samlet befolkning på ca 223 000 personer Selskapet har leveringssikkerhet i fokus og bruker ca 250 millioner kroner hvert år på å fornye og utvide strømnettet og ca 350 millioner kroner til løpende drift, vedlikehold og beredskap. Eidsiva Netts oppgave er å bygge, drive, vedlikeholde og fornye et strømnett med en utstrekning på ca 21 000 kilometer. Selskapet driver regional- og distribusjonsnett i Hedmark og Oppland, og har områdekonsesjon for distribusjon av strøm i 14 kommuner i Hedmark og fem kommuner i Oppland. Eidsiva Nett er i tillegg eier i Elverum Nett AS med 49 prosent. Eidsiva Nett ivaretar i hovedsak eier- og byggherrefunksjonene knyttet til Eidsivas nettvirksomhet. Dette omfatter forvaltning av eierskap, plan- og bestillerfunksjon for bygging og drift og vedlikehold av anlegg i både sentral-, regional- og distribusjonsnettet. Operativ utførelse av driftsog anleggsoppgavene i nettet forestås av Eidsiva Anlegg. Eidsiva Netts virksomhet drives i henhold til rammer gitt av offentlige myndigheter, hvor de viktigste er Norges vassdrags- og energidirektorat (NVE) og Direktoratet for Samfunnssikkerhet og Beredskap (DSB). Denne reguleringen omfatter blant annet økonomiske rammer for tariffering og inntekter, krav til drifts- og leveringssikkerhet og tekniske normer og retningslinjer. Nettvirksomhetens forsyningsområde strekker seg over et stort geografisk område, og er utfordrende med hensyn til opprettholdelse av høy leveringssikkerhet. Økt aktivitet innen re- og nyinvesteringer, gode drifts- og vedlikeholdsplaner og sterk fokus på beredskap, har i gjennomsnitt gitt en akseptabel avbruddstid for de fleste av kundene. Avbruddstiden er på tilnærmet samme nivå som i 2009. Virksomhetens investeringsnivå var tidenes høyeste i 2010 med 438 millioner kroner, hvorav 121 millioner kroner utgjorde infrastruktur innen bredbånd. Driftsinntektene ble 321 millioner kroner i andre kvartal 2011 (339 millioner kroner). Innkjøps- og varekostnadene er 108 millioner kroner i andre kvartal 2011 (121 millioner Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 13 av 38

kroner). Endringen skyldes reduksjon av tariffene i Sentralnettet. Avskrivninger er 60 millioner kroner i andre kvartal 2011 (55 millioner kroner). Andre driftskostnader er 95 millioner kroner (81 millioner kroner) og skyldes økning i kostnader til vedlikehold og feilretting. Driftsresultatet ble 49 millioner kroner i kvartalet (72 millioner kroner). Eidsiva Nett har 70 ansatte og består av fire seksjoner: Forvaltning, Nettutvikling, Drift og AMSprosjekt. 6.1.3 Eidsiva Anlegg AS Eidsiva Anleggs primære oppgave er å sørge for at kundene har stabil og sikker strømforsyning. Eidsiva Anlegg AS drifter og vedlikeholder Eidsivas regional- og distribusjonsnett. Selskapet prosjekterer og bygger nye anlegg i tillegg til å rehabilitere de eksisterende. Selskapets oppgaver omfatter også beredskaps- og vaktordninger, midlertidig strøm, kontroll av strømmålere, kabelpåvisning, nytilknytninger til nettet og beregning av anleggsbidrag. Eidsiva Anleggs største kunde er Eidsiva Nett AS, men selskapet tar også på seg oppdrag for eksterne kunder innenfor relevante områder som for eksempel bygging og drift av veilysanlegg og utbygging av bredbånd. Hovedmålet for Eidsiva Anlegg er økt effektivitet, økt kundefokus og å være en sikker arbeidsplass for de ansatte. For å lykkes i denne målsettingen er det viktig å drive kontinuerlig forbedringsarbeid, og hele tiden søke bedre arbeidsprosesser. Anleggsvirksomheten økte aktiviteten også i 2010, og bedret resultatet fra 2009. Økt aktivitet henger sammen med investeringsnivået i konsernets nettvirksomhet, som står for over 90 prosent av aktiviteten i selskapet. Faktureringsgraden i selskapet har vært på samme nivå som i 2009. Selskapet har i 2010 hatt økt fokus på mulighetene for vedlikehold og feilretting uten avbrudd i strømforsyningen, såkalt arbeid under spenning (AUS). Metoden gir færre avbrudd for konsernets kunder, og statistikk viser at dette er en arbeidsmetode med større sikkerhet for de ansatte. Driftsinntektene i andre kvartal 2011 ble 173 millioner kroner (165 millioner kroner). Økningen i driftsinntektene skyldes i hovedsak et større omfang av interne investerings og driftsoppdrag i forhold til andre kvartal 2010, og at oppnådde timepriser er noe høyere sammenlignet med andre kvartal 2010. Driftsresultatet i andre kvartal 2011 ble 12 millioner kroner (12 millioner kroner). Eidsiva Anlegg har 340 ansatte. 6.1.4 Eidsiva Marked AS Eidsiva Marked AS kjøper og selger kraft primært til kunder i Hedmark og Oppland. Selskapet har ansvar for Eidsivakonsernets kundeservice, blant annet med kundesenter lokalisert i Kongsvinger. Avdelingen fakturaservice foretar avregning, fakturering og innfordring for alle virksomheter i Eidsiva. Eidsiva Marked har også ansvaret for konsernets merkevarebygging og kundekommunikasjon. Selskapet har ca 50 ansatte og omsetter for ca 1 milliard kroner Eidsiva Marked har også ansvar for konsernets merkevarebygging og kundekommunikasjon. Med rundt 160 samarbeidsavtaler innen idrett og kultur, med hovedfokus på barn og unge, er du som kunde av Eidsiva også med på å støtte lokalsamfunnet der du bor. Avdelingen fakturaservice i Eidsiva Marked foretar avregning, fakturering og innfordring for alle virksomheter i Eidsiva. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 14 av 38

Eidsiva Marked har i 2010 hatt svært konkurransedyktige priser, og samtidig levert virksomhetens hittil beste resultat. Selskapets satsing på salg av fastpriskontrakter for vinteren 2010/2011 ble en suksess. Virksomheten har satt i gang et kundeserviceprosjekt for konsernet, som skal gi en mer helhetlig behandling av kundene i Eidsiva på sikt. Markedsvirksomhetens omsatte volum i andre kvartal 2011 ble 508 GWh (516 GWh). Gjennomsnittlig salgspris andre kvartal 2011 var 40,35 øre/kwh (41,36 øre/kwh). Driftsinntektene ble 219 millioner kroner (223 millioner kroner). Energikjøpskostnadene ble 194 millioner kroner (186 millioner kroner). Markedsvirksomheten sikrer kjøp av kraft til sine fastprisprodukter finansielt. Verdiendringene av disse framtidige posisjoner i andre kvartal 2011 var negativ med fire millioner kroner (syv millioner kroner). Markedsvirksomheten fikk et negativt driftsresultat på fire millioner kroner i andre kvartal 2011 (21 millioner kroner). 6.1.5 Eidsiva Vekst AS Eidsiva Vekst AS er Eidsivakonsernets investeringsselskap og innovative pådriver innenfor nye former for energi og ny teknologi. I tillegg skal Eidsiva Vekst utfordre kjernevirksomheten til videre utvikling og fornying. Eidsiva Vekst skal bidra til nytenking, vekst og utvikling av Eidsivakonsernet, bistå virksomhetsområdene i innovativ utvikling og videreutvikle de tilhørende datterselskapene. Som et ledd i dette arbeidet har Eidsiva Vekst lansert Eidsiva Challenge; en intern innovasjonskonkurranse. Hensikten er å stimulere de ansatte i Eidsiva til å bidra med ideer og skape engasjement for nytenking og framtidig verdiskaping. Eidsiva Vekst var i 2010 en pådriver for etableringen av selskapet Austri Vind DA, et samarbeidsprosjekt for utvikling av vindkraft i Innlandet. Målet er å utvikle fornybar energi basert på lokale ressurser og lokalt eierskap. Som investeringsselskap skal Eidsiva Vekst bidra med risikokapitalinvesteringer i nystartede og ekspanderende, unoterte selskaper med potensial for høy vekst. Dette inkluderer både såkorn-, vekst, og buyout fasene (private equity). Eidsiva Vekst er det eneste selskapet i Innlandet som er medlem av Norsk Venturekapitalforening (NVCA). Eidsiva Vekst er også engasjert i noen utvalgte prosjekter som skal bidra til å løfte den samlede innovasjonsevnen i egen region. Investeringsvirksomheten i Vekst har vært preget av finanskrisen de siste to årene, og flere av selskapets investeringer har hatt negativ verdiutvikling. Spesielt gjelder dette investeringen innen solenergi, hvor det svenske gründerselskapet Solibro ble overtatt av det tyske, børsnoterte selskapet Q-Cells GmbH. Aksjeutviklingen har vært svært negativ. Resultatutviklingen i Moelven Industrier ASA har derimot vært bedre enn forventet, og konsernet leverte et tilfredsstillende resultat for 2010. Det er ikke foretatt noen nye, større investeringer i 2010. Konsernets bredbåndssatsing følges opp via Eidsiva Vekst. Satsing er krevende. En strategi med fire ulike aksessformer er kostbar og deler av utbyggingen er blitt dyrere enn forventet. Det har vært behov for en korreksjon av verdiene som er forbundet med satsingen. Som største eier i Eidsiva bredbånd er Eidsiva Vekst også engasjert i utbygging av framtidas bredbåndsløsninger i Innlandet. Det innebærer investeringer på mer enn 250 millioner kroner i perioden 2008-2012 i Eidsivas eget nettområde. Gjennom Eidsiva bredbånd er Eidsiva Vekst også eier og deltaker i den nasjonale satsingen gjennom Bredbåndsalliansen. Gjennom to store transaksjoner i 2007 og 2008 har Bredbåndsalliansen sikret seg 100 prosent eierskap i Ventelo Norge AS og BaneTele AS. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 15 av 38

Samarbeidet med tilnærmet samtlige netteiere i Hedmark og Oppland innebærer store muligheter for å koordinere tyngre utbygginger i eiernes områder. Nettselskapene bygger og bredbåndselskapet leier. På den måten utnyttes kompetansen på en rasjonell måte. Det er i 2010 foretatt nedskrivning av verdier for cirka 100 millioner kroner knyttet til goodwill, aktiverte kundekostnader og utstyr. Driftsinntektene i andre kvartal 2011 ble 74 millioner kroner (64 millioner kroner). Varekostnader og øvrige driftskostnader er på samme nivå som i fjor. Inntekt på investering i tilknyttet selskap er tre millioner kroner (21 millioner kroner). Driftsresultatet i andre kvartal 2011 ble negativt med 21 millioner kroner (- seks millioner kroner). Eidsiva Vekst holder til i Energihuset på Kallerud i Gjøvik. Eidsiva Vekst har 10 ansatte. 6.1.6 Eidsiva Bioenergi AS Virksomhetsområdet omfatter konsernets fjernvarmesatsning og har i dag seks fjernvarmeanlegg i drift. Disse er lokalisert i Hamar, Lillehammer, Trysil, Kongsvinger, Brumunddal og Lena. I tillegg er det etablert tidligfyringsløsninger på Gjøvik og i Moelv. Eidsiva Bioenergi AS ble etablert i oktober 2007 og er et 100 prosent eid datterselskap av Eidsiva Energi AS. Selskapet har som ambisjon å gi 1 TWh bioenergiproduksjon i Innlandet. Planene innebærer innkjøp av inntil 800 000 kubikkmeter biomasse fra skogeiere og treindustrien per år. Eidsiva Bioenergi drifter, prosjekterer og bygger fjernvarmeanlegg i Oppland og Hedmark. I 2010 blir samlet fjernvarmeproduksjon ca. 115 GWh. Selskapet har ca. 40 ansatte og hovedkontor på Gjøvik. Eidsiva Bioenergi leverer fjernvarme følgende steder: Brumunddal Hamar Kongsvinger Lillehammer Lena (via datterselskapet Lena Fjernvarme med 51 % eierandel) Trysil (via datterselskapet Trysil Fjernvarme med 65 % eierandel) I tillegg har Eidsiva Bioenergi AS eierandeler i Opplandske Bioenergi AS (34 %) og Åsnes Fjernvarme (34 %). Fokus for Eidsiva Bioenergi i 2010 har spesielt vært rettet mot byggingen av avfallsforbrenningsanlegget utenfor Hamar. Investeringen er på cirka en milliard kroner, og følger tidsplan og budsjett. Virksomhetsområdet har seks fjernvarmeanlegg i drift. Disse er lokalisert i Hamar, Lillehammer, Trysil, Kongsvinger, Brumunddal og Lena. I tillegg er det etablert tidlig fyringsløsninger på Gjøvik og i Moelv. Eidsiva fikk i 2010 konsesjon til utbygging av fjernvarmeanlegg også på Gjøvik. Prosjekteringen av anlegget er påbegynt. Virksomhetsområdet er fortsatt i etableringsfasen. Trehørningen avfallsforbrenningsanlegg er en type anlegg konsernet ikke tidligere har bygget. Dette er Eidsivas største enkeltutbygging noen gang, og aktivitetsnivået er for tiden høyt. Fokus på risiko knyttet til fremdrift, ferdigstillelse og oppstart øker etter hvert som prosjektet nærmer seg ferdigstillelse. Når Trehørningen avfallsforbrenningsanlegg settes i drift høsten 2011, begynner den operative virksomheten å bli betydelig. Utbygging av avfallsforbrenningsanlegg på Hamar er gjennomført i henhold til plan i 1. halvår 2011, slik at anlegget vil generere driftsinntekter og driftskostnader i 2. halvår. På Lillehammer er utbygging av fjernvarmeanlegg påbegynt og det er etablert tidlig fyringsløsning. Bioenergi har fått konsesjon for fjernvarmeutbygging på Gjøvik og er i startfasen med utbyggingsprosjektet. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 16 av 38

Driftsinntektene i andre kvartal 2011 ble 13 millioner kroner (ni millioner kroner), en økning fra i fjor primært med bakgrunn i høye energipriser. På kostnadssiden øker personalkostnadene som følge av organisk vekst. Driftsresultatet ble negativt med 12 millioner kroner (- 12 millioner kroner), som i fjor. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 17 av 38

7. Organisasjonsstruktur 7.1 Beskrivelse av konsernmodell Organisasjonsstruktur Eidsiva er et vertikalt integrert, regionalt energikonsern som består av morselskapet Eidsiva Energi AS og seks selskapsorganiserte virksomhetsområder: Eidsiva Vannkraft AS Eidsiva Nett AS Eidsiva Anlegg AS Eidsiva Marked AS Eidsiva Bioenergi AS Eidsiva Vekst AS Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 18 av 38

Eidsiva Energi AS er morselskapet i konsernet og utfører hovedsakelig fellestjenester, herunder regnskap, kapitalforvaltning, IT, personal, HMS og administrative innkjøp i konsernet og har direkte og indirekte kontroll over 18 selskaper. Direkte og indirekte eide datterselskaper er presentert i følgende oversikter: Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 19 av 38

En nærmere gjennomgang av de seks selskapsorganiserte virksomhetsområder er gitt i 6.1 Hovedvirksomhet. 7.2 Samspill mellom enheter i konsernet Eidsiva Energi AS er morselskapet i konsernet og utfører alle administrative fellestjenester, herunder regnskap, kapitalforvaltning, IT, personal, HMS og administrative innkjøp utføres av morselskapet. Morselskapets kostnader faktureres datterselskapene i henhold til bruk. Ved årets slutt overføres datterselskapenes resultater til morselskapet som finansinntekter (utbytte og/eller konsernbidrag) for blant annet å ha dekning for utbytte til eierne. Utover bokført gjeld har Eidsiva Energi AS inngått konsernkontoavtale med kassekredittlimit på 175 millioner kroner. I tillegg har selskapet ubenyttede trekkrettigheter på 1,5 milliarder kroner. Selskapet har avgitt negativ pantsettelseserklæring for disse forhold. Eidsiva Energi AS har avgitt selvskyldnerkausjon for datterselskap i forbindelse med sikkerhet for finansiell handel ved Nord Pool Clearing. Garantien er pålydende 1 milliard kroner, og trekk per 31.12.10 utgjør to millioner kroner. Eidsiva Energi AS har i tillegg avgitt garanti pålydende seks millioner kroner for et annet datterselskap. Utarbeidet i samarbeid med DnB NOR Markets 20 av 38