Namdalseid kommune Saksmappe: 2009/8408-2 Saksbehandler: Tore Brønstad Saksframlegg Sammenslåing av selskapene IKS Namdal Rehabilitering Høylandet/Drift og IKS Namdal Rehabilitering Høylandet/Eiendom Utvalg Utvalgssak Møtedato Namdalseid formannskap Namdalseid kommunestyre Rådmannens innstilling 1. Kommunestyret vedtar at IKS Namdal Rehabilitering drift slås sammen med IKS Namdal Rehabilitering eiendom 2. IKS Namdal Rehabilitering Eiendom blir overtakende selskap. Nytt navn på det sammenslåtte selskapet blir Namdal Rehabilitering IKS 3. Kommunestyret vedtar vedlagte vedtekter for det sammenslåtte selskapet 4. Sammenslåing av selskapene gjøres fra 01.01.2010. Styret for IKS Namdal Rehabilitering Drift utgjør styret i nytt sammenslått selskap 5. Kommunestyrets vedtak fattes under forutsetning av at det fattes likelydende vedtak i samtlige 15 eierkommuner
Dokumenter i saken Type Dato Tittel Adressat I 21.10.2009 Sammenslåing av selskap - saksframlegg til kommunene Vedlegg 1 KomRev vedlegg nr 1 2 Departement ad mva vedlegg politisk nr 3 3 FUSJON Vedlegg fra Ks Advokatene 4 Vedtekter reviderte politisk sak vedlegg 4 Namdal Rehabilitering Høylandet v/åshild Nymo Saksopplysninger Historikk - bakgrunn IKS Namdal Rehabilitering er et interkommunalt rehabiliteringssenter med 26 senger, treningssal og basseng. Det eies av 15 kommuner, alle i Namdalen og Bindal i Nordland og er i dag organisert som to interkommunale selskap et eiendomsselskap for bygget og et for drift av senteret. Senteret hadde ved oppstart vært planlagt i 10 år, vedtatt bygd og formelt organisert i 2003, påbegynt bygd i 2004 og vært i drift siden 2006. Senteret er delvis finansiert over opptrappingsplan for eldreomsorg ved at eierkommunene meldte inn sine behov for egne rehabiliteringsplasser. Det var det eneste kommunesamarbeidet som ble finansiert på denne måten. Det er gitt statstilskudd for ca 23 millioner. Selskapet har 27 eierandeler fordelt på eierkommunene. Senteret selger tjenester i hovedsak til eierkommunene og spesialiserte rehabiliteringstjenester til Helse Midt-Norge RHF. I tillegg er det solgt tjeneseter til NAV. Selskapene har ikke hatt som formål å gå med overskudd som skal deles ut til eierne, men å levere gode helsetjenester og drive selskapene i balanse. Eierkommunene behandlet og vedtok dagens organisering av driften på rehabiliteringssenteret gjennom vedtak gjort i 2002 og 2003. For bla å sikre at det skulle være høyt fokus på eiendommene, vedtok man å ha et driftsselskap og et eiendomsselskap med lik eierstruktur. Driftsselskapet har et styre bestående av 7 medlemmer, mens 3 av disse også utgjør styret i eiendomsselskapet. Endringer i mva-kompensasjon for kommunene Senteret har fått full momskompensasjon for bygg og drift fra byggestart. I januar 2008 mottok kommunene et brev fra Skattedirektoratet om endringer i Lov om kompensasjon for kommuner - Lovendringen er et tillegg 4.4. Lovendringen sier at en del offentlig økonomisk aktivitet ikke er kompensasjonsberettiget. Bakgrunnen var en dom i ESA om en del av kompensasjonsordningen som omfatter virksomhetsområder som er unntatt merverdiavgift og hvor kommuner og interkommunale sammenslutninger mot vederlag tilbyr tjenester i konkurranse med private. Senteret omfattes av lovendringen for den delen som selges til Helseforetak Midt-Norge. Urettmessig mottatt komp skal i utgangspunktet tilbakebetales. Foreldelsesfristen er 10 år. Salg av rehabiliteringstjenester er en ikke avgiftspliktig tjeneste og selskapet kan ikke kreve fradrag for inngående avgift. Selskapet har brakt i erfaring, uten noen omfattende undersøkelse, at andre rehabiliteringssentre som drives av ideelle organisasjoner får en form for momskompensasjon. Det synes som rent offentlige selskap og antagelig noen private selskap
ikke får kompensasjon. Det skapes derfor ikke nye like konkurranseforhold og virker som det er ulik behandling av institusjonene. Framtid IKS Namdal Rehabilitering skal framover tilpasse seg ordningen ved sammenslåing av selskapene og annen omorganisering og bare kreve momskompensasjon for den andelen av tjenestene som selges til eierkommunene. Ny lov skal derfor følges. Selskapet har fått bekreftet at driften kan sees på som en enhet for tidligere regnskapsår, samt inneværende. Det er imidlertid en forutsetning at selskapene slås sammen slik at selskapet samlet fremstår som ett momsobjekt. Ved å gjøre dette vil evt fremtidig diskusjon om det skal betales mva av leie fra eiendomsselskapet ikke lenger være reell. For 2009 har revisjonen signalisert at en aksepterer å se selskapene som en enhet noe som medfører en betydelig økonomisk gevinst for selskapene sett under ett. Hvis en velger å ikke slå sammen selskapene vil en måtte betale mva for leien til eiendomsselskapet. Senteret har heller ikke fått krav om å tilbakebetale mva knyttet til selve bygget (anslag 15.mill), og en kan implisitt lese at det ikke vil fremsettes krav om dette i det selskapene er å betrakte som en enhet. Ved manglende sammenslåing av selskapene vil imidlertid argumentasjon svekkes, og det er trolig at revisjon ikke vil godta tidligere mva disponering. I årene fremover vil selskapet ikke kunne kreve å få refundert mva for den delen av driften som selges til ikke mvapliktige kjøpere (les: Helseforetak, og evt NAV). Dette vil medføre økte kostnader for selskapet, dog i betydelig mindre grad enn om en velger å ikke slå sammen selskapene. Ett eller to selskap Eierne valgte i 2002 og 2003 å ha to selskaper. Årsaken var at man skulle ha fokus på drift av et nytt bygg og ikke bare på alle utfordringene med daglig drift av senteret. Selskapene har identiske eiere og nesten identiske vedtekter. Ingen har som formål å gå med overskudd. Lånene er i eiendomsselskapet og husleien skal dekke kapitalkostnader, vedlikehold og noen driftsutgifter. Selskapene bør derfor kunne ses som et selskap avgiftsmessig og at det derfor ikke kreves merverdiavgift for husleien. Hadde man vist om lovendringen og mulig krav om mva på husleie, ville det selvsagt bare vært et selskap fra starten av. Mva spørsmålet De spørsmål som er stilt i forbindelse med at selskapene har meldt inn mva i forhold til EØSdom mener en nå at er avklart. De kommuner som har meldt inn uberettiget mva har fått denne tilbakeført gjennom økt rammetilskudd slik departementet varslet. Namdal rehabilitering har ikke fått tilbakemelding, men i og med at de andre som har meldt inn mva har fått sine saker avsluttet velger selskapet å betrakte denne saken som avsluttet for Namdal rehabilitering også. Dette kan begrunnes med at Namdal Rehabilitering har fulgt de retningslinjer som er besluttet, og at andre som har gjort dette har fått sine saker avsluttet. Som vedlegg 1 (brev fra KomRev) viser så anbefaler de helt klart at selskapene slås sammen til et selskap. Dette i hht den argumentasjon selskapet har brukt i denne problemstillingen at selskapene måtte sees på som en enhet, og ikke et eiendomsselskap og et driftsselskap. En sammenslåing av selskapene vil bla bidra til at en ikke trenger å beregne mva av husleie til den
delen av selskapet som retter seg mot ikke mvapliktig virksomhet (les: spesialisert rehabilitering). Det vises forøvrig til egen sak om denne problemstillingen fremlagt for representantskapsmøtet. Vurdering Sammenslåing av selskap Som en direkte følge av mva-saken bør selskapene slås sammen. Dette er i tråd med vedtak i Representantskapsmøtet. Ved å slå sammen selskapene vil en bekrefte argumentasjon knyttet til mva-spørsmålet og en vil aktivt følge opp anbefalingen fra KomRev. Regnskapsfører er satt i gang med forberedelser til dette. Det vil bla sendes ut kreditorvarsel i forkant av planlagt sammenslåing. Representantskapet fattet følgende vedtak i møte i april 2009: 1. Representantskapsmøtet ber styret ved Namdal Rehabilitering eiendom og drift fortsette prosessen ved å slå sammen selskapene med lik eierstruktur som selskapene har per i dag. 2. Sammenslåing av selskapene bes gjennomført per 31.12.2009 virkning fra 01.01.2010 Vurderinger utført av KS-Advokatene Spørsmålet om mva og hva en praktisk bør gjøre er et område med liten (les: ingen) rettspraksis. Styret har derfor gjennom medlemsskapet i KS-Bedrift fått deres advokater til å foreta en vurdering av juridiske forhold. Deres tilbakemelding er vedlagt. Som det fremkommer i vurderingen fra KS er det lite rettspraksis på dette området. KS advokatene anbefaler en sammenslåing til eiendomsselskapet. Det vises videre til vurderinger som KS advokatene har gjort i fht mva og skattemessige forhold. Endring av vedtekter De to selskapene eiendom og drift har i all hovedsak hatt likelydende vedtekter. I de nye reviderte vedtektene er det kun gjort tilpassninger til disse. Under følger en kort redegjørelse for endringene som er foretatt. 1 Navn Navn endret til Namdal Rehabilitering IKS. Tidligere var det referert til hhv eiendom og drift. 5 Innskudd og eierandel Her er det foretatt endringer i første avsnitt. Eierandelene i eiendom var kr 20.000, og kr 15.715 i driftsselskapet. Dette er i forslag til nye vedtekter endret til kr 35.715,-. 9 Representantskapets møter Her er det foretatt en mindre endring under det som står under det representantskapsmøtet skal behandle innen utgangen av oktober pkt 2. Her lyder nå nytt punkt 2.: Året etter hvert kommunevalg og annen hvert år etter kommunevalg valg av styre, herunder styreleder og nestleder samt fastsettelse av styrets godtgjørelse. Dette er gjort for at valg skal gjøres i hht det som er vært praksis per i dag. Tidligere sto det at valg skulle gjøres etter hvert kommunevalg.
11 Styret Her har man beholdt teksten fra vedtektene i driftsselskapet med 7 medlemmer. Styret i eiendomsselskapet har bestått av 3 medlemmer valgt av styret i driftsselskapet. Det er ellers ikke gjort endringer i dette punktet. 17 Låneopptak og garantistillelse Her hadde eiendomsselskapet en øvre ramme på kr 68. mill, mens driftsselskapet hadde en øvre ramme på 8 mill. Det er her foretatt en endring slik at selskapets øvre låneramme er kr 76 mill. Avslutning Et interkommunalt samarbeid organisert gjennom IKS lovgivningen stiller store krav til eierne. Rammene for drift av rehabiliteringsinstitusjoner er betydelig endret etter at senteret ble vedtatt bygd. Eierkommunene har vedtatt at senteret skal være en del av deres tilbud gjennom den statlige satsningen på eldreomsorg. Senteret har som følge av dette nytt godt av en gunstig finansiering. Når senteret i dag har store utfordringer knyttet bla til avtaler med eksterne parter, skyldes dette bla omleggingen av finansieringsordninger som tidligere ble administrert av Rikstrygdeverket. Dette er nå i sin helhet overført til Helseforetakene. Selskapets økonomiske utvikling fra 2006 til d.d kan fremstilles slik: Driftselskap 31.08.09 2008 2007 2006 Driftsresultat 500 2 899-2 790 Kassakreditt 2 000 4 000 4 000 4 000 Eiendom 31.08.09 2008 2007 2006 Driftsresultat - 87-40 - 1 001 Kassakreditt 2 500 2 500 2 500 4 000 Langsiktig lån 48 007 48 928 50 157 51 385 Senteret har de senere år klart å få driften i balanse, men dette har skjedd gjennom et betydelig tjenestekjøp som har vært pålagt eierkommunene. I fremtiden er det grunn til å anta at Namdal rehabilitering kan få en funksjon for sine eiere i gjennomføringen av Samhandlingsreformen. Styret har tatt initiativ for å få etablert et prosjekt knyttet til dette. Dette forutsetter at alle eiere prioriterer senteret i fremtiden og at dette må være et tilbud som er en integrert del av de kommunale tjenestene, da salg av tjenester per i dag ikke vil være tilstrekkelig for å sikre driften. Dette har konsekvenser for rehabiliteringsoppgavene i eierkommunene. Saksfremlegget i denne saken er forelagt KS-advokatene for vurdering av vedtak, og ordlyd i dette. Som i alle IKS er man avhengig av at alle eierkommuner fatter likelydende vedtak. Disse må også fattes i god tid innen utgangen av 2009.