TIL AKSJONÆRENE I GC RIEBER SHIPPING ASA INNKALLELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

TIL AKSJONÆRENE I GC RIEBER SHIPPING ASA INNKALLELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles herved til ordinær generalforsamling for GC Rieber Shipping ASA i Solheimsgaten 13, Bergen (Motorhallen) 6 etg., torsdag den 12. april 2007 kl. 14:00 Til behandling foreligger: 1 Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder samt opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2 Valg av møteleder og en aksjonær til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder 3 Godkjenne innkalling og dagsorden 4 Fastsette selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for regnskapsåret 01.01.2006-31.12.2006 5 Godkjenne styrets årsberetning 6 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og generalforsamlingens rådgivende avstemming Styret fremlegger for generalforsamlingen følgende erklæring til rådgivende avstemming: Formålet med denne erklæringen er å angi de overordnede retningslinjer for selskapets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. Allmennaksjeloven 6-16 a. Ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet sikres kontinuitet i ledelsen og gis mulighet for å rekruttere kvalifisert personell til ledende stillinger. Med konkurransedyktige betingelser menes betingelser på samme nivå som sammenlignbare virksomheter tilbyr. Godtgjørelsen bør utformes slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Bonusordninger skal knyttes opp mot kollektive eller individuelle resultatmål. Godtgjørelsen bør ikke være av en slik art eller omfang at den kan skade selskapets renommé. Godtgjørelsen kan bestå både av basislønn og andre tilleggsytelser, herunder men ikke begrenset til naturalytelser, bonus, etterlønn og pensjons- og forsikringsordninger, firmabil, bilgodtgjørelse, telefon og bredbåndstilknytning. Fast basislønn utgjør normalt hoveddelen av godtgjørelsen. Selskapet har ikke opsjonsprogrammer eller andre ordninger som nevnt i Allmennaksjeloven 6-16 a, 1. ledd nr. 3. Det gjelder ingen særskilte rammer for de forskjellige kategorier ytelser eller det samlede nivået for godtgjørelse til ledende ansatte. 7 Fastsettelse av styrets honorar 8 Godkjenne revisors honorar 9 Bestemme anvendelse av overskudd samt utdeling av utbytte 10 Forslag om splitt av aksjen etter forholdet 1:10 Styret foreslår at det gjennomføres en splitt av aksjene i forholdet 1:10, for dermed å øke aksjenes likviditet. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Det gjennomføres en splitt av selskapets aksjer, slik at én aksje deles til ti aksjer pålydende NOK 1,80. Aksjesplitten gjennomføres per 12. april 2007 eller umiddelbart deretter, basert på VPS-lister per 12. april 2007.

Som følge av aksjesplitten endres vedtektene 2 til: Aksjekapitalen utgjør NOK 78.863.040,- fordelt på 43.812.800 aksjer pålydende kr. 1,80,- fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 11 Forslag om fullmakt til erverv av egne aksjer Lov om allmennaksjeselskaper gir allmennaksjeselskaper adgang til å eie egne aksjer. Formålet med å eie egne aksjer begrunnes utfra et ønske om å øke aksjonærenes verdier. På generalforsamlingen den 30. mars 2006 fikk styret fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer med inntil 10 % av aksjekapitalen til kurs mellom NOK 30 og NOK 230 med varighet i 14 mnd. Selskapet har ikke benyttet seg av denne fullmakten og eier per i dag 34.600 egne aksjer som utgjør 0,79 % av totalt antall aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fornyet fullmakt til å erverve egne aksjer ved at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: I henhold til lov om allmennaksjeselskaper 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av i alt inntil NOK 7.886.304,- tilsvarende 10% av selskapets aksjekapital. Både selskapet og datterselskaper kan erverve aksjer i selskapet. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Selskapet skal basert på det er besluttet slitt av aksjene slik at pålydende er NOK 1,80 - betale minimum NOK 15,- og maksimum NOK 45,- pr. aksje som erverves i henhold til denne fullmakt. Dersom selskapets aksjekapital endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis eller lignende skal det samlede pålydende beløp, minimum og maksimum pris pr. aksje justeres tilsvarende. Fullmakten gjelder i 14 mnd. fra 14. april 2007. 12 Valg av styre Selskapets årsrapport for 2006 er vedlagt. De aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamling, selv eller ved fullmakt, bes benytte vedlagte svarkupong. Denne må være selskapet i hende pr. post eller fax 55 60 68 05, senest 11. april 2007. Bergen, 29. mars 2007 GC RIEBER SHIPPING ASA Paul-Chr. Rieber (sign.) Styreformann

Til GC RIEBER SHIPPING ASA Postboks 1114 5809 BERGEN FAX: 55 60 68 05 DERSOM DE SELV ØNSKER Å DELTA PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GC RIEBER SHIPPING ASA FYLLER DE UT DENNE DELEN AV SKJEMAET. Undertegnede,...som eier av... aksjer i GC Rieber Shipping ASA, vil møte i selskapets ordinære generalforsamling den 12. april 2007.... den...... Den møtendes underskrift... Navn med blokkbokstaver eller maskin --------------------------------------------------------------------------------------------------- Til GC RIEBER SHIPPING ASA Postboks 1114 5809 BERGEN FAX: 55 60 68 05 DERSOM DE IKKE SELV ØNSKER Å MØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GC RIEBER SHIPPING ASA, MEN ØNSKER Å GI DERES FULLMAKT TIL EN ANNEN DE VET SKAL MØTE, FYLLER DE UT DENNE DELEN AV SKJEMAET. FULLMAKT Undertegnede, som er eier av... aksjer i GC Rieber Shipping ASA, bemyndiger herved... Fullmektigens navn med blokkbokstaver eller maskin til å møte og representere meg i GC Rieber Shipping ASA' ordinære generalforsamling den 12. april 2007....den...... Underskrift... Navn med blokkbokstaver eller maskin

STYRETS BERETNING GC Rieber Shipping utvikler, eier og opererer avanserte, flerfunksjonelle spesialskip for definerte markeder innen offshore subsea, marin seismikk og isgående forskning og forsyning. Konsernet har syv egne skip og har kontrahert fire høykapasitet seismikknybygg for levering i 2008/09. Det er i tillegg kjøpt tre cargo skip med planlagt ombygging til 2D/kildebåt for operasjon innen marin seismikk. I tillegg drives ni seismikkskip for andre eiere. Selskapets forretningskontor og hovedkontor er i Bergen med egne driftskontorer i Otford (London) og Youshno Sakhalinsk (Russland). Viktige forhold i 2006 Konsernet GC Rieber Shipping oppnådde i 2006 et resultat før skatt på NOK 50,1mill. av en omsetning på NOK 392,0 mill. Normalisert resultat for 2006 var NOK 54, 6 mill og kan beskrives som tilfredsstillende da to av konsernets skip var gjenstand for ombygging med inntekstbortfall i store deler av året. Arrow Seismic ASA ( Arrow ), et 54 % eid datterselskap av GC Rieber Shipping ASA, har i løpet av 2006 bygget om skipet Geo Atlantic til et state-of-the-art høykapasitets seismikkskip som i oktober 2006 påbegynte et 7 års certeparti til Fugro Geoteam AS. Arrow har videre kjøpt seks streamer seismikkskipet CGG Laurentian som er på certeparti til CGGVeritas til august 2008. Arrow har i tillegg utvidet sin kontrahering av nybygg fra to til fire state-of-the-art høykapasitets seismikkskip (nybygg 532-535) for levering i 2008/09. Skipene er konstruert for driftsoptimalisert marin seismikk med sterk fokus på sikkerhet, kapasitet på 12 (16) streamere og høy transitthastighet. For å tilføre Arrow egenkapital til å finansiere investeringer i nybygg gjennomførte Arrow i februar 2006 en rettet emisjon på NOK 303 millioner mot norske og internasjonale investorer. Sent i 2006 besluttet Arrow å kjøpe de to cargo skipene Polar Explorer (tidl. Sophie ) og Polar Pearl (tidl. Karin B ) og vil snart overta et tredje søsterskip. De tre skipene som er bygget i 1993 planlegges ombygget til state-of-the-art 2D skip/kilde skip for operasjon innen marin seismikk. Arrow har gjennom året utnyttet det sterke markedet innen marin seismikk til å inngå avtale med WesternGeco for nybygg 532 om 3 års tidscerteparti fra levering i 1. kvartal 2008 hvoretter WesternGeco har en forpliktelse til å kjøpe skipet. Videre er Arrow og WesternGeco i ferd med å utarbeide endelig avtale for nybygg 533 med et 6 års tidscerteparti fra levering i 4. kvartal 2008 hvoretter WesternGeco har en forpliktelse til å kjøpe skipet. Sent i 2006 inngikk Arrow en intensjonsavtale med CGGVeritas for nybygg 534. Intensjonsavtalen mellom partene beskriver en 12 års bare boat certeparti for skipet inkludert seismisk utstyr, hvor forlengelse av avtalen reguleres av en kjøp/salg opsjon. Konsernet har som en følge av inngåtte avtaler økt kontraktsreserven og hadde pr. 31. desember 2006 en kontraktsportefølje med samlet verdi på NOK 3,3 milliarder og en gjennomsnittlig varighet på 5,3 år, begge tall ekskluderer befrakters opsjoner. Konsernet har i løpet av 2006 etablert et driftselskap i London. Dette skjedde ved at GC Rieber Shipping Ltd., et 100 % eid datterselskap inngikk en avtale med TechMarine International Plc ( TMI ) om overtagelse av TMI s maritime driftsorganisasjon med 13 ansatte. Kjøpet vurderes som strategisk viktig da det øker konsernets driftskapasitet innen maritim drift av spesialskip kombinert med stordriftsfordeler og økt fleksibilitet. Medio 2006 etablerte konsernet seg med et eget driftselskap i Youshno Sakhalinsk i Russland. Dette selskapet skal ha ansvaret for maritim drift av Polar Pevek". Polar Pevek representerer en ny generasjon isbryter/taubåt og påbegynte i september 2006 et 15 års certeparti til Exxon Neftegaz Ltd for assistanse av bøyelastere i værharde forhold på Sakhalin 1 prosjektet øst i Russland. Driftselskapet i Youshno Sakhalinsk i Russland vil også være en viktig lyttepost for kommersielle muligheter i Sakhalin-regionen hvor det er påvist betydelige forekomster av olje og gass. GC Rieber Shipping ASA har sent i 2006 og tidlig i 2007 kjøpt seg opp til 52,6 % av aksjene i subsea selskapet Technocean AS gjennom deltagelse i et kombinert nedsalg og rettet emisjon. Samlet investering er NOK 34,7 mill., hvorav NOK 26,7 mill. etter balansedagen. Technocean AS besitter en organisasjon på 40-50 personer knyttet til onshore driftsorganisasjon og ROV operasjoner. Selskapet har en vekststrategi innen subsea nisjer med krevende operasjonelle forhold.

Hovedtall I nedenstående beskrivelse er sammenligningstall pr. 31. desember 2005 satt i parentes. Konsernets resultat før skatt i 2006 var NOK 50,1 mill. (NOK 131,7 mill.). Korrigert for urealisert disagio og reversering av nedskrivninger (i 2005) var resultat før skatt NOK 54,6 mill. (NOK 53,6 mill.). Resultat og utvannet resultat pr. utestående aksje var NOK 7,31 (NOK 35,08). Konsernets charterinntekter og andre driftsinntekter i 2006 var NOK 392,0 mill. (NOK 306,5 mill.), driftsresultat før avskrivninger, nedskrivning og gevinst ved salg av anleggsmidler (EBITDA) var NOK 169,5 mill. (NOK 154,3 mill.) mens driftsresultat (EBIT) var NOK 82,7 mill. (NOK 162,8 mill.). Netto finansposter var NOK - 32,6 mill. (NOK - 31,1 mill.) mens skatteposter var NOK 18,3 mill. (NOK 20,7 mill.). Operasjonell kontantstrøm i 2006 var NOK 129,6 mill. (NOK 193,8 mill.), kontantstrøm fra investeringer var negativ NOK 853,1 mill. (negativ NOK 295,4 mill.) mens kontantstrøm fra finansiering var NOK 707,5 mill. (NOK 309,6 mill.). Konsernets bokførte egenkapital pr. 31.12.2006 var NOK 1 034,9 mill. (NOK 739,4 mill.) mens bokført egenkapital i GC Rieber Shipping ASA var NOK 148,2 mill. (NOK 167,4 mill.) og inkluderer NOK 43,7 mill. i annen (fri) egenkapital. Resultatet er fremlagt under forutsetning om fortsatt drift. Valuta/finans Selskapet rapporterer etter International Financial Reporting Standards (IFRS) som regnskapsstandard. Selskapet har for sine finansielle instrumenter ikke lagt til grunn regnskapsmessig sikring, og i tråd med IAS 39 føres således verdiendring på finansielle sikringsinstrumenter mot resultat. Konsernets portefølje av sikringsinstrumenter hadde i 2006 en negativ verdiutvikling på NOK 1,0 mill. GC Rieber Shipping konsern har NOK som presentasjonsvaluta. Flere av datterselskapene har dog USD som funksjonell valuta og følgelig kommer regnskapsstandard IAS 21 til anvendelse. En endring i USD/NOK kursen påvirker selskapets egenkapital og resultat da konsernets gjeld hovedsakelig er i USD og de fleste skip er bokført i USD og omregnes til balansedagens USD/NOK kurs. For datterselskap med USD som funksjonell valuta føres omregningsdifferanser på skip og gjeld rett mot egenkapital. Omregningsdifferanse vil også oppstå for datterselskap med USD som funksjonell valuta som holder likviditet i NOK. Her vil likviditetsbeholdningens verdi i NOK omregnet til USD bestemmes av balansedagens kurs og omregningsdifferansen føres mot resultat som urealisert agio/disagio. I 2006 har en lavere USD/NOK kurs redusert egenkapitalen med NOK 19,8 mill. som følge av omregningsdifferanser på skip, gjeld og likvide midler i datterselskap med USD som funksjonell valuta. Konsernet har mesteparten av sine inntekter i USD mens omlag 1/3 av drifts- og administrative kostnader er i USD. For å redusere valutaeksponeringen er størsteparten av konsernets gjeld i USD. Konsernet foretar i tillegg en fortløpende evaluering vedrørende sikring av forventet fremtidig netto kontantstrøm i USD og andre aktuelle valutaer. Sikring gjøres i hovedsak ved å inngå terminforretninger. Konsernet har sikret deler av netto valutaeksponering neste år til tilfredsstillende terminkurser. Gjennomsnittlig USD/NOK kurs i 2006 var 6,41 mot 6,44 i 2005. USD/NOK kurs pr. 31.12.2006 var 6,27 mot 6,76 pr. 31.12.2005. Netto finansposter i 2006 inkluderer NOK 4,5 mill. i urealisert disagio, (2005: disagio NOK 14,0 mill.) Det er i 2006 investert til sammen NOK 853,1 mill. i forbindelse med kjøp av skip, innbetaling på nybygg og ombygging av skip. Det er i 2006 trukket opp lån på til sammen NOK 549,2 mill. i forbindelse med levering av Polar Pevek, ombygging av seismikkskipet Geo Atlantic, kjøp av seismikkskipet CGG Laurentian og ombyggingen av offshore subsea skipet Polar Queen.

Gjennomsnittlig rentebærende gjeld var i 2006 på NOK 849,6 mill. (NOK 522,7 mill.) og gjennomsnittlig rente på låneporteføljen var 5,21 % (5,02 %). En større andel belåning i NOK (22 % vs 1 %) kompenserer for effekten av høyere USD renter og medfører at gjennomsnittsrenten holder seg forholdsvis stabil. Med størstedelen av finansieringen i USD er konsernet hovedsakelig eksponert mot utviklingen i amerikanske renter. Konsernet har inngått rentesikringsavtaler for deler av rentebærende gjeld frem til 2018. Disse avtalene har i 2006 medført en reduksjon i rentekostnader på NOK 1,4 mill. Konsernet har en stabil og langsiktig finansieringsstruktur. Långiverne er anerkjente norske og internasjonale shippingbanker. Det ble i løpet av 2006 betalt NOK 63,5 mill. i ordinære avdrag på pantelån. Konsernets likviditet i form av bankinnskudd og rentebærende verdipapirer pr. 31.12.2006 var NOK 438,0 mill. (pr. 31.12.2005: NOK 454,0 mill.). Mesteparten av likviditeten holdes i NOK. I tillegg har selskapet NOK 20,0 mill. disponibelt under en trekkfasilitet (pr. 31. desember 2005: NOK 25 mill.). I likviditetsforvaltningen benyttes plasseringer i finansinstitusjoner med høy kredittverdighet samt rentebærende papirer med høy likviditet og lav kredittrisiko. Konsernets netto gjeld, definert som rentebærende gjeld minus likvide midler, var pr. 31.12.2006 på NOK 787,7 mill. (pr. 31.12.2005: NOK 372,8 mill.). Markedsutvikling og virksomhetsområder Markedet generelt Det høye aktivitetsnivået i verdensøkonomien har gitt økende etterspørsel etter energi og oljeprisen holder seg derfor på et høyt nivå. Etterspørsel etter skipstjenester har gjennom 2006 vært på et historisk høyt nivå, drevet av sterk økning i verdenshandelen i kombinasjon med at mye tonnasje er bundet opp med venting i laste/lossehavn. Mangel på arbeidskraft og utstyr har gjennom 2006 blitt en viktig faktor som har ført til forsinkelser i levering av skip. Markedet har i 2006 vært sterkt og stigende innen selskapets to hovedvirksomhetsområder; offshore subsea og marin seismikk. Rapporterte slutninger i løpet av året tilsier at ratenivå til skipseier har hatt en vesentlig stigning som følge av en kortsiktig mangel på tonnasje. Oljeselskapene har fortsatt å øke sine letebudsjett med sterk fokus på leting og utvikling av nye områder. Samtidig satses det mer på utvikling og implementering av ny teknologi innen kartlegging og økt utvinningsgrad fra eksisterende felt. Den høye aktiviteten innen seismikk, boring og utvikling av felt på dypere vann fortsatte i 2006. Høy aktivitet og en storstilt kontrahering av nye og avanserte skip gjør at mangel på kvalifisert arbeidskraft har gjort seg gjeldende gjennom året. Dette gjelder hovedsakelig for seilende, både norske og utenlandske, men også til en viss grad for teknisk kontorpersonale. Næringen iverksetter nå en rekke tiltak for å øke rekrutteringen, men dette vil likevel være et problem fremover som også kan bli en kostnadsdrivende faktor. Offshore subsea En stadig økning av installasjoner på havbunnen i forbindelse med utvinning av nye felt, og som satellitter til eksisterende felt, har medført et meget høyt aktivitetsnivå gjennom 2006. Dette har gitt seg utslag i både kontraheringer og gode slutninger for spesialfartøy innen segmentet. Orkansesongen i US Gulf i 2005, med orkanen Katarina som den mest ødeleggende, har gjennom 2006 ført til en betydelig mengde oppdrag knyttet til opprydding og reparasjon av skadete installasjoner innen oljeutvinning og lagt beslag på en del av kapasiteten i subsea markedet. Til tross for dystre spådommer ble det ingen ødeleggende orkaner i 2006 og en kan dermed se en ende på reparasjonsarbeidene. Resterende reparasjonsarbeid og fremtidig arbeid forårsaket at nye orkaner i US Gulf vil bli en faktor som får betydning for markedsbalansen innen offshore subsea support. Nærområdet til selskapet er utvalgt av det norske forskningsråd til Norwegian Expertise Center for teknologiutvikling innen undervannsarbeide for oljeutvinning. Bergen/Sotra har et variert og sterkt miljø for denne type tjenester og teknologi med en stor kompetansebase. Tilgang på kompetanse var, sammen med en sterk tro på betydelig vekst innen subsea operasjoner, bakgrunnen for at selskapet sent i 2006 og tidlig i 2007 kjøpt seg opp til 52,6 % av aksjene i subsea selskapet Technocean AS. Technocean AS ble etablert i 1991 som utleiefirma for arbeidskraft innen undervannsteknologi og besitter i dag en organisasjon på 40-50 personer knyttet til onshore driftsorganisasjon og ROV operasjoner. Selskapet vil bli en kontraktør for oljeselskapene med en vekststrategi innen subsea nisjer med krevende operasjonelle forhold. Gjennom investeringen i Technocean søker selskapet å ta del i en større del i verdikjeden innen offshore subsea segmentet.

Selskapet eier og operer 3 (4 ) skip innen offshore subsea support. Polar Queen gikk i mai 2006 inn på et 6 års certeparti med Acergy og påbegynte fase I av planlagt ombygging av skipet som ble gjennomført innen utgangen av 2. kvartal. Skipet arbeidet gjennom sommersesongen i Nordsjøen hvoretter det igjen gikk til verksted for gjennomføring av fase II av ombyggingen som skal gjøre skipet til rørleggingsskip for fleksible rør. Polarbjørn arbeidet hele året på oppdrag for Acergy med arbeidsområde i Nordsjøen. Acergy har også leid Ernest Shackleton til inspeksjonsoppgaver i Nordsjøområdet i den perioden skipet var tilgjengelig. Polar Prince har arbeidet for Deep Ocean / Statoil det meste av året frem til november hvor etter skipet gikk på en 2 års leieavtale med Technocean AS. Driftsresultat før avskrivninger og gevinst ved salg av anleggsmidler (EBITDA) i 2006 var NOK 133,2 mill. (2005: NOK 129,8 mill.). Skipene Polarbjørn, Polar Prince, Polar Queen og Ernest Shackleton ( perioden mai - september) har vært beskjeftiget i dette segmentet. Beskjeftigelsesgraden var 90 % (83 %). Marin seismikk Tauet seismikk Markedet for tauet seismikk har vist en sterk utvikling i 2006 med en omsetningsvekst på over 40 % mot om lag 25 % i 2005. Fortsatt sterk etterspørselsvekst i 2007 medfører at det er mangel på kapasitet langt ut i 2008. Flere kontraheringer og planlagte ombygginger gjør imidlertid at markedet vil få en betydelig økning i kapasitet fra 2008 og utover. Nykontraheringer er i første omgang innenfor multistreamer og høykapasitets skip, mens det for 2D og kildeskip er planlagt en del ombygginger, hovedsaklig av mindre trålere. Nye aktører kommer inn i markedet og kapasitetsøkningen har medført mangel på kvalifisert peronell i de seismiske operasjoner. En videre utvikling av teknologi innen seismisk kartlegging krever mer kapasitet da nye metoder krever økt skipstid, ofte ved at flere skip må arbeide sammen (eksempelvis ved bruk av såkalt wide azimuth eller multi azimuth ). Videre medfører tettere letemønster for reservoar kartlegging doblet skipstid. Dette er nye metoder som er i ferd med å få gjennomslag blant oljeselskapene som genererer krav til mer kapasitet. Markedet er derfor inne i en spennende utvikling hvor det synes som om krav til kapasitet som følge av ny teknologi og nye letemetoder kan komme til å absorbere tilførsel av økt kapasitet. Konsernets aktivitet innen seismikk er samlet i det 54 % eide datterselskapet Arrow Seismic ASA ( Arrow ). Arrow ble våren 2006 tilført omlag USD 50 mill i ekstern egenkapital ved en rettet emisjon mot institusjonelle investorer med påfølgende notering på OTC listen. Arrow har i løpet av 2006 bygget om skipet Geo Atlantic til et state-of-the-art høykapasitets seismikkskip som i oktober 2006 påbegynte et 7 års certeparti til Fugro Geoteam AS. Arrow har videre kjøpt seks streamer seismikkskipet CGG Laurentian som er på certeparti til CGGVeritas til august 2008. Arrow har i tillegg utvidet sin kontrahering av nybygg fra to til fire state-of-the-art høykapasitets seismikkskip (nybygg 532-535) for levering i 2008/09. Skipene er konstruert for driftsoptimalisert marin seismikk med sterk fokus på sikkerhet, kapasitet på 12 (16) streamere og høy transitthastighet. Sent i 2006 besluttet Arrow å kjøpe de to cargo skipene Polar Explorer (tidl. Sophie ) og Polar Pearl (tidl. Karin B ) og vil snart overta et tredje søsterskip. De tre skipene som er bygget i 1993 planlegges ombygget til state-of-the-art 2D skip/kilde skip for operasjon innen marin seismikk. Fastmontert seismisk utstyr til nybyggene og til ombyggingene er innkjøpt hovedsaklig innenfor tidligere inngåtte gunstige opsjonsavtaler. I sum foretar Arrow investeringer i tonnasje som skal være konkurransedyktig også i et marked med lavere aktivitet. Ship management Konsernet drev som i 2005 totalt syv seismikkskip på management for andre eiere ut fra driftsorganisasjonen i Bergen. Videre har konsernet i løpet av 2006 etablert et driftselskap i London. Dette skjedde ved at GC Rieber Shipping Ltd., et 100 % eid datterselskap inngikk en avtale med TechMarine International Plc ( TMI ) om overtagelse av TMI s maritime driftsorganisasjon med 13 ansatte med tilhørighet i Kent utenfor London, samt to ship management kontrakter med CGGVeritas for seismikkskipene CGG Amadeus and CGG Symphony. Kjøpet vurderes som strategisk viktig da det øker konsernets driftskapasitet innen maritim drift av spesialskip kombinert med stordriftsfordeler og økt fleksibilitet. Det planlegges for at en del av Arrow-flåten skal bli operert av GC Rieber Shipping Ltd. Havbunnseismikk Markedet for havbunnseismikk (4C og 4C/4D) har sett en betydelig vekst i 2006 med tildeling av større oppdrag. Havbunnsseismikk blir brukt i produksjonsfasen til et oljefelt og vurderes i dag som komplementær til tauet seismikk. Teknologien er enda i en tidlig fase og der ulike metoder (kabel eller noder) er i bruk i forskjellige geografiske områder. Økt bruk av havbunnsseismikk fordrer flere kildeskip, noe som er en viktig faktor i Arrow s planlagte ombygging av tre cargo skip til 2D/kilde skip.

Driftsresultat før avskrivninger og gevinst ved salg av anleggsmidler (EBITDA) i 2006 var NOK 3,8 mill. (2005: NOK 0 mill.). Geo Atlantic og CGG Laurentian har vært beskjeftiget i dette segmentet. Beskjeftigelsesgraden var på 69 % (0 %) og off hire var relatert til ombygging av Geo Atlantic. Is/forskning Forskning Ismarkedet fortsetter å mangle incentiv for økt aktivitet innen forskning, hovedsaklig grunnet manglende bevilgninger til offentlige forskningsprogram. Dette har igjen ført til bruk av eldre øst europeisk tonnasje som selskapet ikke er i stand til å konkurrere med. Ernest Shackleton fortsatte på langtids leiekontrakt med British Antarctic Survey og har operert i dette markedet gjennom sesongen i Antarktis. Support (oljerelatert) Aktiviteten innefor oljerelatert virksomhet i isfarvann startet i september 2006, da Polar Pevek påbegynte et 15 års certeparti til Exxon Neftegaz Ltd. Skipet opererer ut fra oljeterminalen i DeKastri og assisterer tankskip som laster olje fra Sakhalin I prosjektet øst i Russland. Polar Pevek" har en dimensjon på 72x17 meter og 11.000 kw motorkraft og representerer en ny generasjon isbryter/taubåt. Skipets design er utviklet internt og er resultatet av mange års erfaring fra polare ekspedisjoner. Skipet eies gjennom et 50/50 joint venture med Primorsk Shipping Corporation og drives av et nyopprettet driftselskap i Youshno Sakhalinsk i Russland hvor det er tilsatt norsk daglig leder. Driftselskapet i Youshno Sakhalinsk i Russland vil også være en viktig lyttepost for kommersielle muligheter i Sakhalin regionen, hvor det i Sea of Okhotsk er påvist betydelige forekomster av olje og gass. Sakhalin regionen har kalde vintre med tilhørende is og selskapet har tro på å kunne utnytte sin unike kompetanse innen skipsdesign og operasjon i isfarvann. Selskapet registrerer også en økende interesse for utvinning i Alaska men konstaterer at inngangsbarrierene, i form av proteksjonistiske tiltak, er større i USA enn i Russland. Selskapet overvåker dog begge disse markedene da denne type virksomhet er innenfor selskapets kjernekompetanse. Driftsresultat før avskrivninger og gevinst ved salg av anleggsmidler (EBITDA) i 2006 var NOK 32,5 mill. (2005: NOK 24,6 mill.). Ernest Shackleton og Polar Pevek har vært beskjeftiget i dette segmentet. Beskjeftigelsesgraden var 100 % (100 %). Kontraktsituasjon og driftsforhold Skipene opererer tilfredsstillende uten vesentlige tekniske driftsavbrudd. Kontraktsituasjonen ansees som god. Arrow Seismic inngikk i juli 2006 en avtale med WesternGeco for nybygg 532 om 3 års tidscerteparti fra levering i 1. kvartal 2008 hvoretter WesternGeco har en forpliktelse til å kjøpe skipet. Videre er Arrow og WesternGeco i ferd med å utarbeide endelig avtale for nybygg 533 med et 6 års tidscerteparti fra levering i 4. kvartal 2008 hvoretter WesternGeco har en forpliktelse til å kjøpe skipet. Nybygget Polar Pevek", gikk primo september on hire på et 15 års certeparti til Exxon Neftegaz Ltd for assistanse av bøyelastere i værharde forhold på Sakhalin 1 prosjektet øst i Russland. Skipet eies og drives gjennom et 50/50 joint venture med Primorsk Shipping Corporation. Det ble i september 2006 inngått en befraktningsavtale med offshore engineering og kontraktørselskapet Acergy for skipet Polarbjørn. Avtalen løper frem til august 2007. Videre ble det i november 2006 inngått en befraktningsavtale med offshore subsea selskapet Technocean AS for skipet Polar Prince. Avtalen løper i 2 år hvoretter befrakter har 3 x 1 års opsjoner. Arrow Seismic inngikk i desember 2006 en intensjonsavtale (Letter of Intent) med CGGVeritas for nybygg 534 for et 12 års bare boat certeparti fra levering i 2. kvartal 2009, hvoretter det foreligger en gjensidig kjøp/salgsopsjon på skipet. Konsernet har pr. 31. desember 2006 gjennom inngåtte certepartier en gjennomsnittlig kontraktslengde på 5,3 år og en kontraktsreserve på om lag NOK 3,3 milliarder, begge tall ekskluderer befrakters opsjoner. Administrasjonen, ansatte og likestilling Konsernet har til sammen 48 ansatte i landorganisasjonene og om lag 450 seilende, hvorav 158 er ansatt i selskapet. Selskapet har gjennom en årrekke gjennomført offiserskonferanser og lederutviklingsprogrammer hvor sjø - og landorganisasjonen møtes til erfaringsutveksling. Det er etablert tillitsmannsordning på

samtlige av selskapets eide skip. Sykefraværet i 2006 var på 2,5 prosent i landorganisasjonen og 3,7 prosent blant de seilende. Konsernet tilstreber likestilling på de ulike nivå i organisasjonen. Det er dog et overordnet mål å ha den riktige kompetanse i alle typer stillinger uansett kjønn. Ved rekruttering gjelder at konsernet søker den faglig sett best kvalifiserte, men selskapet tror at en relativt jevn kjønnsfordeling bidrar til et bedre arbeidsmiljø, større tilpasningsevne og bedre resultat i det lange løp. Av totalt 206 ansatte er 8 prosent kvinner. Blant de seilende er kvinneandelen 1 prosent mens tilsvarende andel i landorganisasjonen er 33 prosent. Selskapets styre består av 4 menn og 1 kvinne. Helse, miljø, sikkerhet og Kvalitet (HMS og K) Konsernets virksomhet kan i likhet med øvrig shippingvirksomhet medføre oljeforurensning ved utslipp eller andre uønskede hendelser. Slike hendelser er ikke registrert i 2006. I tillegg til de internasjonale krav som stilles for skipsfart, er en del av selskapets skip også utrustet i henhold til spesielle miljøbeskyttende regler for fart i Antarktis. Konsernets driftsselskap, GC Rieber Shipping AS, GC Rieber Shipping Ltd. og OOO Polarus, samt alle rederiets skip, er sertifisert i henhold til ISM koden samt til det nye internasjonale regelverk for antiterrorberedskap/sikkerhet for skipsfart, ISPS koden (International Ship & Port Facility Security Code). Selskapene bruker Det Norske Veritas (DNV) som sertifiseringsorgan. DNV foretar årlige revisjoner av både skipene og driftsselskapene. I tillegg kommer revisjoner og inspeksjoner utført av våre kunder i forbindelse med oppdrag innen offshore, seismikk, havnestatskontroller etc. Årlige internrevisjoner blir også avholdt ombord på skipene og i landorganisasjonen. Risikostyring og innrapportering av hendelser er spesielt vektlagt som fokusområde gjennom året. Det ble i 2006 ikke registrert ulykker med alvorlig personskade og det ble ikke registrert personellhendelser som medførte skadefravær (LostTimeIncident =0). Selskapet arbeider målbevisst med at skader på personell skal unngås. Behandling og analysering av innrapporterte hendelser som har medført risiko er en viktig brikke i dette arbeidet. Selskapets databaserte oppfølgingssystem for sikkerhetsarbeidet (TQM9000) er revidert mot et mer prosessbasert system. Målbevisst arbeid over tid for bevisstgjøring og positive holdninger til sikkerhetsarbeide viser nå gode resultat. Vi setter oss høye mål for sikker drift i de kommende årene i HMS & K arbeidet, til gode for våre kunder, ansatte og selskapet. Aksjonærforhold Aksjen har i løpet av 2006 vært omsatt mellom NOK 190 og NOK 290. Sist omsatte kurs i 2006 var NOK 290. På generalforsamlingen den 30. mars 2006 fikk styret fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer inntil 10 % til kurs mellom NOK 30 og NOK 230. Selskapet har ikke benyttet seg av denne fullmakten og eier 34.600 egne aksjer som utgjør 0,79 % av totalt antall aksjer. Ordinær generalforsamling er fastsatt til 12. april 2007 kl. 14:00 på selskapets kontor. Styret har besluttet å foreslå for generalforsamlingen et utbytte på NOK 5,00 pr. aksje, mot null i fjor. Videre har styret besluttet å foreslå for generalforsamlingen at aksjen splittes etter forholdet 1:10 som ett tiltak for å bedre omsetteligheten av aksjen.. Betingede utfall Konsernet har gjennom datterselskapet Arrow Seismic ( Arrow ), som eier av skipet Geo Atlantic, en pågående tvist med Drammen Skipsreparasjon AS ( DSR ). Tvisten har sin bakgrunn i at Arrow tidlig i 2006 signerte en kontrakt med DSR for ombygging av Geo Atlantic til et høykapasitets seismikkskip. Som en følge av vesentlige forsinkelser og vedvarende manglende fremdrift hos DSR valgte Arrow i september 2006 å kansellere ombyggingskontrakten og gikk til annet verft for å ferdigstille ombygging. DSR har som en følge av dette rettet et krav mot Arrow på NOK 38 mill.. Arrow har som sikkerhet for DSR krav, som skal behandles i voldgift berammet til juni 2007, stilt sikkerhet i form av et sperret bankinnskudd på NOK 36 mill. Styret i Arrow avviser kravet fra DSR da en er av den oppfatning at kravet ikke er rettmessig. Navneendring Selskapet vedtok på generalforsamlingen den 30. mars 2006 å endre navn til GC Rieber Shipping ASA. Tilsvarende har driftselskapet endret navn til GC Rieber Shipping AS.

Corporate Governance Corporate Governance dreier seg i stor grad om god virksomhetsstyring i forhold til eierne, styret og ledelsen i et selskap og handler i hovedsak om eierstyring og om å gjøre styrene ansvarlige overfor aksjonærene. I en noe videre forstand omhandler Corporate Governance også forholdet til andre enn eierne, så som ansatte, kreditorer, lokalsamfunn og andre som selskapene har et forhold til. Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) la 28. november 2006 frem en revidert versjon av den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. NUES er sammensatt av representanter for ulike interessegrupper; eiere, utstedere og børsen. Selskapets håndtering av de tema som er inntatt i norsk anbefaling beskrives nedenfor. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Styrets oppgave er å påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. I den grad selskapets tilnærming til eierstyring avviker fra norsk anbefaling er dette forklart i beretningen. Virksomhet Selskapets virksomhet er som nedfelt i vedtektene et allment aksjeselskap med formål rederidrift, investering, garantistillelse, handel og annen virksomhet. Styret fastsetter selskapets mål og strategi innenfor de rammer vedtektene angir. Selskapskapital og utbytte Selskapet søker å ha en soliditet og likviditet som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Selskapet har som mål å tilby aksjonærene en stabil og konkurransedyktig avkastning på investert kapital i form av løpende utbytte og kursutvikling. I sin vurdering av forslag til utbytte vil styret se på selskapets utbyttekapasitet, kapitalstruktur, og finansiell styrke til videre vekst. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse søkes begrenset til definerte formål. Det foreligger for tiden ingen fullmakter til kapitalforhøyelse. På generalforsamlingen den 30. mars 2006 fikk styret fullmakt til tilbakekjøp av egne aksjer inntil 10 % til kurs mellom NOK 30 og NOK 230. Selskapet har ikke benyttet seg av denne fullmakten og eier 34.600 egne aksjer som utgjør 0,79 % av totalt antall aksjer. Generalforsamlingen har ikke avgitt flere fullmakter. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Aksjonærene kan i første rekke utøve sine aksjonærrettigheter gjennom deltagelse og stemmegivning på generalforsamlingen. Aksjonærer skal sikres deltagelse i generalforsamling uten unødige kostnader. Det foreligger ingen stemmerettsbegrensninger. Selskapet vektlegger likebehandling av aksjonærene. Selskapets transaksjoner i egne aksjer foretas over børs eller på annen måte til børskurs. Kjøp av tjenester fra hovedaksjonær skjer til dokumentert markedspris. Fri omsettelighet Selskapet har kun en aksjeklasse. Alle aksjer er fritt omsettelige. Generalforsamling Generalforsamling avholdes normalt i månedsskiftet mars/april på selskapets kontor. Innkalling til generalforsamlinger inneholder en grundig beskrivelse av de forhold som skal behandles og vil skje i henhold til Allmennaksjeloven med 14 dagers innkallingsfrist. Påmeldingsfrist settes så nært møtet som praktisk mulig. Aksjeeiere som ikke selv kan delta kan stemme ved bruk av fullmakt. Styret og revisor er tilstede i generalforsamlingen. Nominering av styremedlemmer til valg på generalforsamling skjer gjennom en åpen dialog mellom de største aksjonærene. Selskapet har på bakgrunn av god erfaring med slik prosess og vurdering av eiersammensetning valgt å ikke bruke valgkomite. Styre, sammensetning og uavhengighet Styret skal i henhold til selskapets vedtekter bestå av minst fem og mest syv medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av gangen. Styrets formann og viseformann velges av generalforsamlingen. Styret består for tiden av fem styremedlemmer. Administrerende direktør er ikke medlem av styret. Styret er valgt ut fra en helhetlig vurdering hvor kompetanse, erfaring og integritet er viktige kriterier der styrets sammensetning reflekterer eiersituasjonen i selskapet. Styret skal ivareta alle aksjonærenes interesse. Tre av styrerepresentantene har ikke direkte eller indirekte eierinteresser i selskapet.

Styrets arbeid Styret har fastsatt instrukser for styret og den daglige ledelsen med vekt på intern ansvars- og oppgavefordeling. Styret følger en årlig plan for sitt arbeid og foretar en årlig egenevaluering. Ledelsen har jfr. sin stillingsbeskrivelse minst en årlig medarbeidersamtale med styrets formann. Styret avholder normalt åtte styremøter pr år; i februar, mars/april, mai, juni, august, september, oktober og desember. Styremøtene i februar, mai, august og oktober behandler kvartal- og årsregnskap mens styremøtet i desember godkjenner neste års budsjett. Generalforsamling avholdes i forbindelse med styremøtet i mars/april. I tillegg arrangeres det en egen strategisamling i løpet av høsten. Det er i 2006 avholdt til sammen 12 møter mot 11 møter i 2005 (etter fisjon), hvorav 3 telefonstyremøter. Deltagelsen i styremøtene i 2006 var på 92 prosent mot 91 prosent i 2005. Risikostyring og intern kontroll Styret søker gjennom sitt arbeid å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet og til de bestemmelser som gjelder for virksomheten. Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Internkontroll av driftsselskap skjer i henhold til gjeldende regelverk. Selskapet vektlegger kvalitetssikring Godtgjørelse til styret og ledende ansatte Selskapets styre mottok i 2006 en samlet godtgjørelse på NOK 570.000. Administrerende direktør mottok i 2006 NOK 1.395.000 i lønn og NOK 81.000 i bil- og annen godtgjørelse. Pensjonspremie for administrerende direktør utgjorde NOK 58.000. Styrehonorar og betingelsene til ledelsen er fastsatt ut fra en helhetlig vurdering hvor nivået for tilsvarende bedrifter, ansvar og tidsmessig omfang av engasjementene vurderes. Det er ikke inngått avtaler med administrerende direktør eller styrets leder om å gi særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller engasjementet. Det foreligger heller ingen avtaler som gir ansatte eller tillitsvalgte rett til tegning eller kjøp av aksjer i selskapet. Informasjon og kommunikasjon Selskapet søker i sitt informasjonsarbeid og rapportering av finansiell informasjon å likebehandle aktørene i verdipapirmarkedet. Det publiseres årlig en finansiell kalender for selskapets delårsrapporter. Selskapet annonserer tidspunkt for ordinær generalforsamling og forslag til utbytte i 4. kvartalsrapport. Informasjon som sendes Oslo Børs legges i hovedsak ut på selskapets nettsider. Overtagelse Styret vil ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, vil ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak som søker å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli behandlet av generalforsamlingen. Revisor Ernst & Young har vært selskapets revisor siden ordinær generalforsamling i 2002. Revisor deltar i styremøter som behandler årsregnskapet. I slike møter gjennomgår revisor eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimat og alle vesentlige forhold hvor det eventuelt har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Årsoppgjørsdisposisjoner Årets overskudd i morselskapet på NOK 2.526.772 foreslås disponert som følger: Avsatt til utbytte: NOK 21.733.400 Overført fra annen egenkapital: - NOK 19.206.627 Sum disponert: NOK 2.526.772

Fremtidsutsikter GC Rieber Shippings kontraktsituasjon, soliditet og likviditet gjør at konsernet har en god handlefrihet. Offshoremarkedet er sterkt med økt etterspørsel etter alle typer tonnasje og det forventes et godt marked innen subsea de nærmeste 2-3 år. Innenfor ismarkedet forventes det økt etterspørsel i forbindelse med økt oljeutvinning i isbelagte områder i Arktis, tidspunkt for når slik etterspørsel materialiserer seg er imidlertid noe uviss. Konsernets satsning innen seismikk gjennom Arrow Seismic ASA gir økte muligheter til å delta i en positiv utvikling i dette markedet. Økende mangel på kvalifisert arbeidskraft til skipene vil bli en utfordring i tiden fremover. Konsernets flåte består av flerfunksjonelle skip som kan operere innen flere av selskapets virksomhetsområder. Denne fleksibiliteten forventes å være av stor betydning også i fremtiden. Det vil dog alltid være forbehold knyttet til styrets vurdering av fremtidige forhold. Bergen, den 21. februar 2007 Styret i GC Rieber Shipping ASA Paul-Chr. Rieber (formann) Trygve Arnesen (viseformann) Cecilie Astrup Jan Erik Clausen Eiliv Indrekvam Sven Rong (adm. dir.)

Konsernet GC Rieber Shipping ASA Resultatregnskap NOK 1000 2006 2005 2004 Note Pro forma DRIFTSINNTEKTER Charterinntekter 359 562 230 636 184 608 Reiseavhengige kostnader (10 343) (9 721) (5 043) Sum inntekter på Time Charter basis 349 219 220 915 179 565 Andre driftsinntekter 32 435 75 859 102 577 Sum driftsinntekter 381 654 296 775 282 142 DRIFTSKOSTNADER Driftskostnader skip (75 082) (45 822) (42 177) Mannskaps- og proviantkostnader 7, 8 (85 455) (65 385) (48 499) Administrasjonskostnader 8 (51 650) (31 225) (33 266) Sum driftskostnader (212 187) (142 431) (123 942) Driftsresultat før av- og nedskrivninger og gevinst (tap) ved salg av anleggsmidler 169 467 154 344 158 200 Avskrivninger 12, 15 (86 810) (83 546) (77 883) Nedskrivninger/reversering tidligere nedskrivninger skip 12 0 92 000 (22 000) Driftsresultat 82 657 162 798 58 317 FINANSIELLE INNTEKTER OG KOSTNADER Finansinntekter 13 614 5 853 8 767 Finanskostnader (56 861) (28 713) (23 238) Verdiendring markedsbaserte omløpsmidler 18 (343) (80) 420 Realisert agio (disagio) 15 550 5 768 (2 831) Urealisert agio (disagio) (4 523) (13 954) 40 924 Sum finansielle inntekter og kostnader (32 563) (31 126) 24 042 Resultat før skattekostnad 50 094 131 672 82 359 Skattekostnad 9 (18 331) 20 714 (9 456) Ordinært resultat 31 763 152 386 72 903 ÅRSRESULTAT 31 763 152 386 72 903 Minoritetsandel av årsresultat 19 143 0 0 Majoritetsandel av årsresultat 50 906 152 386 72 903 Resultat pr. aksje 10 7,31 35,08 16,79 Utvannet resultat pr. aksje 10 7,31 35,08 16,79

Konsernet GC Rieber Shipping ASA Balanse NOK 1000 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Note Pro forma EIENDELER ANLEGGSMIDLER Utsatt skattefordel 9 2 269 4 519 0 Goodwill 4, 14 18 180 0 0 Sum immaterielle eiendeler 20 449 4 519 0 Skip 12 1 520 655 1 001 133 676 756 Skipsbyggingskontrakter 13 215 904 54 270 11 186 Maskiner, inventar og utstyr 12 1 300 1 312 1 705 Sum varige driftsmidler 1 737 859 1 056 715 689 647 Investeringer i tilknyttet selskap 15 8 026 0 0 Andre langsiktige fordringer 4, 15 41 639 8 8 Sum finansielle anleggsmidler 49 666 8 8 Sum anleggsmidler 1 807 974 1 061 241 689 654 OMLØPSMIDLER Beholdninger 16 5 044 1 751 7 177 Sum varer 5 044 1 751 7 177 Kundefordringer 17 155 454 57 175 84 225 Andre kortsiktige fordringer 17 97 279 12 407 45 284 Sum fordringer 252 732 69 582 129 509 Markedsbaserte obligasjoner og sertifikater 18 125 779 88 056 137 453 Sum investeringer 125 779 88 056 137 453 Bankinnskudd og kontanter 19 312 220 365 940 108 636 Sum omløpsmidler 695 775 525 329 382 774 SUM EIENDELER 2 503 749 1 586 571 1 072 429

EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL NOK 1000 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004 Note Pro forma Aksjekapital (4.381.280 aksjer à kr. 18) 20, 25 78 863 78 863 78 863 Beholdning av egne aksjer (34.600 aksjer à kr. 18) 20 (623) (623) (697) Overkursfond 19 401 19 401 19 401 Sum innskutt egenkapital 97 641 97 641 97 568 Annen egenkapital 676 800 641 751 494 952 Sum opptjent egenkapital 676 800 641 751 494 952 Minoritetsinteresser 260 453 0 0 Sum egenkapital 1 034 894 739 392 592 519 GJELD Pensjonsforpliktelser 23 12 174 5 740 2 756 Utsatt skatt 9 0 0 22 348 Andre avsetninger for forpliktelser 22 12 817 0 0 Sum avsetning for forpliktelser 24 992 5 740 25 104 Gjeld til kredittinstitusjoner 21 852 842 709 913 315 349 Sum annen langsiktig gjeld 852 842 709 913 315 349 Gjeld til kredittinstitusjoner 21 372 905 58 439 46 823 Leverandørgjeld 122 522 41 054 32 687 Betalbar skatt 9 14 222 6 333 2 090 Skyldige offentlige avgifter 11 267 9 380 6 888 Annen kortsiktig gjeld 70 106 16 319 50 968 Sum kortsiktig gjeld 591 021 131 526 139 456 Sum gjeld 1 468 855 847 178 479 909 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 2 503 749 1 586 571 1 072 429 Bergen, den 21. februar 2007 Styret i GC Rieber Shipping ASA Paul-Chr. Rieber Trygve Arnesen Cecilie Astrup formann viseformann Jan Erik Clausen Eiliv Indrekvam Sven Rong adm.dir.

Konsernet GC Rieber Shipping ASA Egenkapitaloppstilling NOK 1000 Aksje- Egne Overkurs- Omregnings- Annen Minoritets- Sum egenkapital aksjer fond differanser egenkapital interesser kapital Balanse 01.01.2004 pro forma 78 863 (697) 19 401 (159 175) 633 440 0 571 832 Omregningsdifferanser skip 0 0 0 (45 172) 0 0 (45 172) Omregningsdifferanser skipsbyggingskontrakter 0 0 0 (1 490) 0 0 (1 490) Omregningsdifferanser langsiktig gjeld og andre pengeposter 0 0 0 6 171 0 0 6 171 Sum inntekter og kostnader ført direkte mot egenkapitalen 78 863 (697) 19 401 (199 666) 633 440 0 531 341 Årets resultat 0 0 0 0 72 903 0 72 903 Sum inntekter og kostnader 78 863 (697) 19 401 (199 666) 706 343 0 604 244 Utbytte til aksjonærer pro forma 0 0 0 0 (11 725) 0 (11 725) Balanse 31.12.2004 pro forma 78 863 (697) 19 401 (199 666) 694 618 0 592 519 Balanse 01.01.2005 78 863 (697) 19 401 (199 666) 694 618 0 592 519 Endring i regnskapsprinsipper og estimater 0 0 0 0 (584) 0 (584) Omregningsdifferanser skip 0 0 0 62 241 0 0 62 241 Omregningsdifferanser skipsbyggingskontrakter 0 0 0 2 640 0 0 2 640 Omregningsdifferanser langsiktig gjeld og andre pengeposter 0 0 0 (57 314) 0 0 (57 314) Sum inntekter og kostnader ført direkte mot egenkapitalen 78 863 (697) 19 401 (192 099) 694 034 0 599 502 Årets resultat 0 0 0 0 152 386 0 152 386 Sum inntekter og kostnader 78 863 (697) 19 401 (192 099) 846 420 0 751 888 Salg egne aksjer 0 74 0 0 459 0 533 Utbytte til aksjonærer 0 0 0 0 (13 028) 0 (13 028) Balanse 31.12.2005 78 863 (623) 19 401 (192 099) 833 851 0 739 392 Balanse 01.01.2006 78 863 (623) 19 401 (192 099) 833 851 0 739 392 Endring i regnskapsprinsipper og estimater 0 0 0 0 (9 111) 0 (9 111) Innbetaling av egenkapital 0 0 0 0 8 924 283 720 292 644 Omregningsdifferanser skip 0 0 0 (33 994) 0 0 (33 994) Omregningsdifferanser langsiktig gjeld og andre pengeposter 0 0 0 18 323 0 (4 124) 14 199 Sum inntekter og kostnader ført direkte mot egenkapitalen 78 863 (623) 19 401 (207 770) 833 664 279 596 1 003 131 Årets resultat 0 0 0 0 50 906 (19 143) 31 763 Sum inntekter og kostnader 78 863 (623) 19 401 (207 770) 884 570 260 453 1 034 894 Balanse 31.12.2006 78 863 (623) 19 401 (207 770) 884 570 260 453 1 034 894

Konsernet GC Rieber Shipping ASA Kontantstrømoppstilling NOK 1000 KONTANTSTRØMMER FRA OPERASJONELLE AKTIVITETER: 2006 2005 2004 Pro forma Resultat før skattekostnad 50 094 131 672 82 359 Periodens betalte skatt (8 297) (2 022) (2 379) Avskrivninger 86 810 83 546 77 883 Nedskrivning anleggsmidler 0 (92 000) 22 000 Gevinst ved salg av anleggsmidler 0 0 0 Effekt av valutakursendringer 4 523 13 954 (40 924) Endring i varer (3 293) 5 426 (4 250) Endring i kortsiktige fordringer (183 150) 59 927 (14 644) Endring i kortsiktig gjeld 196 453 (19 546) 16 769 Endring i andre omløpsmidler og andre gjeldsposter (13 491) 12 812 (1 717) Netto kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter 129 649 193 768 135 097 KONTANTSTRØMMER FRA INVESTERINGSAKTIVITETER: Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler (785 435) (295 444) (16 481) Utbetalinger til investeringer i finansielle anleggsmidler (67 678) 0 0 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (853 113) (295 444) (16 481) KONTANTSTRØMMER FRA FINANSIERINGSAKTIVITETER: Innbetalinger ved opptak av ny langsiktig gjeld 571 624 555 361 0 Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld (156 800) (233 283) (41 511) Innbetaling ved salg av egne aksjer 0 533 0 Innbetaling av egenkapital 292 644 0 0 Utbetalinger av utbytte 0 (13 028) (11 725) Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 707 468 309 583 (53 236) Netto endring i bankinnskudd, kontanter og verdipapirer (15 997) 207 907 65 381 Beholdning av bankinnskudd, kontanter og verdipapirer pr 01.01. 453 996 246 089 180 708 Beholdning av bankinnskudd, kontanter og verdipapirer pr 31.12. 437 999 453 996 246 089

NOTE 1 SELSKAPSINFORMASJON GC Rieber Shipping konsern utvikler, eier og opererer avanserte, flerfunksjonelle spesialskip for definerte markeder innen offshore subsea, marin seismikk og isgående forskning og forsyning. Konsernet har åtte egne skip og har fire nybygg for levering i 2008/09. I tillegg drives ni seismikkskip for andre eiere. Selskapets forretningskontor er i Bergen. GC Rieber Shipping ASA er et børsnotert allmenaksjeselskap registrert i Norge. Selskapets hovedkontor er lokalisert i Solheimsgaten 13, 5058 Bergen, Norge. GC Rieber Shipping ASA et resultat av fisjonen av tidligere Rieber Shipping ASA som var effektiv 8. mars 2005. Fisjonen skjedde med regnskapsmessig virkning 1. januar 2005. Sammenlignbare tall for 2004 er pro forma. Pro forma balansetallene er konsolidert på basis av de juridiske enhetene. Pro forma resultattallene er konsolidert på basis av de operasjonelle enhetene. Som følge av forskjellen i anvendte konsolideringsprinsipper er det er avvik mellom endringen i egenkapital og resultat etter skatt for 2004. Avviket anses for å være ikke vesentlig. Selskapets aksjer er notert på Oslo Børs. Årsregnskapet ble godkjent for publisering av styret 21. februar 2007. NOTE 2 - REGNSKAPSPRINSIPPER 2.1 Hovedprinsippet Det konsoliderte regnskapet til konsernet GC Rieber Shipping ASA er utarbeidet i overenstemmelse med internasjonale regnskapsstandarder, som er publisert av International Accounting Standards Board, effektive fra 1. januar 2004, med unntak av IAS 39 som er implementert med virkning fra 1. januar 2005. Konsernregnskapet legger til grunn prinsippene i et historisk-kost regnskap, med unntak av følgende eiendeler : - Investeringer som er holdt til handelsformål eller tilgjengelig for salg er vurdert til virkelig verdi Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder som i høy grad inneholder slike skjønnsmessige vurderinger, høy grad av kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for konsernregnskapet, er beskrevet i noter. 2.2 Endringer i regnskapsprinsipper IFRS 7, Finansielle instrumenter - opplysninger, trer i kraft for årsregnskap som begynner 1.januar 2007 eller senere. Standarden krever betydelig tilleggsinformasjon knyttet til finansielle instrumenter. Det skal gjøre brukerne av regnskapet i stand til å vurdere viktigheten av finansielle instrumenter for enhetens finansielle posisjon og resultat, og type og omfang av risiko som stammer fra finansielle instrumenter som selskapet er eksponert mot gjennom perioden og på balansedagen, og hvordan selskapet håndterer disse. Selskapet vil ta i bruk IFRS 7 med virkning fra 1.januar 2007. 2.3 Omregning av utenlandsk valuta Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som i hovedsak benyttes i det økonomiske miljøet der enheten driver sin virksomhet (funksjonell valuta NOK eller USD). Konsernregnskapet er presentert i NOK som er både den funksjonelle valutaen og presentasjonsvalutaen til morselskapet. Transaksjoner i utenlandsk valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til kursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter omregnes til dagskurs, ikkepengeposter som måles til historisk kost omregnes til kursen på det opprinnelige transaksjonstidspunktet og ikke-pengeposter som måles til virkelig verdi omregnes til valutakursen på det tidspunktet den virkelige verdien ble fastsatt. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres med unntak av omregningsdifferanser som har sitt utspring i valutaposisjon som anses som kontantstrømsikring eller sikring av konsernets nettoinvestering i utenlandsk virksomhet (se under). 1/30

Virksomhet i utlandet Når drift av et utenlandsk selskap er integrert i konsernet, er omregning av transaksjonene foretatt som om det er konsernet som har gjort transaksjonene i utenlandsk valuta. På balansedagen blir pengeposter omregnet til balansedagens kurs, ikke-pengeposter som måles historisk kurs blir omregnet til historisk valutakurs på transaksjonsdatoen og ikke-pengeposter som er vurdert til virkelig verdi blir omregnet til valutakurs på dato for verdsettelse av virkelig verdi. Inntekter og kostnader er omregnet til transaksjonstidspunktenes valutakurs. Valutakursendringer er resultatført løpende i regnskapsperioden. Utenlandske enheter Majoriteten av konsoliderte utenlandske datterselskap er ansett som selvstendige enheter siden de er finansielt, økonomisk og organisatorisk selvstendige. Ikke-selvstendige enheter blir sett på som drift i utlandet. Utenlandske enheters funksjonelle valuta er normalt den lokale valutaen. Balansen blir omregnet til balansedagens kurs, mens resultatregnskapet omregnes med gjennomsnittlig valutakurs for regnskapsperioden. Omregningsdifferanser som oppstår som følge av dette blir inkludert i fond for omregningsdifferanser i egenkapitalen. Ved avhendelse av utenlandske datterselskaper blir akkumulerte omregningsdifferanser knyttet til datterselskapet resultatført. 2.4 Konsolideringsprinsipper Konsernregnskapet for konsernet inkluderer GC Rieber Shipping ASA og selskaper som GC Rieber Shipping ASA har bestemmende innflytelse ovenfor. Bestemmende innflytelse oppnås normalt når konsernet eier, enten direkte eller indirekte, mer enn 50% av aksjene i selskapet, og at konsernet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Minoritetsinteresser inngår i konsernets egenkapital. Selskapsregnskapet til alle datterselskapene er utarbeidet for samme regnskapsår som morselskapet og med ensartede regnskapsprinsipper. Oppkjøpsmetoden benyttes ved regnskapsføring av virksomhetssammenslutninger. Selskaper som er kjøpt eller solgt i løpet av året inkluderes i konsernregnskapet fra det tidspunktet kontroll oppnås eller inntil kontroll opphører. Felleskontrollert virksomhet er virksomhet som konsernet har felles kontroll over gjennom en kontraktsfestet avtale mellom partene. Konsernregnskapet tar inn felleskontrollert virksomhet etter bruttometoden (forholdsmessig konsolidering) fra det tidspunkt felles kontroll oppnås og til felles kontroll opphører. Konsernet tar inn deres andel av eiendeler, gjeld, inntekter og kostnader i felleskontrollert virksomhet, linje for line, i konsernregnskapet. Selskapsregnskapet til felleskontrollert virksomhet er utabeidet for samme regnskapsår som morselskapet og med ensartede regnskapsprinsipper. Konserninterne transaksjoner og konsernmellomværende, inkludert internfortjeneste og urealisert gevinst og tap er eliminert. Urealisert gevinst oppstått ved transaksjoner med tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet er eliminert med konsernets andel i selskapet/virksomheten. Tilsvarende er urealisert tap eliminert, men kun i den grad det ikke foreligger indikasjoner på verdinedgang på eiendelen som er solgt internt. Konsernregnskapet er utarbeidet under forutsetning om ensartede regnskapsprinsipper for like transaksjoner og andre hendelser under like omstendigheter. 2.5 Bankinnskudd og kontanter Bankinnskudd og kontanter inkluderer bankinnskudd, kontanter i kasse og kortsiktige innskudd i bank med opprinnelig løpetid på 3 måneder eller mindre. 2.6 Kundefordringer Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger (forfalt med mer enn 30 dager) ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med opprinnelig effektiv rente. Bokført verdi av kundefordringene reduseres ved bruk av en avsetningskonto, endringer i avsetningen resultatføres som driftskostnader. Når en kundefordring er tapt, blir den ført mot avsetningskontoen for tap på fordringer. Eventuelle senere innbetalinger på tidligere tapsførte fordringer resultatføres som driftskostnader. 2/30

2.7 Beholdninger ombord på skipene Beholdninger ombord på skipene er regnskapsført til det laveste av kostpris og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost tilordnes ved bruk av FIFO metoden, og inkluderer utgifter påløpt til anskaffelse av beholdningen og kostnader for å bringe beholdningene til nåværende sted og tilstand. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris ved ordinær drift fratrukket estimerte utgifter ved salget. 2.8 Anleggsmidler Anleggsmidler dekomponeres for avskrivningsformål. Komponenter som utgjør en betydelig del av skipets totale kostpris skilles ut for avskrivningsformål og avskrives over forventet brukstid. Brukstid er den perioden konsernet forventer å benytte skipet, og kan således være kortere enn økonomisk levetid. I den grad ulike komponenter har tilnærmet lik brukstid og lik avskrivningsmetode som andre komponenter, avskrives komponentene samlet. For skip er den lineære metode for ordinære avskrivninger benyttet basert på 20 og 25 års økonomisk levetid fra skipet var nytt. Med referanse til IAS 16, Eiendom, anlegg og utstyr, benytter konsernet kostpris på skip med 5% restverdi. I særlige tilfeller vil konsernet vurdere alternativ avskrivningshorisont hvor forholdene tilsier det, f.eks. ved kjøp og/eller oppgradering av eldre skip. Påkostninger blir aktivert og avskrevet over skipets gjenværende levetid. For periodisk vedlikehold er den lineære metode for ordinære avskrivninger benyttet basert på en tidsperiode på 2,5 til 5 år. For øvrige avskrivbare eiendeler benyttes den lineære metode for ordinære avskrivninger basert på 3 til 10 års levetid. Avskrivningsperiode og -metode blir vurdert årlig for å sikre at metoden og perioden som brukes samsvarer med de økonomiske realiteter til anleggsmiddelet. Tilsvarende gjelder for utrangeringsverdi. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Når eiendeler er solgt eller avhendet, blir kostprisen og akkumulerte avskrivninger tilbakeført i regnskapet, og eventuell tap eller gevinst fra avhendingen blir resultatført. Det blir foretatt vurdering av nedskrivning av eiendeler ved hver rapportering når det foreligger indikasjon på verdifall. Hvis balanseført verdi til en eiendel er høyere enn gjenvinnbart beløp, blir det foretatt en nedskrivning over resultatet. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgspris og diskonterte kontantstrøm fra fortsatt bruk. Netto salgspris er beløpet som kan oppnås ved salg til uavhengig tredjepart fratrukket salgskostnader. Gjenvinnbart beløp fastsettes separat for alle eiendeler, men dersom dette ikke er mulig, sammen med enheten eiendeler tilhører. Nedskrivning resultatført i tidligere perioder blir reversert når det foreligger informasjon om at nedskrivningsbehovet ikke lenger eksisterer eller at nedskrivningsbehovet ikke er like stort lenger. Reverseringen er regnskapsført som inntekt eller økning i andre reserver. Dog, vil reversering ikke bli foretatt dersom reverseringen medfører at regnskapsført verdi vil overstige hva regnskapsført verdi ville ha vært med normale avskrivningsperioder. Konsernet aktiverer utgifter påløpt ved dokking av konsernets skip og amortiserer disse over perioden frem til neste dokking ( balanseføringsmetoden ). Skip under bygging er klassifisert som anleggsmidler og er regnskapsført til pådratte kostnader relatert til anleggsmiddelet. Skip under bygging blir ikke avskrevet før skipet blir tatt i bruk. 2.9 Leiekontrakter Konsernet som leietaker Finansielle leieavtaler Konsernet presenterer finansielle leieavtaler i regnskapet, i hht. IAS 17, Leieavtaler, som eiendel og gjeld, lik kostprisen til eiendelen eller, dersom lavere, nåverdien av kontantstrømmen til leiekontrakten. Ved beregning av nåverdien til leiekontrakten brukes den implisitte rentekostnaden i leiekontrakten når dette kan bestemmes. Dersom dette ikke kan fastsettes brukes selskapets marginale lånerente i markedet. Direkte kostnader knyttet til leiekontrakten er inkludert i kostprisen til eiendelen. Månedlig leiebeløp blir separert i et renteelement og et tilbakebetalingselement. Eiendelen som inngår i en finansiell leieavtale avskrives. Avskrivningstiden er konsistent for tilsvarende eiendeler som er eid av konsernet. Dersom det ikke er sikkerhet for at selskapet vil overta eiendelen ved leasingkontraktens utløp, avskrives eiendelen over den korteste perioden av leiekontraktens løpetid og avskrivningstid for tilsvarende eiendeler eid av konsernet. 3/30