Saksfremlegg STAVANGER KOMMUNE REFERANSE JOURNALNR. DATO ORØ 12/10949 1 56427/12 24.09.2012 Saken behandles i følgende utvalg: Sak nr.: Møtedato: Votering: Stavanger formannskap (AU) 23.10.2012 Stavanger formannskap / 25.10.2012 Bystyret / 29.10.2012 ERVERV AV EIERANDEL I NORD JÆREN UTVIKLING SANDNES AS Forslag til vedtak: Stavanger bystyre godkjenner vedlagte aksjekjøpsavtale mellom Stavanger kommune og Sandnes tomteselskap. Kjøp av aksjene og betaling av årlig kapitalbehov i fase finansieres innenfor avsatte rammer til kjøp og byggemodning i utbyggingsområder i HØP 2011 2014. Rådmannen gis fullmakt til å undertegne avtalen og andre dokumenter i anledning aksjekjøpet. Rådmannen gis fullmakt til å utpeke Stavanger kommunes representanter i styret i NJU og prosjektgruppen. 1
Erverv av eierandel i Nord Jæren Utvikling Sandnes AS I Saken gjelder Saken gjelder spørsmål om Stavanger kommune skal medvirke til å ta ansvar for en regional boligbygging på kommersielt grunnlag ved å kjøpe seg inn som aksjonær i Nord Jæren Utvikling Sandnes AS. Nord Jæren Utvikling Sandnes AS er et samarbeidsselskap mellom de selskaper som har kjøpt eller har opsjon på å kjøpe grunn innenfor det området som omtales som Sandnes Øst. Selskapet skal utvikle Sandnes Øst til utbyggingsformål ved å gjennomføre en overordnet planlegging og bygge en overordnet infrastruktur. Den videre utvikling av området skal finne sted av Gjennomføringselskaper som eies av de respektive eiere av selskapet. Hvordan selskapet organiseres, omtales nedenfor under pkt V. Etter at selskapet har byggemodnet områdene og solgt disse til Gjennomføringsselskaper, skal disse selges ut til aksjonærene som enten selv vil stå for den videre utvikling og utbygging eller selge de videre til boligutviklere. Nord Jæren Utvikling Sandnes AS, forkortet til NJU, er stiftet av de nedenfor nevnte selskaper med følgende eierandel; Sandnes Tomteselskap KF 49,6 % Block Watne AS 12,6 % Kruse Smith Eiendom AS 12,6 % Otium Bolig AS 12,6 % Øster Hus Tomter AS 12,6 % Stavanger kommune er tilbudt å kjøpe 10 % av aksjene i NJU av Sandnes Tomteselskap KF. Dette skjer i full forståelse med de øvrige aksjonærer i selskapet. Ved å delta som aksjonær i NJU får Stavanger kommune og de andre eierne tilgang til byggeklare tomter / delfelt. Forhandlingsutvalget er orientert om våre samtaler med Sandnes tomteselskap om et mulig samarbeid i møte 14. februar 2012 og enstemmig gitt rådmannen mandat til å videreføre samtalene. II Hvorfor skal Stavanger kommune kjøpe seg opp i Nord Jæren Utvikling Sandnes AS? Stavangerregionen er utenom Osloregionen, landets største vekstregion med et stort behov for økt boligutbygging. Den store boligetterspørselen kombinert med en for lav boligproduksjon, har medført en sterk prisvekst i boligmarkedet. Siden 2005 er det oppgitt at boligprisene i Rogaland har økt med over 86 prosent hvilket er langt over landsgjennomsnittet på 49 prosent. 2
Dersom prognosene om økt befolkningsvekst slår til og det fortsatt foretas store investeringer i oljerelatert virksomhet, kombinert med et lavt rentenivå, vil boligprisene fortsette å stige. De høye boligprisene i Stavanger vanskeliggjør boligtilgangen for innbyggere og tilflyttere. Næringslivet uttrykker bekymring over at etterspurt og kvalifisert arbeidskraft sier nei til jobbtilbud på grunn av de høye boligprisene. De høye boligprisene får således ringvirkninger i markedet og i økonomien. Stavanger kommune har i dag et vedtatt mål om å tilrettelegge for minimum 1000 boliger i året, jf Utbyggingsplanen for 2011 2015, «En god by å bo i» på side 2. Det pågår flere prosesser i Stavanger kommune i samarbeid med private grunneiere og boligutviklere for å få klargjort nye boligområder. Dette gjelder både nye utbyggingsområder, som Jåtten nord, Madla Revheim og Nore Sunde, men også i transformasjonsområder, som for eksempel Jåttåvågen 2, Urban Sjøfront og Paradis. Uansett hvor flinke vi er innenfor den enkelte kommune, må vi imidlertid ta inn over oss at jærkommunene er et sammenhengende storbyområde med et felles bolig og arbeidsmarked. Den enkelte kommune kan ikke alene løse boligutfordringene. Boligbygging må i dag derfor anses som en regional sak. Sandnes, Stavanger, Sola og Randaberg kommuner har tatt erkjennelsen av dette og påbegynt et samarbeid om å utvikle et felles planprogram. I tillegg til at Stavanger kommune samarbeider med våre nabokommuner om boligplanlegging og felles utfordringer på andre områder, er det gjeldende politikk i Stavanger i dag at man skal samarbeide med private aktører, jf. utbyggingsplanen på side 3 4 og 36 følgende. Et samarbeid med Sandnes Tomteselskap og de private store grunneiere som står bak Nord Jæren Utvikling Sandnes AS, vil være et konkret tiltak for å få økt boligproduksjonen i Sandnes. En boligproduksjon i den størrelsesorden som er lagt til grunn i Masterplan for Sandnes Øst, vil forhåpentligvis også kunne bidra til å dempe trykket i Stavanger kommune. Dersom Stavanger kan bidra til å få opp boligproduksjonen innenfor storbyområdet, vil dette være et bidrag til å forhindre at man mister de «kloke arbeidshodene «til andre regioner. Et samarbeid i den størrelsesorden vi taler om vil videre være et pilotprosjekt der man får prøvd ut ulike modeller for offentlig privat samarbeid. Gjennom et slikt samarbeid vil man få verdifull erfaring når det gjelder det overordnede spørsmål om ikke kommunene bør stå sammen for å få gjennomført den enkeltes kommunes utbyggingsprogram. Sandnes tomteselskap har i denne forbindelse sagt seg interessert i at det også kan etableres et tilsvarende samarbeid i Stavanger. De erfaringer man bringer med seg gjennom et samarbeid i utbyggingen av Sandnes Øst, vil således også være verdifulle i en vurdering av hvorvidt regionen er tjent med at det etableres et interkommunalt selskap som foretar en utbygging av de områdene som er klargjort for utbyggingsformål gjennom fylkesdelplanen uavhengig av hvorvidt utbyggingsarealene ligger i Sandnes eller Stavanger. 3
III Masterplan for Sandnes Øst Sandnes kommune har i bystyremøte den 27.04.2010, sak 44/10, vedtatt masterplan for Sandnes Øst, heretter kalt Masterplanen. Masterplanen definerer fremtidige utbyggingsområder til bolig, næring og offentlige funksjoner innenfor et område som geografisk ligger øst for Sandnes sentrum. Planområdet omfatter deler av Hana og Vatne, Auestad, Skjørestad og Sviland. Masterplanen er ikke en rettslig bindende arealplan, men gir overordnede føringer og ambisjoner for den videre planlegging og utvikling av Sandnes Øst. Området ligger innenfor langsiktig grense for fremtidig byutvikling, men er ikke frigjort for utbygging. Det pågår en prosess mellom Sandnes kommune og Fylkesmannen i Rogaland om frigivelse av landbruksareal til boligproduksjon. Utbygging av Sandnes Øst vil være et av landets største boligprosjekter, med potensiale for opptil 40 000 50 000 beboere. Det er lagt til grunn at prosjektet vil kunne realiseres innenfor en periode på 30 40 år, med prioritet først for områdene Vatne og Hana. IV Hvorfor er NJU etablert og hvorfor av nettopp disse aksjonærene? Hvorfor har flere utbyggere gått sammen om å etablere NJU? Som det fremgår ovenfor, vil en utbygging av Sandnes Øst være et svært omfattende prosjekt. Å realisere et prosjekt i denne størrelsesorden er det vanskelig å se for seg at en enkelt utbygger har mulighet til å foreta alene. Det er behov for å foreta et samlet, overordnet og helhetlig grep og dette er bakgrunnen for at flere utbyggere har gått sammen om å utvikle området. Hvilke kriterier er valgt for utvelgelse av aksjonærer? De selskaper som er invitert med i NJU, er de som alle hadde opsjoner på kjøp av arealer innenfor Sandnes Øst. Det vil si at både Sandnes Tomteselskap KF, Block Watne AS, Kruse Smith Eiendom AS, Otium Bolig AS og Øster Hus Tomter AS hadde kontraktsposisjoner innenfor planområdet, og dette er bakgrunnen for at nettopp disse er invitert med i selskapet. Kort om Sandnes Tomteselskap KF Sandnes Tomteselskap KF er et kommunalt foretak, eid av Sandnes kommune. Selskapet hadde i 2011 tomtereserver på ca. 3780 dekar i Sandnes og selger tomter for ca. 120 200 mill. kr pr. år. Selskapet har som formål å kjøpe arealer og tilrettelegge for utbygging til bolig, næring og offentlige formål. Det er således tomteselskapet som forestår all tilrettelegging og salg av tomter til slike formål på vegne av Sandnes kommune. Etter at Sandnes Tomteselskap har kjøpt arealer av grunneier, sørger selskapet for at tomtene blir regulert og at det bygges infrastruktur. Når tomtene er byggeklare, utlyser Sandnes Tomteselskap prosjektkonkurranser. Den som vinner prosjektkonkurransen får bygge ut områdene. 4
Kontraktsposisjonen til aksjonærene overdras til NJU Den enkelte aksjonærs kontraktsposisjon i Sandnes Øst overdras til NJU i forbindelse med at selskapet stiftes. Størrelsen på den enkeltes kontraktsposisjon har vært utgangspunktet for fastsettelse av eierandel i selskapet. Dersom det viser seg at deler av området innenfor Sandnes Øst ikke blir frigjort slik at intensjonsavtalen som vedkommende bragte med seg inn i selskapet ikke kan realiseres for utbyggingsformål, svikter forutsetningen for verdsettelse av den opprinnelige eierandelen. I slike tilfeller følger det av aksjonæravtalen at vedkommende aksjonær får plikt til å foreta en intervensjonsbetaling av aksjeinnskuddet. Det vil si at det er den enkelte aksjonærs risiko dersom det arealet (intensjonsavtale til) han har gått inn med i selskapet ikke kan benyttes som forutsatt fordi området ikke blir frigitt. Plikten til å foreta intervensjonsbetaling påligger ikke Stavanger kommune selv om det er deler av arealene som Sandnes tomteselskap AS bringer inn i selskapet som ikke blir frigjort. V Nærmere om Nord Jæren Utvikling Sandnes AS Infrastrukturselskapet NJU vil de første årene drive planlegging og systematisk arbeid for å få klargjort områdene for utbygging. En sentral oppgave vil også være å få hånd om nye arealer til utbyggingsformål gjennom akkvisisjon. Når arealene innenfor Sandnes Øst blir frigjort i juridisk bindende arealplan, vil NJU erverve arealene fra grunneierne med grunnlag i de tiltransporterte avtalene. Endelig vil det være en sentral oppgave for NJU å bygge overordnet infrastruktur frem til hovedutbyggingsområdene. Den videre utvikling og utbygging i området vil skje etappevis ved at arealene deles inn i såkalte Hovedutbyggingsområder (200 500 boligenheter). Gjennomføring av utbyggingen Gjennomføringsselskap Etter at NJU har klargjort et Hovedutbyggingsområde for utbygging, skal NJUS selge arealet til et nystiftet Gjennomføringsselskap. Gjennomføringsselskapet skal stiftes og eies av eierne i NJU i samme forhold som de eier selskapet med mindre partene blir enige om noe annet. Prisen fastsettes med utgangspunkt i faktiske kostnader samt et markedstilpasset påslag. Med ¾ flertall kan eierne av NJU vedta at et Hovedutbyggingsområde kan overdras til andre. Gjennomføringsselskapet vil bygge ut infrastrukturen på de enkelte Hovedutbyggingsområdene og gjøre området / delfeltet byggeklart. Overdragelse fra Gjennomføringsselskap til eierne i NJU 5
Når et Hovedutbyggingsområde er byggeklart, vil Gjennomføringsselskapet tilby tomter til sine aksjonærer i samme forhold som de eier aksjer i Gjennomføringsselskapet. Aksjonærene får en rett men ikke plikt til kjøp av tomter i forhold til sin eierandel. Prisen for tomtene skal være faktisk medgåtte kostnader samt et markedstilpasset påslag. Stavanger kommune vil på denne måten, på lik linje med de øvrige aksjonærene, få tilgang til byggeklare tomter tilsvarende sin eierandel. VI Hva kan Stavanger kommune bruke tomtene til? Stavanger kommune vil få tilgang på byggeklare tomter / delfelt ved å kjøpe seg inn i Nord Jæren Utvikling Sandnes AS. Disse tomtene står det Stavanger kommune fritt til å selge på det frie marked. Sandnes Tomteselskap har tilbudt seg å videreselge Stavanger kommune sine tomter via den modellen som de benytter. Den går i korthet ut på at tomtene prises til markedspris og blir tilbudt kvalifiserte utbyggere i området, som igjen skal konkurrere om å gi beste pris på innflytningsklart hus. Slik prosjektkonkurranse er opplyst å gi ca. 15 % lavere pris enn ellers i markedet. Alternativt kan vi beholde tomtene for tildeling til egne innbyggere, for eksempel førstegangsetablerere / selvbyggere. Hvordan tomtene best kan disponeres vil rådmannen i komme tilbake til. Poenget er at Stavanger kommune, ved å gå inn som aksjonær i NJU, vil få tilgang til byggeklare tomter som vi står fritt til å disponere. VII Kapitalbehov og finansiering Kapitalbehov og finansiering planleggingsfasen NJUS vil i de nærmeste årene planlegge utvikling og utbygging av de arealene som selskapet eier / har intensjonsavtale om kjøp til. Etter at planleggingen er fullført og opsjonsavtalene tiltrådt gjennom kjøp, vil selskapet igangsette utbygging av overordnet infrastruktur frem til hovedutbyggingsområdene (som omtalt ovenfor). I planleggingsfasen er kapitalbehovet begrenset til den kapital som er nødvendig for å drive planlegging samt til å betale opsjonspremier for allerede inngåtte avtaler med grunneiere. Selskapet har utarbeidet et budsjett og estimert det årlige kapitalbehovet for perioden 2012 2015 til å utgjøre ca 6 mill kroner. Det er forutsatt at kapitalen i planleggingsperioden skal skaffes til veie fra eierne ved at de skyter inn egenkapital i forhold til sin eierandel. For Stavanger kommune vil kapitalbehovet for 2012 være oppgjort gjennom det vederlaget som betales for kjøpet av aksjene. Fra og med 2013 forventes som nevnt det årlige kapitalbehovet å utgjøre omlag kr 6 mill. Dersom Stavanger kommune erverver 10 % av aksjene fra Sandnes Tomteselskap vil Stavanger kommune måtte påregne å betale et årlig beløp på mellom 0,6 og 1 million kroner i denne planleggingsfasen. 6
For Stavanger kommune vil dette beløpet bli belastet innenfor gjeldende rammer avsatt til byggemodning av hovedutbyggingsområder, jfr linje 82 i høp 2011 2014. Et årlig beløp i denne størrelsesorden kommer således i tillegg til kjøpesummen på kr 2 millioner kroner. Kapitalbehov og finansiering i utbyggingsperioden Aksjonærene plikter å arbeide for at NJU har en tilfredsstillende egenkapital og selskapet skal utarbeide finansieringskalkyler for en rullerende periode på 3 5 år. Når utbygging av hovedinfrastruktur starter opp vil selskapet i størst mulig grad søke å finansiere dette med lån i finansieringsinstitusjon og mot pant i selskapets eiendommer. Aksjonærene vil da måtte skyte inn ytterligere egenkapital eller yte ansvarlige lån til selskapet i forhold til sin eierandel. VIII Forholdet mellom aksjonærene Hver av aksjonærene har rett til å utpeke et styremedlem og styret skal bestå av minst 6 styremedlemmer. Stavanger kommune har, i likhet med de øvrige mindre aksjonærer, fått 1 styremedlem. I tillegg får Stavanger kommune 1 representant i prosjektgruppene som etableres og som skal bistå daglig leder ved den praktiske gjennomføringen av selskapets oppgaver, herunder med planlegging og i utbyggingsprosessen. De øvrige aksjonærer herunder Sandnes tomteselskap vil ha faglig representasjon i styret og prosjektgruppen. Rådmannen vil anbefale at dette også skal gjelde for Stavanger kommune og at rådmannen gis fullmakt til å peke ut Stavanger kommunes representanter. Hver aksjonær kan kreve at saker av stor viktighet for en aksjonær bringes inn for generalforsamlingen som er selskapets øverste organ. Viktige beslutninger, som er nærmere definert i aksjonæravtalen, krever ¾ flertall i selskapets styrende organer. Aksjene i NJU er omsettelige men betinget av styrets samtykke. Ved salg har de øvrige aksjonærer forkjøpsrett i forhold til sin eierandel i selskapet. IX Avtaleforholdet mellom Stavanger kommune og Sandnes Tomteselskap Sandnes Tomteselskap har tilbudt Stavanger kommune 10 % av aksjene i NJU til en pris per aksje lik det Sandnes Tomteselskap selv har betalt med et tillegg for det arbeid som Sandnes Tomteselskap har nedlagt over en lengre periode og de utlegg de har hatt for å erverve de rettigheter som er en forutsetning for at selskapet kan etableres. Partene har fremforhandlet en pris på 2 millioner kroner. Det er utarbeidet en aksjekjøpsavtale som regulerer aksjekjøpet mellom Stavanger kommune og Sandnes Tomteselskap. 7
Gjennom aksjekjøpet tiltrer Stavanger kommune aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen er inntatt som vedlegg til aksjekjøpsavtalen. Av hensyn til selskapets forretningsposisjon, forelegges imidlertid ikke aksjekjøpsavtalen for bystyret, jf offl. 23. X Risiko Det vil alltid være en risiko forbundet med investeringer, og heller ikke en investering i NJU vil være risikofri. Som det er redegjort for ovenfor, vil en utbygging skje etappevis i området. Risikobildet vil være avhengig av hvilken fase selskapet er i. I den første planleggings og akkvisisjonsfasen vil risikoen være knyttet opp til tap av opsjonspremier og «sign on fee dersom prosjektet stopper opp. Også prosjekteringskostnadene er det da en risiko for å tape. Når området er frigjort for utbygging og opsjonsavtalene tiltrådt, øker risikoen særlig i forhold til fall i eiendomspriser. Når infrastrukturen skal etableres, vil selskapet ta ytterligere en risiko for at områdene blir solgt med inndekning for grunnervervskostnader, planleggingskostnader og kostnader med å få etablert infrastruktur. Dersom NJU går konkurs, vil Stavanger kommune tape sin aksjekapital. Etter aksjonæravtalens bestemmelser har eierne en rett til, men ikke plikt til, å delta i kapitalutvidelse i Selskapet. Dersom en aksjonær ikke benytter sin rett har de øvrige aksjonærene rett til å innløse vedkommende aksjonær sin aksjepost etter nærmere avtalte regler. XI Anbefaling og veien videre Rådmannen anbefaler at bystyret godkjenner fremforhandlet aksjekjøpsavtale mellom Stavanger kommune og Sandnes Tomteselskap KF som i første omgang omhandler fase 1 av prosjektet. Avtalen innebærer at Stavanger kommune kjøper seg inn i Nord Jæren Utvikling Sandnes AS, med 10 % for en pris på NOK 2 mill. Det legges videre til grunn at kjøp av aksjene i selskapet finansieres innenfor gjeldende rammer avsatt til kjøp av arealer i hovedutbyggingsområder, jfr linje 81 HØP 2011 2015. Rådmannen anbefaler at når Sandnes Øst er frigjort for utbygging og det er aktuelt å tiltre opsjonene og starte utbyggingsprosessen i fase 2, vil formannskapet bli forelagt en ny sak før det tas beslutning på om Stavanger kommune skal gå videre i utbyggingsprosessen. På dette tidspunkt vil man ha en oversikt over rekkefølgetiltak og kostnadsbildet ved utbyggingen. Rådmannen presiserer dog at partenes intensjon er at Stavanger kommune forutsettes å gå inn i NJU med en langsiktig horisont, men foreslår at Stavanger kommune som eier tar en statusgjennomgang av selskapet før NJU tar avgjørelse om grunnerverv og utbygging i Sandnes Øst. 8
XII Forslag til vedtak Rådmannen fremmer etter dette slikt forslag til vedtak: Stavanger bystyre godkjenner vedlagte aksjekjøpsavtale mellom Stavanger kommune og Sandnes tomteselskap. Kjøp av aksjene og betaling av årlig kapitalbehov i fase finansieres innenfor avsatte rammer til kjøp og byggemodning i utbyggingsområder i HØP 2011 2014. Rådmannen gis fullmakt til å undertegne avtalen og andre dokumenter i anledning aksjekjøpet. Rådmannen gis fullmakt til å utpeke Stavanger kommunes representanter i styret i NJU og prosjektgruppen. Inger Østensjø rådmann Leidulf Skjørestad direktør Saksbehandlere Ove Rødstøl juridisk sjef Anita Wirak Juridisk rådgiver XIII Vedlegg til saken a) Aksjekjøpsavtale mellom Sandnes tomteselskap KF og Stavanger kommune b) Organisasjonskart over NJU c) Stiftelsesdokument for NJu d) Masterplan Sandnes Øst prinsippskisse for arealbruk 9