AVTALE OM ARBEIDSFELLESSKAP AKSJONÆRAVTALE FOR AKSJONÆRENE I SANDNES NÆRINGSPARK AS. Mellom

Transkript

1 Bystyret sak 88/09 vedlegg AVTALE OM ARBEIDSFELLESSKAP og AKSJONÆRAVTALE FOR AKSJONÆRENE I SANDNES NÆRINGSPARK AS Mellom Sandnes kommune v/sandnes Tomteselskap KF Jærveien 33, 4319 SANDNES Org (Heretter Sandnes Tomteselskap) og Forus Næringspark AS Maskinv STAVANGER Org. nr (Heretter Forus Nærigspark) (Avtalepartene er i fellesskap benevnt partene) 1. BAKGRUNN OG FORMÅL MED AVTALEN 1.1 Innledning Forus Næringspark har ønske om å være en ledende offentlig utvikler av næringsarealer i Stavangerregionen. Sandnes Tomteselskap har som formål å anskaffe og tilrettelegge arealer fram til byggeklare tomter i Sandnes, for bolig, næringsbygg og offentlige bygg. Partene har funnet det hensiktsmessig å innlede et samarbeid om utviklingen av 2 fremtidige næringsområder på hhv Vagle og Vatne i Sandnes kommune. 1.2 Nærmere om området på Vagle Området på Vagle er i gjeldende kommuneplan benevnt Vagle GA N12. Området, som er på brutto ca. 550 dekar, er utpekt som et utbyggingsområde til næringsformål. Området fremgår av vedlagte kart (Bilag 1) og går i fortsettelsen under betegnelsen utbyggingsområdet, eller utbyggingsområdet på Vagle. Utbyggingsområdet består i dag i hovedsak av gårdsbruk med aktiv landbruksdrift. Det er grunneiere i området. Det er så langt ikke inngått noen avtale(r) med grunneierne.

2 2 Det er igangsatt arbeid med å utforme en egen kommunedelplan for områdene Vagle, Kvål og Foss-Eikeland. Rogaland Fylkeskommune har initiert et interkommunalt planarbeid for Bybåndet Sør. Dette er et samarbeidsprosjekt for Klepp, Time og Sandnes som omfatter områdene fra Ganddal-Vagle, Foss-Eikeland, Kalberg, Orstad, Frøyland/Kverneland og til Lye. Arbeid med planprogram pågår. Planarbeidet antas å strekke seg over 2 3 år. Realistisk tidshorisont for utvikling til næringsområde er de nærmeste 5 15 år. En utbygging vil strekke seg over en periode på anslagsvis 5-10 år. 1.3 Nærmere om arealet på Vatne. Vatnekrossen næringsområde inngår som et hovedelement i den fremtidige Sandnes Øst-utbyggingen. mellom Vatnekrossen og Auestad med nordøstlig grense opp mot Vatneleiren. Området er brutto ca 450 dekar, og fremgår av vedlagte kart (Bilag 2), og går i fortsettelsen under betegnelsen utbyggingsområdet, eller utbyggingsområdene når området nevnes sammen med området på Vagle. Det vil være knyttet mange og tunge forutsetninger for å kunne bygge ut området, bl.a ny hovedvei, ny Gandsfjord bru og tunnel gjennom Ulvanutane og ny veiforbindelse frem til Auestad/Skjørestad. Det må antas at det nye næringsområdet må bidra i finansieringen av forannevnte anlegg. Sandnes kommune arbeider med en masterplan for utvikling av Sandnes Øst som omfatter området med flere føringer spesielt knyttet til utnyttelse og transport En utbygging av området på Vatne ligger antakelig 20 år eller mer frem i tid. 1.4 Nærmere om formålet med avtalen Begge partene, hver på sin kant, har som oppgave å erverve og utvikle området som kan omsettes i markedet som byggeklare tomter. Partene er enige om å forene ressurser i et langsiktig samarbeid for å få utviklet og solgt tomter fra de områdene som er nevnt ovenfor i pkt 1.2 og 1.3 til næringsformål, i samsvare med de linjer som er trukket opp i denne avtalen. I den innledende fasen skal partene etablere et arbeidsfellesskap hvor det i første omgang skal arbeides med sikte på å få inngått opsjonsavtaler med grunneierne innenfor områdene som gir rett til å erverve områdene dersom utbygging blir aktuelt. Deretter skal i samarbeid med offentlige myndigheter arbeide for å få gjennomført de nødvendige planprosesser slik at områdene kan bygges ut. Dersom utbyggingen blir realisert skal Utbyggingen foregå i regi av et utbyggingsselskap, Sandnes Næringspark AS (heretter Selskapet). Denne avtalen har til formål å regulere samarbeidet mellom partene både i den innledende fasen og tjene som aksjonæravtale mellom partene dersom Selskapet blir stiftet.

3 3 Det er en forutsetning for å stifte Selskapet at Selskapet blir sikret tilgang til det vesentlige av arealene, og at det kan gjennomføres en markedsmessig utvikling og utbygging av arealene. Dersom Selskapet skal stiftes, skal det skje med partene som aksjonærer og med den eierfordeling som nevnt i pkt. 5 nedenfor. 2. ARBEIDSFELLESSKAP 2.1 Etablering av arbeidsfellesskap ansvar Inntil det er besluttet å stifte selskapet, skal samarbeidet fungere som et arbeidsfellesskap hvor partene er proratarisk ansvarlige for arbeidsfellesskapets forpliktelser fra avtaledato i forhold til avtalt eierandel i Selskapet, jfr. pkt. 5 nedenfor. I kontakt med andre skal partene benytte betegnelsen Arbeidsfellesskapet Sandnes Næringspark v/sandnes Tomtesselskap KF og Forus Næringspark AS. 2.2 Arbeidsfellesskapets oppgaver Arbeidsfellesskapet skal bl.a : Forhandle frem og inngå opsjonsavtaler med grunneierne innenfor områdene. Sandnes kommune v/sandnes Tomteselskap blir formell juridisk og Forus Næringspark blir formell juridisk motpart til grunneierne, inntil avtalene eventuelt overføres til Selskapet. Følge, påvirke og gi innspill til de ulike planprosessene som områdene blir gjenstand for, f.eks arbeidet med interkommunal kommunedelplan og områdeplan for Vagle samt til masterplanen for Sandnes Øst med utgangspunkt i markedets behov for hensiktsmessige næringsarealer. Utarbeide forprosjekt m/kostnadsoverslag, finansieringsbehov og lønnsomhetsanalyser for utvikling av hhv Vagle og Vatnekrossen til næringsområder. 3. ORGANISERING AV ARBEIDSFELLESSKAPET 3.1 Styringsgruppe Opprettelse av styringsgruppe Styringsgruppen er arbeidsfellesskapets øverste myndighet frem til Selskapet er etablert. Styringsgruppen består av daglig leder i Sandnes Tomteselskap og daglig leder i Forus Næringspark Styringsgruppens oppgaver Styringsgruppen leder arbeidsfellesskapet inntil Selskapet eventuelt stiftes og skal godkjenne alle avtaler med grunneiere og andre avtaler vesentlig for å kunne gjennomføre samarbeidet. Styringsgruppen skal følge planprosessene for områdene og sørge for at arbeidsfellesskapets synspunkter blir kommunisert på en tilfredsstillende måte.

4 4 3.2 Prosjektgruppe Opprettelse av prosjektgruppe Det skal opprettes en prosjektgruppe som skal være ansvarlig for den daglige ledelse og den praktiske gjennomføringen av arbeidsfellesskapets oppgaver, herunder gjennomføre forhandlinger med grunneierne, utarbeide de planer og kalkyler som er nødvendig for å kunne gjennomføre utbyggingen og fremlegge forslaget for styringsgruppen og utarbeide fremdriftsplaner. Prosjektgruppen skal bestå av representanter fra hver av partene og en ekstern konsulent. Prinsipielle spørsmål og forhold det ikke oppnås enighet om i prosjektgruppen, skal forelegges styringsgruppen. Sandnes Tomteselskap skal være daglig leder og ha sekreæriatsfunksjon for arbeidsfellesskapet. Forus Næringspark deltar med en prosjektmedarbeider Prosjektgruppens forhandlinger med grunneierne 3.3 Kostnader Avtalene med grunneierne skal inngås som opsjonsavtaler. Det skal fremgå av avtalene at Selskapet skal ha rett til å tre inn i avtalen etter at Selskapet er stiftet. Bare i unntakstilfelle kan det etter forutgående styringsgruppebehandling og styrebehandling hos partene, gjøres unntak fra forannevnte prinsipp. Grunnerverv skal i så fall finne sted i regi av Sandnes Tomteselskap, som etter selskapsstiftelsen eventuelt er gjennomført overfører eiendommen til Selskapet. De kostnader som påløper for arbeidsfellesskapet fordeles mellom partene etter fremtidig eierbrøk i selskapet. De samlede kostnader til arbeidsfellesskapet skal totalt ikke overstige NOK 5 mill, med mindre partene senere blir enige om noe annet. 4. BESLUTNING OM Å STIFTE SANDNES NÆRINGSPARK AS 4.1 Beslutning om å stifte Selskapet treffes av styringsgruppen Partene i Styringsgruppen innstiller overfor sine respektive styrende organer om hvorvidt Sandnes Næringspark AS skal stiftes og om også andre aktører skal inviteres med i samarbeidet, som i så fall må vedta denne aksjonæravtalen som bindende for seg. Partene er ikke forpliktet til å delta i selskapsstiftelsen. Den av partene som ikke deltar som aksjonær i Selskapet kan ikke gjøre fremstøt for å posisjonere seg innenfor noen av utbyggingsområdene som avtalen omfatter. En part som ikke deltar i Selskapet er ansvarlig for sin proratariske andel av arbeidsfellesskapets kostnader/forpliktelser frem til selskapsstiftelsen.

5 5 4.2 Grunnlaget for beslutning om - og tidspunktet for å stifte Selskapet. Det er partenes målsetting at det må foreligge et best mulig faktisk grunnlag før beslutning om å stifte Selskapet treffes, slik at det kan gjennomføres en hensiktsmessig utvikling av områdene basert på markedsmessige prinsipper. Beslutning om å stifte selskapet treffes senest i god tid forut for utøvelse av opsjonen om å kjøpe grunn som er nedfelt i avtalene med grunneierne. 4.3 Unnlatt stifting av Selskapet Dersom det ikke er grunnlag for å stifte selskapet, bærer hver av partene påløpte kostander i.h.t den fordelingsnøkkel som er nevnt i pkt 5. Ingen av partene kan fremme krav mot den annen part om selskapet ikke blir stiftet. 4.4 Oppløsning av selskapet Selskapet skal ikke oppløses før utbyggingen av områdene som avtalen omfatter er gjennomført og reklamasjonsfristene på de anlegg og ytelser som Selskapet har levert er utløpt. 4.5 Forholdet til aksjeloven Selskapet kan for øvrig oppløses etter aksjelovens bestemmelser 5. EIERANDEL I SELSKAPET Dersom partene i felleskap beslutter å stifte selskapet, har partene, med mindre de blir enige om noe annet, rett og plikt til å tegne aksjer med denne eierfordeling: Sandnes Kommune v/sandnes Tomteselskap skal tegne Forus Næringspark skal tegne 50 % av aksjene 50 % av aksjene Partene skal fortløpende vurdere om det kan være hensiktsmessig å invitere med andre aktører som aksjonærer i selskapet for å redusere egen risiko og/eller å tilføre markedsinnsikt og annen kunnskap av betydning for utviklingen av områdene. 6. FINANSIERING AV SELSKAPET 6.1 Innledning Partene plikter så lenge Selskapet består å arbeide for at Selskapet har en tilfredsstillende aksjekapital og fremmedfinansiering. Det skal ikke iverksettes bygging av infrastruktur eller at Selskapet pådras vesentlige forpliktelser før det er markedsmessig grunnlag for det.

6 6 6.2 Størrelsen på bundet kapital i selskapet Størrelsen på selskapets aksjekapital og bundet kapital for øvrig fastsettes ved stiftelsen, under hensyn til de forpliktelser som oppstår dersom opsjonsavtaler med grunneiere utøves og de planleggings- og opparbeidelsesomkostninger som pådras for å gjøre en hensiktsmessig del av arealene salgsklar i markedet. Partene er uansett enige om at selskapets egenkapital skal være minst 40 % av totalkapitalen, og at selskapet har en bokført egenkapital på 25 %. 6.3 Kapitalforhøyelse(r) Partene plikter å stemme for og å delta i kapitalutvidelse(r) i forhold til sin eierandel, som måtte bli nødvendig for å sikre at Selskapet får en egenkapitaldekning som er forsvarlig etter aksjelovens bestemmelser. Kapitalutvidelse er forutsatt å finne sted, men er ikke begrenset til følgende tidspunkter: - Ved oppgjør for grunn som foretas av Selskapet - Ved oppgjør for opparbeidelse av hovedanlegg. Dersom en part misligholder plikten til å delta i kapitalforhøyelse, gjelder bestemmelsene i pkt Utbyttepolitikk Partene er enige om at det utbetales utbytte til aksjonærene i den grad selskapets resultater og den langsiktige egenkapitalsituasjonen gir grunnlag for dette. 6.5 Opptak av lån i Selskapets navn Ved Selskapets låneopptak skal grunn ervervet fra grunneierne innen utbyggingsområdene i størst mulig grad benyttes som panteobjekt. 7. AKSJENES OMSETTELIGHET 7.1 Samtykke fra Selskapet Aksjelovens samtykkekrav ved eierskifte, jfr. lovens kap. 4,V, skal fullt ut gjelde. Partene er enige om at det er en saklig grunn for å nekte samtykke at erverver av aksjene ikke har den nødvendige økonomiske soliditet. I tilfelle samtykke blir gitt, er det et vilkår at erververen tiltrer denne avtalen. 7.2 Forkjøpsrett Partenes lovbestemte forkjøpsrett til aksjene skal ikke gjelde ved en parts overdragelse av sin samlede aksjepost til et annet selskap i samme konsern. Ved eventuell utøvelse av forkjøpsretten skal kjøpesummen for aksjene fastsettes i samsvar med aksjelovens kap. 4, VII (forkjøpsrett m.v.)

7 7 En part som utøver forkjøpsrett skal sørge for at overdragers eventuelle ansvarlige lån til selskapet blir innfridd. 7.3 Innløsning Dersom en av partene ikke deltar i kapitalforhøyelsen etter pkt. 6.3, har de øvrige parter rett å innløse vedkommendes aksjepost. Dersom innløsningsretten gjøres gjeldende av mer enn en av de øvrige partene, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer parten har i Selskapet fra før. Innløsningssummen fastsettes i samråd med Selskapets revisor etter aksjenes verdi basert på Selskapets sist kjente balanse på innløsningstidspunktet, og basert på virkelig verdi. En part som gjør innløsning gjeldende skal sørge for at eventuelle ansvarlige lån gitt til selskapet av den part som blir utløst blir innfridd. 8. ORGANISERING OG ADMINISTRASJON AV SELSKAPET 8.1 Management-avtale 8.2 Styre Med mindre partene blir enige om noe annet, skal selskapet ved stiftelsen inngå en egen management-avtale med Sandnes Tomteselskap KF som i kraft av en slik avtale skal forestå den daglige drift av selskapet. Dersom en part oppnår mer enn 50 % eierandel i selskapet, overføres management-avtalen til vedkommende aksjonær. Partene oppnevner sine styremedlemmer og varamenn til styret basert på eierbrøk. Styrets leder utpekes av den/de aksjonærer som ikke har managementavtalen nevnt ovenfor. 8.3 Prosjektgruppe Det skal etableres en egen prosjektgruppe i selskapet, med medlemmer fra aksjonærene i samsvar med eierbrøken. 9. SELSKAPETS FORMÅL OG OPPGAVER 9.1 Innledning Selskapet skal legge forholdene til rette for en effektiv og lønnsom utvikling av områdene som avtalen omfatter til byggeklare tomter for næringsformål som kan avhendes i markedet. 9.2 Gjennomføre kjøp av grunn Med mindre dette arbeidet ikke allerede er utført av arbeidsfellesskapet skal Selskapet fortsette forhandlingene med grunneierne, og tre inn i allerede fremforhandlede avtaler med grunneierne innenfor grensene til utbyggingsområdene samt være ansvarlig for å gjennomføre de inngåtte avtalene

8 8 9.3 Være ansvarlig for reguleringsarbeidet Selskapet skal i samarbeid med offentlige myndigheter og grunneierinteresser initiere og sluttføre gjenværende del av nødvendig planarbeid (områdeplan/detaljplan) som ikke allerede er utført i den perioden arbeidsfellesskapet har vært i funksjon. 9.4 Planlegge og etablere infrastruktur Selskapet skal planlegge og bekoste hovedinfrastruktur som f.eks. overordnede vann-, vei- og kloakkanlegg, støyskjerming og andre anlegg som måtte være hjemlet i pålegg eller utbyggingsavtale - og som er nødvendig for kunne gjennomføre utvikling og salg av næringstomter fra områdene. Partene er enige om at Selskapet ved planleggingen og byggingen av infrastruktur legges til rette for markedsmessige fornuftige tomter. 9.5 Markedsføring og salg Markedsføring og salg av byggeklare tomter skal finne sted i regi av selskapet. 9.6 Utforming av formingsveileder Selskapet har rett til å utarbeide felles regler for materialbruk, eksteriør og utforming av utendørsanlegg (formingsveileder) som skal gjelde ved utbyggingen av områdene eller deler av områdene. 10. MISLIGHOLD Dersom en part vesentlig misligholder sine forpliktelser etter denne avtalen, har de øvrige parter i tillegg til vanlige kontraktsrettslige misligholdsbeføyelser også rett til å innløse vedkommendes aksjepost. Innløsningssummen fastsettes til virkelig verdi. 11. ENDRINGER I AVTALEN Dersom noen bestemmelse i avtalen skal endres, kreves tilslutning fra samtlige parter i avtalen. 12. TVISTER Eventuelle tvister om forståelsen av eller gjennomføringen av avtalen hvor det ikke uttrykkelig er avtalt at tvisten skal løses ved voldgift, skal forsøkes løst gjennom forhandlinger. Dersom forhandlingene ikke fører frem, avgjøres tvistene ved utbyggingsområdets verneting. 13. STYREFORBEHOLD Det er en forutsetning for gyldigheten av denne avtale at den godkjennes av partenes styrer. Dersom partene ønsker å påberope seg styreforbehold, må dette eventuelt gjøres ved skriftlig varsel 30 dager etter at avtalen er undertegnet.

9 9 Denne avtale er opprettet i 2 to - eksemplarer ett til hver av partene Sted Dato: For Sandnes Kommune v/sandnes Tomteselskap KF Sted Dato: For Forus Næringspark