Utvalg Møtedato Saksnummer Formannskapet /14

Transkript

1 Hattfjelldal kommune Arkivkode: Arkivsak: JournalpostID: Saksbehandler Dato: Side 1 av 6 FE-614, TI-&30 10/939 14/8259 Stian Skjærvik Godkjenning av stiftelsesdokumenter. Utvalg Møtedato Saksnummer Formannskapet /14 Rådmannens innstilling Stiftelsesdokumenter, herunder vedtekter, åpningsbalanse og aksjeeierbok, datert , godkjennes. Formannskapet/stiftelsesmøtet velger følgende medlemmer til styret i Hattfjelldal service- /næringsbygg AS: Stian Skjærvik rådmann

2 Habilitet i forvaltningen: Ingen kjent administrativ inhabilitet. Side 2 av 6 Vedlegg: Dok.dato Dok.ID Tittel Stiftelsesdokument for Hattfjelldal service - næringsbygg as doc Oppsummering av saken: Formannskapet er gitt myndighet til å godkjenne stiftelsesdokumenter for selskapet Hattfjelldal service-/næringsbygg AS. Stiftelsesmøtet velger et styre på 3 medlemmer. Stiftelsesdokumentene består av selve stiftelsesdokumentet, vedtekter, åpningsbalanse og aksjebok. Samtlige dokumenter legger til grunn de føringer som kommunestyret har vedtatt i sine vedtak. Styret i selskapet har som hovedoppgave å realisere bygget innenfor de forutsetninger og føringer som er lagt. Saksopplysninger: Sak om godkjenning av stiftelsesdokumenter ble fremlagt for formannskapet i ekstra møte den Saken hadde da som konklusjon at man da ikke hadde grunnlag for å stifte noe selskap og rådmannen ble bedt om å gjøre nye forberedelser med alternativ løsning for etablering av et eiendomsselskap. Gjennom vedtaket i kommunestyret, k.sak 071/14 den , hvor følgende vedtak ble fattet: 1. Med bakgrunn i at det ikke finnes ekstern interesse for å investere i et eiendomsselskap i Hattfjelldal, aksepterer kommunestyret å bli eneaksjonær i et aksjeselskap som skal forestå byggingen av et Service-/næringsbygg, jfr. k.sak 078/ Verdien på tomtearealet skal inngå som del av aksjekapitalen med en verdi på kr.2 mill. 3. Det gjennomføres prosjektering og anbud for bygging. Planlagt byggestart er våren Det skal før byggestart være inngått leieavtaler som sikrer driftsgrunnlaget i selskapet. 5. Sak om byggeprosjekt forelegges kommunestyret til godkjenning. Frem til denne saken om godkjenning av stiftelsesdokumenter er det gjennomført et omfattende utredningsarbeid og det er fattet politiske vedtak med prinsipielle avgjørelser om bl.a. veivalg. Planlegging av nytt service-/forretningsbygg startet i 2010 med et forprosjekt. Kommunestyret vedtok den i sak 46/10 følgende: Hattfjelldal kommunestyre vedtar gjennomføring av et forprosjekt som vist i skisse til forprosjekt datert , for evt. bygging av et service-/forretningsbygg. Til å sitte i prosjektgruppen inviteres en representant fra hhv.: Hattfjelldal kommune Hattfjelldal Regnskapskontor AS. Helgeland Museum Hatten Bilservice AS Helse Nord. HaG Vekst AS. Drosjesentralen v/ Edel Breivik Rådmannen gjennomfører forprosjektet. Det bevilges kr ,- til dekning av kostnader til forprosjektet, kto Bevilgningen dekkes av Vefsnafondet kto Forprosjektet ble tatt opp til politisk behandling flere ganger i 2011 og kommunestyret vedtok den i sak 005/12 følgende: Forprosjektet, datert , for Service-/næringsbygg i Hattfjelldal vedtas som grunnlag for realisering av bygget. Rådmannen gis i oppdrag å forestå realisering av byggeprosjektet med inngåelse av kontrakt med investorer.

3 Side 3 av 6 Kommunens andel av bygget skal begrenses til andelen for realisering av museum i bygget, beregnet til ca. 2,3 mill.kr., samt verdien av tomtearealet. Hattfjelldal kommune er positiv til å forskuttere fylkeskommunens og statens andel av museumsbevilgningen for å få fortgang i realiseringen, dvs. med ca. 4,6 mill.kr. Egen sak om bevilgning fremlegges for kommunestyret når prosjektet skal realiseres. Det ble i slutten av 2011 og begynnelsen av 2012 gjennomført flere møter med potensielle leietakere/investorer og det ble inngått intensjonsavtaler med både leietakere og investorer. Kommunestyret vedtok i sak 078/12 følgende: 1. Hattfjelldal kommune bevilger 6 seks millioner kroner til kjøp av aksjer i eiendomsselskapet som skal bygge servicebygg/næringsbygg i sentrum sør for RV73. Kommunen skal eie 34% av aksjene og ha negativt flertall. 2. Bevilgningen jfr. Pkt. 1 ovenfor, innarbeides i investeringsbudsjettet for 2013 og belastes Vefsnafondet. Finansieringen forutsettes skje slik: a. Museumstilskudd fra staten 2. mill. kroner b. Museumstilskudd fra fylket 2 mill. kroner c. Museumstilskudd fra kommunen 2 mill. kroner Hattfjelldal kommune forskutterer tilskuddene fra staten og fylket, i alt 4. mill.kroner, jfr. Bevilgningene pkt. 1. Tilskuddene tilføres Vefsnafondet når kommunen mottar disse. 3. Det forutsettes at langsiktig leieavtale mellom eiendomsselskapet under stiftelse og Helgeland museum er inngått før aksjekapitalen innbetales 4. Formannskapet delegeres fullmakt til å godkjenne innhold i stiftelsesdokumentene. 5. Tomtespørsmål og pris avklares i forhandlinger mellom Hattfjelldal kommune og eiendomsselskapet. Stiftelsesdokument. Med bakgrunn i kommunestyrets vedtak i sak 071/14, skal det altså stiftes et eiendomsselskap. Selskapet skal være et aksjeselskap i hht aksjelovens bestemmelser. Selskapet skal ha en aksjekapital som er 100% eid av Hattfjelldal kommune. I hht AL 2-1, 2-2 og 2-3, skal stiftelsesdokumentene inneholde følgende: 2-1.Stiftelsesdokument (1) For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter ( 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i 2-3. (2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf 2-4 og Minstekrav til vedtektene (1) Vedtektene skal minst angi: 1. selskapets foretaksnavn, 2.den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor, 3.selskapets virksomhet, 4.aksjekapitalens størrelse, jf 3-1, 5.aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf 3-1. (2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.

4 Side 4 av Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi: 1.stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer; 2.antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne; 3.det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd); 4.tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf 2-11; 5.hvem som skal være medlemmer av selskapets styre; 6.hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. 7-6 femte ledd. Kravene i disse paragrafene 2-2 og 2-3 foreslås oppfylt slik: For 2-2: 1. selskapets foretaksnavn, Hattfjelldal service-/næringsbygg AS 2.den kommune i riket hvor selskapet skal Hattfjelldal ha sitt forretningskontor, 3.selskapets virksomhet, Eiendomsutvikling 4.aksjekapitalens størrelse, jf 3-1, Kr ,- 5.aksjenes pålydende (nominelle beløp) Kr.5.000,- (totalt 1600 aksjer) For 2-3: 1.stifternes navn Hattfjelldal kommune 2.antallet aksjer som skal tegnes av stifterne; det beløpet pr. aksje (aksjeinnskudd); Kr.5000,- 4.tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd medlemmer av selskapets styre; Foreslås av formannskapet 6. selskapets revisor Ernst og Young AS Hvorvidt det skal være daglig leder i selskapet er frivillig, jfr AL 6-2. Dette kan beskrives gjennom vedtektene eller overlates til styret å avgjøre. Stiftelsesdokumentene er utarbeidet og kvalitetssikret av revisjonsselskapet Ernst &Young, med de føringer fra kommunestyrets vedtak som har vært lagt til grunn for selskapet. Selskapets aksjekapital er som det fremgår kr ,- fordelt på 1600 aksjer, med hver aksje pålydende kr.5.000,-. Av aksjekapitalen er kr.2 mill. relatert til tomteverdien. Vurdering: I hht k.sak 078/12 skal formannskapet godkjenne stiftelsesdokumentene. Dokumentene fremlegges derfor til gjennomgang, godkjenning og ferdigstilling, med dertil utnevning av representanter til styret for selskapet. Hvor mange medlemmer som skal sitte i styret må stiftelsesmøtet (formannskapet) ta stilling til. Det er rådmannens vurdering at det i perioden hvor bygget skal realiseres, er tilstrekkelig med et styre på 3 medlemmer. Det anbefales at formannskapet selv fremmer forslag til representanter. Rådmannen anbefaler også at det oppnevnes en daglig leder i selskapet. Spesielt i byggeperioden kan det være nødvendig å ha dette formelt i orden. Rådmannen foreslår at Avd.leder ved Næring og teknisk, Bjarne Haugen, innehar den funksjonen. Normalt kunne rådmannen selv ivaretatt denne funksjonen, men av hensyn til mulig inhabilitet bør dette legges til annen person.

5 Side 5 av 6 Det vil i byggeperioden fortsatt være behov for at kommunen bistår selskapet i prosjektgjennomføringen. Rådmannen vil derfor tilby prosjektledelsen lagt til kommunen. Byggeledelse bør anskaffes separat. Administrative og økonomiske konsekvenser: Opprettelsen av selskapet medfører behov for å budsjettregulere og få på plass de nødvendige konteringer i investeringsregnskapet Disse bør innarbeides i k.sak 075/14 som behandles den Kontering: Ingen Konklusjon/anbefaling: Stiftelsesdokumenter, herunder vedtekter, åpningsbalanse og aksjeeierbok, datert , godkjennes. Formannskapet/stiftelsesmøtet velger medlemmer til styret i Hattfjelldal service-/næringsbygg AS. Stian Skjærvik rådmann

6 Side 1 av 6 Side 1 av6