SAKSFRAMLEGG Saksbehandler: Per Velde Arkiv: 255 Arkivsaksnr.: 19/2569 Sign: Dato: Utvalg: Formannskapet 24.06.2019 Kommunestyret 01.07.2019 KJØP AV AKSJER I HAUGALAND KRAFT Rådmannens forslag til vedtak: Karmøy kommune vedtar: 1. Kjøp av samtlige 4.320.000 aksjer i Haugaland Kraft AS som i dag eies av Bokn kommune. 2. Ordføreren gis fullmakt til å foreta nødvendige vurderinger for riktig verdsettelse og forhandlinger med Bokn kommune for komme til enighet om kjøpesum for aksjene i Haugaland Kraft AS, samt å signere nødvendige dokumenter for å gjennomføre planlagt aksjekjøp innenfor et beløp på 80 millioner kroner. 3. Ordføreren gis også fullmakt til eventuelt å inngå avtaler med øvrige aksjonærer om videre aksjeoverdragelse hvis noen av de øvrige aksjonærene krever forkjøpsrett til sin andel av aksjene, ihht. aksjeloven eller vedtekter. 4. Finansiering av aksjekjøpet gjøres fra ubundne investeringsmidler. I budsjettskjema 2A gjøres følgende endringer: a. Kjøp av aksjer og andeler økes med 80 millioner kroner b. Bruk av avsetninger (Fond for industrifelt) økes med 80 millioner kroner
SAKSFRAMSTILLING Bakgrunn Det er gjort vedtak i Bokn kommunestyre hvor det søkes salg av samtlige av kommunens aksjer i Haugaland Kraft AS til Karmøy kommune. Karmøy kommune eier i dag 179.359.999 aksjer av totalt 502.057.870 aksjer i selskapet. Dette gir en eierandel på 35,72 prosent. Bokn kommune eier i dag 4.320.000 aksjer som gir en eierandel på 0,86 prosent. Karmøy kommunestyre vedtok i 12.05.2015 strategi for kommunens eierskap i Haugaland Kraft AS. I denne eierstrategien er formålet med eierskapet definert langsiktig finansielt, med målsetning om avkastning på investert kapital. Vurdering av kjøpesum må derfor vurderes mot alternativ avkastning som kommunen oppnår i det finansielle markedet. I eierstrategien fra 2015 står også at kommunen skal arbeide for å beholde minimum «negativ kontroll» i selskapet: «Karmøy kommunens eierandel er i dag 44,84%, som gir kommunen negativ kontroll. Ambisjonen er å beholde negativ kontroll og minimum 1/3-del av eierskapet. En oppkjøps- eller fusjonssituasjon vil kreve vedtektsendring. Karmøy kommune kan med negativ kontroll ha sterk innflytelse på en slik prosess. Også på lang sikt vil en slik posisjon med minimum 1/3 dels eierandel være viktig for å eventuelt sikre selskapets selvstendighet og dermed lokalisering av sentrale selskapsfunksjoner i regionen, herunder hovedkontoret. Lokalisering av hovedkontor bygger opp om næringspolitisk mål om å stimulere til flere kompetansearbeidsplasser» Selskapet planlegger flere «oppkjøp» gjennom funsjon av flere mindre kraftselskap, og dette vil redusere kommunens eierandel ytterligere. Dette er derfor også et motiv for å kjøpe aksjer fra Bokn kommune å skaffe kommunen et større «buffer» slik at eierandelen ved eventuelt nye «oppkjøp» og fusjoner ikke kommer under 33,33 prosent. Verdiutvikling av Haugaland Kraft AS I ekstraordinær generalforsamling i selskapet 10.09.2015 ble det gjort vedtak om restrukturering av selsakapet og SKL AS. Da lå det til grunn en samlet verdsettelse av egenkapitalen i de ulike virksomhetsområdene i Haugaland Kraft AS på kr. 4.816.430.175. Karmøy kommunes verdi av denne egenkapitalen utgjorde kr. 2.159.687.290 (44,84 prosent). I ekstraordinær generalforsamling i selskapet 26.11.2018 hvor det ble gjort vedtak om rettet emisjon mot Fitjar Kraftlag SA og Suldal kommune, ble Haugaland Kraft AS verdsatt til kr. 16,195 pr aksje som gir en egenkapitalverdi av selskapet på kr. 8.130.827.205, hvorav Karmøy kommunes eierandel (35,72 prosent) utgjør kr. 2.904.735.184. Dette er den siste transaksjonen av aksjer i selskapet som verifiserer verdien.
Over tre år har dette gitt Karmøy kommune en verdiutvikling av egenskapitalen i selskapet (eksklusiv utbytte) på kr. 745 mill. (kr. 745.047.894), eller 34,5 prosent som utgjør 11,5 prosent årlig. Sammenligner man med selskapets måltall rapporterer selskapet en egenkapitalrentabilitet (ROE) på 5,1 prosent for 2017 som er klart under forventningene til selskapet, som er 9 12 prosent. Gjennomsnittet de siste 10 årene derimot rapporterer selskapet ca. 12 prosent. Selskapet arbeider med ytterligere ekspansjon og sammenslåinger med nye kraftselskap. Også her planlegges det med oppgjør i aksjer. Advokatfirma Steensrup Stordrange DA (Sands) gjorde i mars i år en verdivurdering av Haugaland Kraft AS basert på diskontering av framtidige kontantstrømmer. Det ble også gjort verfisering av selskapsverdien mot markedsmultipler i lignende selskap. Konklusjonen er at verdsettelsen av Haugaland Kraft AS i mars var kr. 9,2 mrd, (kr. 9.194.000.000), som betyr kr. 18,31 pr aksje. Dette er en økning på 13,08 prosent fra siste emisjonsverdi november 2018, som er en del høyere enn den årlige verdiutviklingen som har vært de tre siste årene (gjennomsnitt 11,5 prosent pr år). Det er denne verdien med kr. 18,31 pr aksje som danner grunnlaget for de forhandlinger Haugaland Kraft AS vil ha med potensielle oppkjøpskandidater i 2019. Verdivurdering av aksjene Basert på siste verdivurdering med kr. 18,31 pr aksje priser Bokn kommunes aksjepost på 4.320.000 aksjer til kr. 79.099.200 I ordinær generalforsamling i Haugaland Kraft AS, den 11. juni i år, ble det opplyst at prosessen med Kvinnherad Energi AS er avsluttet. Kvinnherad Energi AS søker i stedet allianse med BKK AS. Andre aktuelle «oppkjøpskandidater» er deler av Energiselskapet Hardanger AS, Odda Energi Nett AS, Suldal Elverk AS, og nettvirksomheten i Finnås Kraftlag SA. Bokn kommune forventer at Karmøy kommune kjøper deres aksjer til siste verdsettelse. Prisforskjellen mellom siste emisjonsverdi og siste verdsettelse utgjør kr. 9,15 mill. (differansen mellom hhv. kr. 79,11 mill. og kr. 69,96 mill.). Pr. dato er det ikke kjent at det er noen reelle prosesser med aktuelle «oppkjøpskandidater», og det ligger derfor ikke til rette for en verdiutvikling basert på strukturelle transaksjoner. Den siste verdsettelsen av Haugaland Kraft AS er primært påvirket av framtidig strømpris (såkalte «prisbaner») for kraftproduksjonen i datterselskapet SKL AS, men også synergier fra tidligere «oppkjøp» og sammenslåinger. Driften i 2018 har også vært bedre enn forventet. Likevel, det ikke kjent at det ligger ann til flere emisjoner i nær framtid som kan verifisere den siste verdsettelsen av Haugaland Kraft AS, (jmf. Sands vurdering til kr. 18,31 pr aksje). Det foreslås derfor at siste emisjonsverdi på kr. 16,195 pr aksje legges til grunn for aksjekjøpet. Det vil si kr. 69.962,400 for i alt 4.320.000 aksjer. Verdsettelsesdokumentet fra Sands ble ikke tilgjengelig før nylig, og endelig forhandling med Bokn kommune kunne ikke avsluttes før skrivefristen for dette saksdokumentet. Det er derfor behov for å gjøre en grundigere gjennomgang av forutsetningene for verdsettelsen og tidsperspektiv for eventuelt nye emisjoner,
slik at forhandliger med Bokn kommunen kan sluttføres med felles forståelse av verdsettelse. Derfor vil det være hensiktsmessig at det gis en fullmakt som tilsvarer verdsettelsen til Sands, ca. 80 millioner kroner. Kjøpsmotiv Karmøy kommunes vurdering om kjøp av aksjeposten må også baseres på om aksjekjøpet gir en høyere avkastning enn dagens plassering av finansielle omløpsmidler. Kommunen har en differensiert investeringsportefølje med lav risiko, som de siste årene har gitt en avkastning i gjennomsnitt på rundt 3 4 prosent. Verdsettelsen som er utført av Sands bygger på selskapets langtidsplaner og forutsetter et avkastningskrav på egenkapitalen på 7,67 prosent og en lav beta på 0,5 (Beta verdi på 1 tilsvarer svingninger likt som aksjemarkedet). Se nærmere vurdering under avsnitt «Alternativ avkastning». Denne gevinsten må vurderes opp mot viktigheten av å forsterke målet i eierstrategien om minimum en eierposisjon i selskapet som gir negativt flertall (33,33 prosent). Etter aksjekjøpet vil Karmøy kommune eie totalt 183.679.999 aksjer. Dette vil gi Karmøy kommune en økt eierandel fra 35,72 prosent til 36,59 prosent. Dette vil gi kommunen et noe større «buffer» om det skulle bli aktuelt med flere «oppkjøp» med oppgjør i aksjer i nærmeste framtid. Finansiering av aksjekjøpet Finansiering av aksjekjøpet foreslås blir tatt fra ubundet investeringsfond, «Fond for Industrifelt». Saldo for disse «øremerkede midlene» er pr 31.12.2018 kr. 143 988 240. Det er budsjettert i 2019 med en inngang på kr. 57 416 000, og en utgang på kr. 105 000 000 (finansiering av generelle investeringer). Prognose for saldo pr 31.12.2019 før kjøp av aksjer i Haugaland Kraft AS er da kr. 96 404 240. Alternativ avkastning Alternativet til kjøp av aksjer i Haugland Kraft AS er kommunens plassering av «ubundet investeringsfond» (overskuddslikviditet) i finansmarkedet. Finansrapporten for første tertial viser at pr utgangen av april 2019 har Karmøy kommune plassert 554 million kroner i overskuddslikviditet i finansmarkedet. Summen er eksklusiv innskudd på driftskonti og skattetrekkskonti. Overskuddslikviditet er investert (plassert) i alt fra bankinnskudd, rentefond og pengemarkedsfond med lav avkastning og risiko, til aksjefond med høyere avkastning og risiko. Plassering av kommunens overskuddslikviditet reguleres av kommunens finansreglement. Her omtales investeringen i Haugaland Kraft AS særskilt. Se senere avsnitt. Investeringene er differensiert for å balansere forventet avkastning mot forventet risiko. Maksimal plassering i aksjefond er 25 prosent, eller ca. 135 millioner kroner. Pr. april 2019 viser porteføljen en avkastning fra 1,6 prosent til 17,9 prosent (aksjefond) på de ulike plasseringene, i gjennomsnitt 4,55 prosent. Dette er noe bedre enn det som oppfattes som «risikofri» rente. Resultatet til og med april er langt over budsjett og skyldes trolig en «rekyl» etter kraftig børsnedgang i slutten av 2018.
Ser vi historisk på gjennomsnittlig avkastning de siste årene viser finansrapporten følgende: 2015: +3,1 prosent 2016: +4,1 prosent 2017: +5,7 prosent 2018: -0,4 prosent 2019: +4,6 prosent (pr. april) Sammenlignes dette med Haugesund Kraft AS, er verdiutviklingen i selskapet de siste årene klart bedre enn kommunens gjennomsnittlige avkastning i finansmarkedet. Likevel ikke bedre enn de mest risikoeksponerte plasseringene i utenlandske aksjefond (beta trolig tilnærmet 1). Plassering i aksjefond hvor investeringen kan differensieres mellom 50-100 selskaper har likevel en lavere risiko enn investering i en enkelt aksje som Haugaland Kraft AS. Ved kjøp av aksjer i Haugaland Kraft AS, flyttes noen av investert overskuddslikviditet over fra lett likvide finansielle omløpsmidler til mindre likvide finansielle anleggsmidler. Det vil si at det vil ta mer tid for å realisere aksjer i Haugaland Kraft AS, om det er ønskelig å frigjøre likviditet til andre investeringsformål i kommunen. Dette betyr at Karmøy kommune kan forvente høyere avkastning på investeringen i Haugaland Kraft AS, enn gjennomsnittlig avkastning på kommunens plasseringer i finansmarkedet. Ser man isolert på kommunens avkastning i aksjefond viser dette en avkastning opp mot 17,9 prosent pr april i år. Et annet moment som må tas til vurdering er at investering i ikke børsnoterte aksjeselskap vil årlig verdiutvikling ikke synliggjøres i kommunes regnskap. Dagens aksjepost i Haugaland Kraft AS er bokført i kommunens balanse med kr. 89.680.000, men har i henhold til siste emisjonverdi en verdi på kr. 2.904.735.184. Dette framkommer ikke i kommunens regnskap. Den kraftige verdiutviklingen i Haugaland Kraft på rundt 745 millioner kroner siden 2015 er heller ikke synlig i kommunes regnskap. Utbyttet fra Haugaland Kraft AS derimot er synlig som finansinntekt. Det samme er verdiutviklingen av finansielle omløpsmidler som er plassert i finansmarkedet. I snitt vil en kjøpesum på rundt 80 millioner kroner for aksjeposten redusere potensiell årlig finansinntekt rundt 3 millioner. Positiv effekt vil være 0,86 prosent større andel av utbytte fra Haugaland Kraft AS. For regnskapsåret 2019 er det estimert å utgjøre i underkant av 2 millioner kroner. Altså en nettoeffekt på 1 million kroner i mindre finansinntekt. Finansreglementet Kommunens finansreglement ble vedtatt i 2016 (sak 33/2016). I punkt 18 omtales kommunens investering i Haugaland Kraft AS særskilt: 18. Plassering av langsiktig finansiell aktiva unntatt driftsformål Dette er kapital der grunnkapitalen ikke skal røres og bare avkastningen skal brukes. Det har vært vurdert om kommunens eierskap i Haugaland Kraft skal omfattes av regelverket for kommunens finansforvaltning og dermed inngå som en del av kommunens langsiktige finansielle aktiva. Kommunens engasjement i kraftsektoren må sies å ha en strategisk karakter, men det har etter hvert også fått en betydelig finansiell karakter. Eksempler fra andre store kommuner viser at kommunenes
engasjementer i energisektoren betraktes som en strategisk investering, og dermed ikke som en del av finansforvaltningen. Karmøy kommune velger også å gjøre dette. En viktig del av begrunnelsen for dette er at det ikke på kort sikt vil være mulig å selge kommunens kraftengasjement for å sette pengene i for eksempel aksjemarkedet i stedet. En eventuell salgsbeslutning vil først og fremst være av strategisk betydning. Ut over ovennevnte kommentarer har ikke Karmøy kommune langsiktige finansielle aktiva. Kommunens plassering av overskuddslikviditet i finansmarkedet kan ikke regnes som «risikokapital» i tradisjonell forstand. Kommunens eierpost Haugaland Kraft AS må derimot regnes om «risikokapital» hvor det tas en markedsrisiko som forventes å gi meravkastning ut over det som regnes som «risikofri» rente. Noe som også framkommer i kommunens eierstrategi for selskapet. Investeringen i Haugaland Kraft AS er historisk betinget med et samfunnsøkonomisk motiv, og som har utviklet seg til et finansielt motiv og har fått en betydelig finansiell karakter. Investeringen gir kommunen betydelige finansielle inntekter fra en sektor som er «modnet», privatisering og konkurranseutsatt. Størrelsen på denne «risikokapitalen» har etter hvert vokst seg så stor at den i seg selv har få en strategisk betydning for kommunen. Ved en ytterligere eksponering i Haugaland Kraft AS øker kommunen i praksis sin «risikokapital» ved å flytte kommunen overskuddslikviditet på mellom 70 80 millioner kroner av totat 554 millioner kroner, fra relativ risikofri og likvide plasseringer i finansmarkedet, til en mindre likvid investering til en høyere risiko med en forventning om høyere avkastning. Rådmannens kommentarer: Det er ikke åpenbart hensiktsmessig for Karmøy kommune å kjøpe aksjene som Bokn kommune eier i Haugaland Kraft AS. Kommunen binder allerede mye av kommunens risikokapital i kraftsektoren. Risikokapital som kunne blitt anvendt for å stimulere verdiskaping og jobbskaping i andre sektorer. Det pågår et samarneid med nabokommunene om å utrede en modell for et regionalt investeringsfond, i samsvar med ambisjonene i «Utviklingsplan for Haugesundsregionen 2017 2020» (september 2017) og kommunens egen «Strategiske næringsplan 2018-2023» (sak 124/17). I dette arbeidet vurderes å bruke deler av utbyttet fra Haugaland Kraft AS til verdiskaping og utvikling i antall arbeidsplasser. Dette vil være en del av en langsiktig strategi som bygger opp under visjon, målkart og kommuneplanens samfunnsdel. Rådmannen vil komme tilbake til kommunestyret når dette arbeidet er klart. Aksjeinvestering i Haugaland Kraft AS forventes å gi bedre gjennomsnittlig avkastning enn avkastning fra kommunens plassering av overskuddslikviditet i finansmarkedet. Isolert alternativ investering i aksjefond foreventes riktignok å gi høyere avkastning, men risikoprofilen er høyere enn gjennomsnittet. Det er også en potensiell oppside for høyere verdiutvikling av selskapet om Haugland Kraft AS lykkes med ytterligere ekspansjon gjennom oppkjøp og fusjoner. Siste verdsettelse av selskapet ble tilgjengelig for administrasjonen for seint til at det har vært tilstrekkelig tid til en gjennomgang. Den siste reelle verdsettelsen er derfor siste emisjon som ble gjennomført i novemer 2018 til kr. 16,195 pr aksje. Rådmannen vil derfor foreslå forhandlinger med Bokn kommune med dette utgangspunktet, og siste verdsettelse i mars 2019 som øverste forhandlingsgrense med kr. 18,31 pr aksje. Dette gir henholdsvis en samlet kjøpesum på 69,96 million kroner og 79,11 million kroner.
Rådmannen har søkt jurdisk bistand fra forretningsadvokat til å utforme en aksjekjøpsavtale. Etter at avtalen er inngått må reglene om forkjøpsrett i aksjeloven følges. Når aksjene er overdratt meldes kjøpet til styret i Haugaland Kraft AS i henhold til Aksjeloven 4-12, som må formidle til øvrige aksjonærer som må gi tilbakemelding om forkjøpsretten ønskes benyttet. I såfall vil aksjepostene fordeles proratarisk i samsvar med eksisterende eierandel i selskapet. Dette kan ta opp til to måneder. Rådmannens konklusjon: Karmøy kommune vedtar: 1. Kjøp av samtlige 4.320.000 aksjer i Haugaland Kraft AS som i dag eies av Bokn kommune. 2. Ordføreren gis fullmakt til å foreta nødvendige vurderinger for riktig verdsettelse og forhandlinger med Bokn kommune for komme til enighet om kjøpesum for aksjene i Haugaland Kraft AS, samt å signere nødvendige dokumenter for å gjennomføre det planlagt aksjekjøp innenfor et beløp på 80 millioner kroner. 3. Ordføreren gis også fullmakt til eventuelt å inngå avtaler med øvrige aksjonærer om videre aksjeoverdragelse hvis noen av de øvrige aksjonærene krever forkjøpsrett til sin andel av aksjene, ihht. aksjeloven eller vedtekter. 4. Finansiering av aksjekjøpet gjøres fra ubundne investeringsmidler. I budsjettskjema 2A gjøres følgende endringer: a. Kjøp av aksjer og andeler økes med 80 millioner kroner b. Bruk av avsetninger (Fond for industrifelt) økes med 80 millioner kroner Rådmannen i Karmøy, 15.06.2019 Vibeke Vikse Johnsen sign.