SAKSPROTOKOLL - EIERSTRATEGI FOR HAUGALAND KRAFT AS

Transkript

1 SAKSPROTOKOLL - EIERSTRATEGI FOR HAUGALAND KRAFT AS Formannskapet behandlet saken den , saksnr. 61/15 Behandling: Før behandlingen orienterte næringssjef Per Velde om saken. Sæbø (FrP) viste til at hun er varamedlem til styret, og stilte spørsmål om sin habilitet. Sæbø fratrådte behandlingen av saken. 10 representanter tilstede. Nilsen (Ap) foreslo at Sæbø ble erklært habil. Sæbø enstemmig erklært habil. Sæbø tiltrådte. 11 representanter tilstede. Innstillingen enstemmig vedtatt. Vedtak: Karmøy kommune vedtar: 1. Eierstrategi for Haugaland Kraft AS (vedlegg 1) 2. Vedtekter for Haugaland Kraft AS (vedlegg 3), hvor særskilt 7 (om styret) gjøres gyldig fra ordinær generalforsamling Ordfører gis fullmakt til å framlegge reviderte vedtekter for avstemming i ordinær generalforsamling i Selskapet planlagt 1. juni 2015, og eventuelt forhandle endringer som følge av behandling i kommunale organer i øvrige eierkommuner. 3. Ordfører gis fullmakt til å signere Aksjonæravtale mellom eierne i Haugaland Kraft AS (vedlegg 4), og eventuelt forhandle endringer som følge av behandling i kommunale organer i øvrige eierkommuner. 4. Instruks for valgkomitéen i Haugaland Kraft AS (vedlegg 5). Ordfører gis fullmakt til å framlegge instruksen for avstemming i ordinær generalforsamling i Selskapet planlagt 1. juni 2015, og eventuelt forhandle endringer som følge av behandling i kommunale organer i øvrige eierkommuner. 5. Karmøy kommune skal foreslå Ordfører Aase Simonsen som leder av valgkomitéen i Haugaland Kraft AS. Kandidaturet legges fram for avstemming i ordinær generalforsamling i Selskapet planlagt 1. juni 2015.

2 SAKSFRAMLEGG Saksbehandler: Per Velde Arkiv: 255 &20 Arkivsaksnr.: 15/1633 Sign: Dato: Utvalg: Formannskapet Kommunestyret FULLMAKT FOR GJENNOMFØRING AV RESTRUKTURERING AV HAUGALAND KRAFT AS Rådmannens forslag til vedtak: Karmøy kommune vedtar: 1. Som aksjonær vil Karmøy kommune arbeide for å få til den skisserte restrukturering av Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS, hvor blant annet selskapenes nett-, markeds- og produksjonsvirksomhet organiseres i separate selskaper med ulike eierstruktur. 2. Karmøy kommune gir med dette Ordfører Aase Simonsen følgende fullmakt: 2.1. Å gjøre nødvendige vurderinger og handlinger for sikre kommunens eierinteresser i tråd med eierstrategi for Haugaland Kraft AS, og signere nødvendige dokumenter for å gjennomføre de planlagte transaksjoner mellom Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS Representere Karmøy kommune på generalforsamlingen i Haugaland Kraft AS og nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS og avgi stemme på vegne av Karmøy kommune i enhver sak hvor generalforsamlingens vedtak er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen Overføre Karmøy kommunes aksjer i Haugaland Kraft AS til nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS med oppgjør i aksjer i Haugaland Kraft Holding AS, slik at Karmøy kommunes eierandel i Haugaland Kraft AS videreføres uendret gjennom Haugaland Kraft Holding AS Fremforhandle, og deretter signere, en tilleggsavtale til aksjonæravtalen mellom aksjonærene i Haugaland Kraft AS. Tilleggsavtalen kan bare inneholde de endringer som er nødvendige som en følge av restruktureringen Signere et hvert annet dokument som er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen, herunder eventuell delvis eller full konvertering av ansvarlige lån til egenkapital.

3 SAKSFRAMSTILLING I eierseminaret 20. mars i år presenterte Haugaland Kraft AS (HK) planer for restrukturering av selskapet og Sunnhordland Kraftlag AS (SKL). De forventes en stor endringstakt i kraftbransjen framover, og som vil inkludere regulatoriske krav om utskillelse av nettvirksomheten. Myndighetene ønsker å isolere denne monopolvirksomheten fra annen konkurransevirksomhet, for å sikre en mest mulig kostnadseffektiv nettdrift og redusere mulighet for kryssubsidiering. Styret i selskapet har derfor en tid arbeidet med å rendyrke de ulike forretningsområdene og planlegger en ny konsernmodell for selskapet hvor framtidige krav fra myndighetene blir i varetatt. Det er ført strategiske samtaler med SKL som har en vesentlig større virksomhet innenfor kraftproduksjon. HK har på sin side vesentlig større virksomhet innenfor nettvirksomhet, kraftsalg og bredbånd. HK har et eierskap i SKL med 40,52 %. Styrene i begge selskapene mener en restrukturering hvor det sees samlet på begge selskapene virker hensiktsmessig. Det arbeides mot en løsning hvor HK kjøper, med oppgjør i kontanter, nettvirksomhet, kraftomsetning og bredbånd, med mer i SKL. Videre hvor SKL overtar kraftproduksjonen i HK, som et tinginnskudd. Denne restruktureringen av selskapene krever beslutninger i selskapenes respektive generalforsamlinger, herunder vedtak om vedtektsendringer. Det vil også kreve beslutninger om aksjeoverdragelser. Det må opprettes et nytt morselskap (Haugaland Kraft Holding AS). I dette selskapet vil kommunene være eiere. Det opprinnelige Haugaland Kraft AS blir fusjonert med SKL Produksjon AS etter at alt annet enn produksjonseiendeler er overført til nye datterselskaper. Dette blir gjort for ikke å risikere ny behandling av kraftkonsesjoner. Prosessen må koordineres i begge selskap, og for å få en hensiktsmessig beslutningsprosess ber selskapet om at generalforsamlingsrepresentanten fra Karmøy kommune får fullmakt til å avgjøre og forplikte kommunen i eierorganene. Ordinær generalforsamling i HK er planlagt 1. juni 2015, og vil videre kreve en ekstraordinær generalforsamling 10. september Dette er nærmere beskrevet i notat, Transaksjoner mellom Haugaland Kraft og SKL, (vedlegg 1). Rådmannens kommentarer: Planlagt restrukturering er i tråd med ny eierstrategi for Haugaland Kraft AS, og med de forventninger som er lagt til grunn om utviklingen markedet og selskapets utvikling framover. Transaksjonene i restruktureringen omhandler store verdier, over 2 milliarder kroner. Foreløpig har selskapet kun presentert planene overordnet overfor eierkommunene. Det er derfor vesentlig i den videre prosessen at eierkommunene får nærmere innsikt transaksjonene og hvilke vurderinger som blir lagt til grunn. Herunder verdivurderinger. Det forutsettes at ny eierstrategi, inklusiv avkastningskrav tas hensyn til i arbeidet mot endelig løsning. Dette vil bli en krevende prosess. Eierne må ta stilling til verdsettelsen av transaksjonene og bytteforholdet. Ny konserndannelse vil også kreve at styret legger fram en helhetlig plan for ny kapitalstruktur. Den forventes å inkludere dokumentasjon på kapitalbehovet for øvrige

4 investeringer. Selskapet har allerede klargjort at det vil søkes om å konvertere kommunenes ansvarlig lån til egenkapital. Foreløpig har selskapet ikke spesifisert hvor stor andel av lånene som ønskes konvertert i denne omgang. Eierkommunene må vurdere selskapets kapitalbehov i forhold til avkastningskravet, og kapitalbehovet i øvrig selskapsportefølje. Herunder løsning for regionens eiendomsselskap og havneselskap, Haugaland Næringspark AS og Karmsund Interkommunale Havnevesen IKS. Det kan være nødvendig at kommunen må søke ekstern kompetanse med bistand for å gjøre nødvendige vurderinger for å sikre kommunens eierinteresser. Dette er foreløpig for tidlig å ta stilling til, men må vurderes underveis i prosessen. Rådmannens konklusjon: 1. Som aksjonær vil Karmøy kommune arbeide for å få til den skisserte restrukturering av Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS, hvor blant annet selskapenes nett-, markeds- og produksjonsvirksomhet organiseres i separate selskaper med ulike eierstruktur. 2. Karmøy kommune gir med dette Ordfører Aase Simonsen følgende fullmakt: 2.1. Å gjøre nødvendige vurderinger og handlinger for sikre kommunens eierinteresser i tråd med eierstrategi for Haugaland Kraft AS, og signere nødvendige dokumenter for å gjennomføre de planlagte transaksjoner mellom Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS Representere Karmøy kommune på generalforsamlingen i Haugaland Kraft AS og nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS og avgi stemme på vegne av Karmøy kommune i enhver sak hvor generalforsamlingens vedtak er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen Overføre Karmøy kommunes aksjer i Haugaland Kraft AS til nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS med oppgjør i aksjer i Haugaland Kraft Holding AS, slik at Karmøy kommunes eierandel i Haugaland Kraft AS videreføres uendret gjennom Haugaland Kraft Holding AS Fremforhandle, og deretter signere, en tilleggsavtale til aksjonæravtalen mellom aksjonærene i Haugaland Kraft AS. Tilleggsavtalen kan bare inneholde de endringer som er nødvendige som en følge av restruktureringen Signere et hvert annet dokument som er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen, herunder eventuell delvis eller full konvertering av ansvarlige lån til egenkapital. Rådmannen i Karmøy, Sigurd Eikje sign. Oversikt over vedlegg: Vedlegg 1: Notat Transaksjoner mellom Haugaland Kraft og SKL

5 Haugaland Kraft AS Notat Sakens navn : Saksbehandler : Ansvarlig for gjennomføring : Vedlegg : Transaksjoner mellom Haugaland Kraft og SKL Bakgrunn Næringslivet i Norge opplever nå store utfordringer på grunn av internasjonal konkurranse og nedgang i oljeprisene. Flere og flere bedrifter må gå til oppsigelser også i vårt område. Kraftbransjen opplever nå kraftpriser som er veldig lave. Langtidsprognoser viser ingen tegn til vesentlige bedring. I tillegg har økningen av ekstremvær medført store kostnader til reparasjon og vedlikehold av strømnettet. Dette fører til at resultatene i bransjen har en negativ utvikling. I tillegg er det store investeringer som skal gjøres både i produksjonsanleggene og i strømnettene. For Haugaland Kraft er investeringene beregnet til 4,6 mrd. frem mot Dette gjør at bransjen ikke klarer å levere utbytter på de nivåene som har vært de siste ti årene. Fra myndighetenes side har bransjen fått klare signaler om at antall nettselskaper må ned for å være bæredyktige selskaper. Dette kommer klart frem i Reitenrapporten. Strategiprosess Med dette bakteppet gjennomførte Haugaland Kraft en strategiprosess for perioden frem til 2030, kalt HK Denne ble vedtatt i styret i Haugaland Kraft august Hovedbudskapet til strategiarbeidet var: Rendyrking Spissing - Fokus Eierne har vært involvert i prosessen og gitt nyttige innspill. Et av innspillene var at det bør vurderes et tettere samarbeid med SKL, inkludert fusjon. I styremøte den diskuterte styret den planlagte skissen for restrukturering av HK og SKL. Styret besluttet at administrasjonen skulle arbeide videre med det skisserte forslaget. Samme dag ble eierne orientert om de samme planene. Eierne gav positive tilbakemeldinger på de planlagte transaksjonene. I generalforsamlingsseminaret ble de samme planene presentert. Også her var det positive tilbakemeldinger. Begge selskapene driver i dag med mange av de samme aktivitetene som både er fordyrende og lite effektivt. Figuren nedenfor viser dagens organisering.

6 Haugaland Kraft AS I denne sammenheng er det foretatt en analyse av selskapene. Resultatene av den viste at begge selskapene driver innenfor de samme virksomhetsområdene. SKL er størst innen kraftproduksjon mens Haugaland Kraft har sitt fortrinn innen infrastruktur (nett, bredbånd og strømsalg). Parallelt med strategiprosessen er det sett på mulige restruktureringsløsninger. I dette arbeidet har Haugaland Kraft, SKL og BKK deltatt. Resultatet av dette arbeidet er at det er inngått en intensjonsavtale mellom direktørene i HK, SKL og BKK om følgende virksomhetsoverdragelser: Haugaland Kraft kjøper SKL Nett AS og SKL Marked AS med oppgjør i kontanter. SKL overtar produksjonsdivisjonen til Haugaland Kraft AS som et tingsinnskudd. Dette medfører også at øvrige eiere i SKL skal være med på en kontantemisjon tilsvarende sin andel av det som Haugaland Kraft skyter inn. Haugaland Kraft AS går da fra å være et vertikalt integrert selskap til å bli et konsern. Disse transaksjonene medfører at Haugaland Kraft blir et rendyrket infrastrukturselskap mens SKL blir et rendyrket produksjonsselskap. Dette skal legge grunnlag for å kunne drifte selskapene enda mer effektivt og kunne ta ut synergigevinster. Videre er disse transaksjonene i tråd med innspill fra eierne og vedtatt strategi for selskapet. I tillegg vil SKL bedre være i posisjon til å overta større kraftposter som vil komme for salg i markedet. Verdi Dette er transaksjoner med store verdier. Derfor brukes konsulentselskapet Selmer til å foreta verdivurderingene. Bokførte verdier for SKL Nett og Marked er kr 550 og 180 mill. For produksjonen kan priser på 2,5 til 3 kroner per KWh gi en pekepinn. Med en produksjon på 400 GWh gir dette verdier mellom kr 1 mrd. og 1,2 mrd. Hva endelig transaksjonsverdi blir, avhenger av verdsettelsene og forhandlinger mellom partene. Prosess Den største utfordringen nå er å bli enige om verdi på transaksjonene. Til verdivurderingen har partene som nevnt utpekt konsulentselskapet Selmer til å gjennomføre denne. Dette medfører at vi får en uavhengig verdsettelse som partene i ettertid skal ta stilling til.

7 Haugaland Kraft AS Det legges opp til følgende tidsplan: Verdsettelse Endelig vedtak, ekstraordinær generalforsamling Konserndannelse Igangsetting I tillegg vil det ble kjørt en prosess mot de ansatte og tillitsvalgte. Nedenfor vises hele prosjektorganisasjonen. Økonomisk rasjonale En klar forutsetning er at det skal kunne tas ut økonomiske synergigevinster ved en slik organisering. Alle arbeidsgrupper i prosessen skal identifisere mulige gevinster. Målet er også at disse transaksjonene skal bidra til at verdien av selskapene skal øke og sikre en god avkastning til eierne også i fremtiden. Beslutningsprosesser, konfidensialitet mv Transaksjonene er avhengig av at beslutningsprosessene er effektive og raske. Dette fordi det er mange parter involvert på begge sider og at det er frister å forholde seg til iht. aksjeloven. Derfor er det avgjørende at generalforsamlingsdelegatene har nødvendige fullmakter. Videre er mye av dette av konfidensiell karakter og må behandles deretter.

8 Haugaland Kraft AS Kapitalstruktur Selskapet arbeider med å få en optimal kapitalstruktur etter transaksjonene. I tillegg vil investeringsplanene til selskapet medføre endring i kapitalstrukturen. Målet for egenkapitalandel i fremtiden er 40 %. For å klare dette kan det være aktuelt at hele eller deler av dagens ansvarlige lån konverteres til egenkapital. Derfor er det ønskelig at generalforsamlingsdelegatene har de nødvendige fullmakter til en slik konvertering. Konserndannelse Det må opprettes et nytt morselskap (Haugaland Kraft Holding AS). I dette selskapet vil kommunene være eiere. Det opprinnelige Haugaland Kraft AS blir fusjonert med SKL Produksjon AS etter at alt annet enn produksjonseiendeler er overført til nye datterselskaper, se fig. Dette for ikke å risikere ny behandling av kraftkonsesjoner. Styrerepresentasjon vil kun være i dette selskapet. Dette for å hindre uønskede dobbeltroller. I tillegg opprettes det tre datterselskaper; HK Nett AS, HK Kraftmarked AS og HK Bredbånd AS. Disse vil rapportere til Haugaland Kraft Holding AS, hvor også de viktigste beslutningene vil bli tatt. Selskapets kraftproduksjon vil bli lagt inn i SKL Produksjon AS som Haugaland Kraft eier 40,5 % av. Figuren nedenfor viser hvordan Haugaland Kraft konsern kan se ut etter restruktureringen. Eierne vil på ekstraordinær generalforsamling 10. september 2015 måtte beslutte restruktureringen. Da det er generalforsamlingsdelegatene med stemmerett som har den formelle beslutningen, må eierne utstyre disse med nødvendige fullmakter. Skal tidsplanen holde må derfor all kommunal behandling av saken foretas før sommeren 2015.

9 Haugaland Kraft AS Fullmakten er gjengitt her: I forbindelse med restruktureringen av Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS, hvor blant annet selskapenes nett-, markeds- og produksjonsvirksomhet organiseres i separate selskaper med ulike eierstruktur, gir xx kommune med dette [navn] fullmakt til følgende disposisjoner og handlinger: - Møte på generalforsamlingen i Haugaland Kraft AS/Haugaland Kraft Holding AS og avgi stemme på vegne av xx kommune i enhver sak hvor generalforsamlingens vedtak er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen. - Overføre xx kommunes aksjer i Haugaland Kraft AS til Haugaland Kraft Holding AS med oppgjør i aksjer i Haugaland Kraft Holding AS, slik at xx kommunes eierandel i Haugaland Kraft AS videreføres uendret gjennom Haugaland Kraft Holding AS. - Fremforhandle, og deretter signere, en tilleggsavtale til aksjonæravtalen mellom aksjonærene i Haugaland Kraft AS. Tilleggsavtalen kan bare inneholde de endringer som er nødvendige som en følge av restruktureringen. - Signere et hvert annet dokument som er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen inkl. konvertering av ansvarlige lån til egenkapital. Forslag til vedtak: Som aksjonær slutter xx kommune seg til den skisserte restrukturering av Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS, Restruktureringen er nærmere beskrevet i saksfremlegget ovenfor. Generalforsamlingsrepresentanten i HK, NN gis fullmakt til å signere på de nødvendige dokumentene for å gjennomføre de planlagte transaksjoner mellom HK og SKL.

10 SAKSPROTOKOLL - FULLMAKT FOR GJENNOMFØRING AV RESTRUKTURERING AV HAUGALAND KRAFT AS Formannskapet behandlet saken den , saksnr. 62/15 Behandling: Etter spørsmål og diskusjon om pkt 2.1 og 2.5 i rådmannens innstilling foreslo rådmannen følgende korrigering: Pkt 2.1 og 2.5 utgår, og administrasjonen kommer eventuelt tilbake til dette i kommunestyret i juni. Rådmannens innstilling blir dermed korrigert slik at 2.2. blir 2.1 osv. Rådmannens korrigerte forslag til vedtak enstemmig vedtatt. Vedtak: Karmøy kommune vedtar: 1. Som aksjonær vil Karmøy kommune arbeide for å få til den skisserte restrukturering av Haugaland Kraft AS og Sunnhordland Kraftlag AS, hvor blant annet selskapenes nett-, markeds- og produksjonsvirksomhet organiseres i separate selskaper med ulike eierstruktur. 2. Karmøy kommune gir med dette Ordfører Aase Simonsen følgende fullmakt: 2.1. Representere Karmøy kommune på generalforsamlingen i Haugaland Kraft AS og nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS og avgi stemme på vegne av Karmøy kommune i enhver sak hvor generalforsamlingens vedtak er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre restruktureringen Overføre Karmøy kommunes aksjer i Haugaland Kraft AS til nytt selskap Haugaland Kraft Holding AS med oppgjør i aksjer i Haugaland Kraft Holding AS, slik at Karmøy kommunes eierandel i Haugaland Kraft AS videreføres uendret gjennom Haugaland Kraft Holding AS Fremforhandle, og deretter signere, en tilleggsavtale til aksjonæravtalen mellom aksjonærene i Haugaland Kraft AS. Tilleggsavtalen kan bare inneholde de endringer som er nødvendige som en følge av restruktureringen.