Løsningsmodell 1. februar Nord-Fron Sør-Fron Ringebu Øyer

Transkript

1 Løsningsmodell 1. februar 2013 Nord-Fron Sør-Fron Ringebu Øyer

2 Bakgrunn Avtale- og konsesjonskraft er de facto blitt forvaltet av selskapet siden avtalen må erstattes av noe som går klar av reglene for ulovlig offentlig støtte 2003-avtalen må erstattes av noe som ligger innenfor aksjerettslige rammer 2003-avtalen bør erstattes av noe som ikke gir ugunstige skattemessige løsninger samlet sett for selskapet og eierkommunene Aksjonærverdier vil ødelegges om uenighet om avtale- og konsesjonskraft havner i retten Domstolene er ikke noen egnet arena for å komme frem til en effektiv løsning som kan tjene alle fire eierkommuner og sikre eierne felles god plattform for en videreutvikling av selskapet og ytterligere økte aksjonærverdier fremover En utenrettslig løsning er viktig for selskapets renommé og for å understøtte en fortsatt positiv utvikling i sluttbrukermarkedet En utenrettslig løsning er viktig for kommunenes renommé som gode eiere i GE og for samholdet i det interkommunale samarbeidet i sin alminnelighet

3 Idégrunnlag for løsningsmodell Ta utgangspunkt i: Enigheten etablert i 2003-avtalen og de vederlagsordninger mellom GE og eierne som da ble etablert Avtale- og konsesjonskraftrettighetene har en betydelig høyere verdi på kommunenes hender fordi de der er evigvarende, mens disponeringen av avtale- og konsesjonskraften på selskapets hånd er begrenset i tid/betinget av selskapets fortsatte selvstendighet/nåværende eierforhold Avtale- og konsesjonskraften har en betydelig høyere verdi på kommunenes hender på grunn av skattebesparelser Tenke seg: Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer kommuner får disponere sin avtale- og konsesjonskraft utenfor GE mot en reduksjon av sine i eierandeler i selskapet tilpasset den verdi dette vurderes å ha Ringebu og Øyer avstår sitt vederlag for egenprodusert kraft på 2,96 øre per kwh (iht. aksjonæravtalen fra 2003 og oppjusteringen i 2009) mot en justering i (økt) eierandel i selskapet Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer avstår sitt vederlag på 4,96 øre per kwh for avtale- og konsesjonskraft (iht. aksjonæravtalen fra 2003 og oppjusteringen i 2009). Denne avståelsen justeres det ikke for i eierandel fordi Nord- Fron, Sør-Fron og Øyer vil få hele fortjenestemarginen (differansen mellom kostpris for avtalekraften og markedsprisen på kraften) når de får disponere denne kraften utenfor selskapet For å opprettholde selskapets soliditet konverteres ansvarlig lån til egenkapital Løsning: Beregninger og vurderinger indikerer at alle eierkommunene kan komme styrket ut pga optimal skatteløsning samlet sett og fordi avtale- og konsesjonskraftrettighetene har større verdi på kommunenes hender enn i selskapet Denne tilnærmingen medfører ingen statstøtterettslige eller selskapsrettslige problemstillinger for selskapet Erstatte 2003-avtalen med justering av eierandeler

4 Utgangspunkt nåsituasjon (1/2) Total verdi (MNOK) 770 Øvrig Produksjon Nett Omsetning Konsesjonskraft Avtalekraft 33, , , Søylen til venstre viser hvordan den anslåtte egenkapitalverdien på MNOK 770 fordeler seg på de ulike virksomhetsområdene Verdien på MNOK 770 reflekterer at GE betaler ut vederlag til eierne for egenprodusert kraft (Ringebu og Øyer) og avtale- og konsesjonskraft (Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer) Verdien av å disponere avtale- og konsesjonskraft i henhold til 2003-avtalen bygger blant annet på en forutsetning om 15 år som relevant tidshorisont for å anslå verdien for selskapet

5 Utgangspunkt nåsituasjon (2/2) Total verdi (MNOK) Øyer Ringebu S. Fron N.Fron ,15 183, Illustrasjonen til venstre viser hvordan verdien på MNOK 770 fordeler seg på de fire eierne med gjeldende eierfordeling Foruten egenkapitalen på MNOK 770 sitter eierne med fordringer (lån til GE) på MNOK 37,5 hver Eierne mottar, i tillegg til ordinært utbytte, betaling for selskapets egenproduserte kraft (Ringebu og Øyer) og for avtale- og konsesjonskraft (Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer) og renter eierlånet Egenkapital 37,5 37, Eierlån (tidligere egenkapital)

6 Trinn 1 Ta bort vederlag for egenprodusert kraft otal verdi (MNOK) Fallrettigheter Øvrig Produksjon Nett , , , , Øyer Ringebu S. Fron Til venstre illustreres effekten av at Ringebu og Øyer avstår sitt vederlag på 2,96 øre/kwh for egenprodusert kraft Som antakelig forutsatt i 2003-avtalen behandles dette her som en fradragsberettiget kostnad for GE. Avståelsen øker verdien av selskapet med MNOK 45,9 I tråd med 2003-avtalen fordeles denne verdien likt mellom Ringebu og Øyer Omsetning Konsesjonskraft Avtalekraft , , N.Fron

7 Trinn 2 Avtale- og konsesjonskraft utenfor GE otal verdi (MNOK) Fallrettigheter Øvrig Produksjon Nett Omsetning Konsesjonskraft Avtalekraft 45, , , , , Øyer 206, , , Ringebu S. Fron N.Fron Til venstre illustreres effekten av at Nord-Fron, Sør Fron og Øyer får disponere avtale- og konsesjonskraften utenfor GE Basert på estimert verdi for GE av å disponere avtale- og konsesjonskraften reduseres verdien av selskapet med MNOK 161 Ulik skattemessig behandling av kommunene og selskapet medfører at avtale- og konsesjonskraften har en betydelig større verdi når den disponeres av kommunene selv

8 Trinn 3 Tilbakeføre eierlån til egenkapital otal verdi (MNOK) Til slutt illustreres effekten av at kommunene tilbakefører sine andeler av eierlånet til egenkapital Fallrettigheter Øvrig Produksjon Nett Omsetning Kontanter 45, , , , , , Øyer Ringebu S. Fron N.Fron Selskapet trenger soliditet for å vokse videre i sluttbrukermarkedet - nye internasjonale regler skjerper kravene til soliditet for å være aktør på kraftbørsene Bedret soliditet er også en forutsetning for å sikre selskapets finansieringsevne til nye større prosjekter Styrket kapitalgrunnlag i selskapet representerer en motvekt til årlig resultatsvekkelse som følge av foreslått løsning Tilbakeføringen øker egenkapitalverdien av selskapet med MNOK 150. Verdiøkningen er lik for hver av kommunene Dette gjenspeiles i en kontantbeholdning (utover netto kontantbeholdningen på MNOK 34 som inngår i samleposten Øvrig ) på MNOK 150

9 Oppsummering av verdieffekter - Øyer Nåsituasjon: Løsningsmodell: Effekt for Øyer Til venstre illustreres at verdien for Øyer i utgangspunktet vil øke noe på grunn av merverdi på konsesjonskraft utenfor GE Øyers andel av vederlaget for egenprodusert og andel av ansvarlig lån konverteres til eierandel i selskapet 4,947 37,5 22, ,1 5 1,867 9, , Eierandelen reduseres som følge av at Øyer får disponere sin konsesjonskraft selv. Utenfor selskapet har denne kraften en merverdi på om lag MNOK 1,9 på grunn av skattefrihet for kommunen I tillegg til det som er vist vil konsesjonskraften ha en viss merverdi på kommunens hånd som følge av at rettighetene der er tidsubegrenset (ikke med i illustrasjonen) Ansvarlig lån Vederlag konsesjonskraft Vederlag egen produksjon Eierandel Skattefordel Konsesjonskraft Eierandel

10 Oppsummering av verdieffekter - Ringebu Nåsituasjon: Løsningsmodell: Effekt for Ringebu Til venstre illustreres at skissen er nøytral i forhold til verdien av Ringebus interesser i GE Ringebus andel av vederlaget for egenprodusert kraft og andel av ansvarlig lån konverteres til eierandel i selskapet 22,94 37, , , Ansvarlig lån Vederlag egen produksjon Eierandel Eierandel

11 Oppsummering av verdieffekter Sør-Fron Nåsituasjon: Løsningsmodell: Effekt for Sør-Fron Til venstre illustreres verdiøkningen for Sør-Fron Dagens løpende vederlag for avtale- og konsesjonskraften vil inngå i fortjenesten Sør-Fron vil ha på å disponere denne kraften selv 37,5 43, , , Fordi salg av konsesjonskraft er skattefri inntekt for kommunene vil Sør-Fron realisere en merverdi på den del av fortjenesten fra avtale- og konsesjonskraft som per i dag opptjenes i selskapet I tillegg vil avtale- og konsesjonskraften ha en merverdi på kommunens hånd som følge av at rettighetene der er tidsubegrenset (ikke vist i illustrasjonen) 183, , Ansvarlig lån Vederlag avt.-/kons.-kraft Eierandel Skattefordel Avtale- og konsesjonskraft Eierandel

12 Oppsummering av verdieffekter Nord-Fron Nåsituasjon: Løsningsmodell: ,5 80, , , Effekt for Nord-Fron Til venstre illustreres verdiøkningen for Nord-Fron Dagens løpende vederlag for avtale- og konsesjonskraften vil inngå i fortjenesten Nord-Fron vil ha på å disponere denne kraften selv Fordi salg av konsesjonskraft er skattefri inntekt for kommunene vil Nord-Fron realisere en merverdi på den del av fortjenesten fra avtale- og konsesjonskraft som per i dag opptjenes i selskapet I tillegg vil avtale- og konsesjonskraften ha en merverdi på kommunens hånd som følge av at rettighetene der er tidsubegrenset (ikke vist i illustrasjonen) 220, , Ansvarlig lån Vederlag avt.-/kons.-kraft Eierandel Skattefordel Avtale- og konsesjonskraft Eierandel

13 Oppsummering av løsningsmodellen Øyer Ringebu S. Fron N.Fron ,15 183, Nåværende eierfordeling 23.8% 23.8% 23.8% 28.6% Trinn 1 Trinn 2 Trinn , , , , , , , , , , Samlet effekt eierfordeling 29.7% 30.3% 20.5% 19.6% Utgangspunkt Avståelse av vederlag på 2,96 øre/kwh (I) Disponering av avtale- og konsesjonskraft utenfor GE (II) Tilbakeføring av ansvarlig lån (III)

14 Ordførernes fremforhandlede løsning Foreslått eierfordeling Med utgangspunkt i modellen presentert på de foregående sidene, og etter ulike avveininger, har ordførerne i Nord-Fron, Sør-Fron, Ringebu og Øyer blitt enige om å anbefale følgende eierfordeling: Nord-Fron 20% Sør-Fron 20% Ringebu 30% Øyer 30% Denne fordelingen er lagt til grunn i oppsummeringen av kontantstrømmene for de respektive kommunene vist på neste side

15 Effekter på kontantstrømmer til kommunene Oppsummering Tabellen til høyre oppsummerer effekten på kontantstrømmene de respektive kommunene kan forvente under den fremforhandlede løsningen Nåværende kontantstrømmer bygger på en selskapsverdi på MNOK 625 (og årlig totalt utbytte på 3% av denne verdien) Vederlag for egenprodusert kraft og avtale- og konsesjonskraft i tråd med 2003-avtalen (og oppjusteringen i 2009) Rente på ansvarlig lån er satt til 3,47% (12 måneders NIBOR per ,5%) Løsningsmodellen bygger på en oppdatert selskapsverdi på MNOK 770 (før endret disponering av avtale- og konsesjonskraft og konvertering av vederlag for egenprodusert kraft og ansvarlig lån) Etter gjennomføring av skissen får GE med disse forutsetningene en egenkapitalverdi på MNOK 805 (som ligger til grunn for 3% årlig utbytte ) I tillegg til utbytte vil Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer motta inntekter fra sitt eget salg av avtale- og konsesjonskraft Her er det lagt til grunn 2013-pris fra Markedskraft, fratrukket hhv kostpris og uttakskost for avtale- og konsesjonskraft Nåværende kontantstrømmer N.Fron S. FronRingebu Øyer Totalt Utbytte Egenprodusert kraft Avtale- og konsesjonskraft Rente på ansvarlig lån Total kontantstrøm i dag Kontantstrømmer løsningsmodell Utbytte Inntekt fra avtalekraft Inntekt fra konsesjonskraft Total kontantstrøm løsningsmodell Skissen viser at alle eierkommuner vil være tjent med at 2003-avtalen erstattes med justering/overføring av eierinteresser

16 Konsekvenser for selskapet Selskapets lønnsomhet Selskapets resultat etter skatt uten disposisjonsrett til avtale- og konsesjonskraft og etter tilbakeføring av ansvarlig lån, det vil si uten 2003-avtalen, vil reduseres med om lag MNOK 6,4 per år (basert på base case kraftpris fra Markedskraft for 2013) Netto skattebesparelse for selskapet ved å tilsidesette 2003-avtalen utgjør MNOK 2,5 per år med base case kraftpris for 2013 fra Markedskraft Andre aspekter Konvertering av lånet bidrar til at verdijustert egenkapital opprettholdes på om lag samme nivå som tidligere Selskapet vil være godt kapitalisert fremover (gjeldsgrad vil ventelig ligge rundt 0%) Statsstøtteproblematikken vil være eliminert Ingen tvilsomme selskapsrettslige ordninger videreføres Ugunstige skatteforhold avhjelpes Ikke lenger behov for å skjevdele utbytte for å rette opp eventuelle historisk betingede skjevheter Eierstriden bilegges. Løsningen legger til rette for varig stabilitet Selskapets gode renommé i sluttbrukermarkedet skjermes Alle fire eierne får like forutsetninger for å videreføre et ambisiøst, langsiktig eierskap Legger til rette for å fullføre nytt opplegg for god eierstyring og selskapsledelse (revisjon av vedtekter og innføring av valgkomité med egen valgkomitéinstruks)

17 Vedlegg

18 Verdiestimat 770 Øvrig Produksjon 33,9 215 Øvrige (netto) eiendeler består primært av bokført verdi på netto kontantbeholdning (MNOK 34, dvs. kontanter utover MNOK 150 i rentebærende ansvarlig lån), omløpsmidler (MNOK 75), kortsiktig gjeld (MNOK 92), pensjonsforpliktelse (MNOK 50,7 inkludert ikke resultatførte effekter av estimatavvik for pensjon på MNOK 48,3), utsatt skattefordel utenfor kraftproduksjon (MNOK 6) og andre anleggsmidler (MNOK 59) Markedsverdien av vannkraftproduksjon ligger typisk i intervallet NOK 2,50-3,50 per kwh årsproduksjon Kraftverkene til GE produserer ca. 75 GWh per år, hvorav om lag 12 GWh tas ut av Oppland Energi til kostpris med avtalt påslag GEs kraftverk har lavere driftskostnader enn gjennomsnittet i bransjen Nylige transaksjoner har priset andre kraftverk relativt høyt Alle disse faktorene taler for å legge til grunn en verdi av GEs produksjon som ligger høyt dette intervallet MNOK 215 tilsvarer en multippel på NOK 3,41/kWh årsproduksjon Nett Omsetning Konsesjonskraft Avtalekraft , , Generelt er et erfart intervall for markedsverdien av nett-infrastruktur om lag 1,0-1,3 ganger selskapets nettkapital Nettkapitalen i selskapet utgjør p.t. MNOK 198,3 GE har de seneste årene har hatt en noe lavere effektivitet i sitt nett enn bransjen for øvrig. Markedsverdien av nettet i GE anslås å utgjøre om lag MNOK 210, tilsvarende en multippel på nettkapitalen på i underkant av 1,1 Generelt vil verdien av omsetningsvirksomheten typisk ligge i intervallet NOK per kunde GE har de seneste årene levert gode resultater på sin omsetningsvirksomhet, og det antas derfor at verdien vil ligge kunne ligge noe over dette intervallet Med omlag av strømkunder er derfor verdien av omsetningsvirksomheten anslått til MNOK 150 Dette tilsvarer en multippel på forventet inntjening for 2013 på om lag 5 Avtale- og konsesjonskraftrettighetene er verdsatt på bakgrunn av den margin GE har på salg av denne kraften. Marginen er estimert på basis av Markedskrafts prisbaner sammenholdt med hhv. kostpris og konsesjonskraftpris, for begge inkludert påslag for vederlag til eierne på 4,96 øre per kwh Det er lagt til grunn de respektive kraftvolumer, den avtalte fordeling mellom kommunene, samt et avkastningskrav på 6,4% (se egen oversikt over øvrige beregningsforutsetninger)

19 Beregningsforutsetninger Øvrige beregningsforutsetninger Tabellen nedenfor oppsummerer de mest sentrale beregningsparametrene som ligger til grunn for verdivurderingen av kraftrettighetene Tabellen skiller mellom konsesjonskraft for konsesjoner gitt hhv før og etter 1959 (etter 1959 innebærer at konsesjonskraftprisen er regulert av OED) og avtalekraft Videre fremgår de respektive kraftvolumene for de tre gruppene av kraftrettigheter, samt hvordan eierskapet til rettighetene fordeler seg mellom hhv Nord-Fron, Sør-Fron og Øyer Beregningsparametre F E Avtale Prisforutsetninger (NOK) Uttakskost Vederlag Innmatingskost Total kostpris Eierfordeling kommuner Nord-Fron 88.9 % 11.7 % 60.0 % Sør-Fron 11.1 % 54.3 % 40.0 % Øyer 0.0 % 34.1 % 0.0 % Totalt % % % Kraftvolumer GWh