Hvordan er framgangsmåten og hvilke forhold skal man være oppmerksom på når man avvikler et selskap?

Transkript

1 Avvikling av selskap Å avvikle selskaper er regulert i lvverket. Beskrivelser, reglement g framgangsmåter fr avvikling av selskaper g sletting av virksmhet er frskjellig avhengig av rganisasjnsfrm. Avvikling av fretak sm følge av knkurs mfattes av egne regler. Hvrdan er framgangsmåten g hvilke frhld skal man være ppmerksm på når man avvikler et selskap? Enkeltpersnfretak Et enkeltpersnfretak kan du ganske enkelt slette ved at du gir beskjed til Brønnøysundregistrene i frm av et kryss på Samrdnet registermelding. Husk å skrive under. Det er det hele. Årsaken er selvsagt at du g fretaket er ett, g at eventuelle krav til fretaket er et krav verfr deg, gså etter at fretaket ditt er slettet. AS g ansvarlige selskaper (ANS) Selskapstyper sm er registrert i Fretaksregisteret sm aksjeselskap (AS), allmennaksjeselskap (ASA), kmmandittselskap (KS), ansvarlig selskap (ANS/DA) g interkmmunalt selskap (IKS), skjer ppløsning g avvikling i t trinn sm fører med seg hver sin innsending av Samrdnet registermelding til Brønnøysundregistrene. Først meldes det at selskapet er besluttet ppløst. Neste gang meldes selskapet til sletting. Mellm de t meldingene skal kreditrer ha anledning til å melde seg, g det skal lages et avviklingsregnskap. Trinn 1: Beslutning m avvikling Beslutning m å ppløse et aksjeselskap fattes av generalfrsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst t tredeler så vel av de avgitte stemmer sm av den aksjekapital sm er representert på generalfrsamlingen. Beslutning m å ppløse et ansvarlig selskap fattes av selskapsmøte, sm er selskapets høyeste myndighet. Når selskapet er besluttet ppløst, skal generalfrsamlingen velge et avviklingsstyre sm trer sammen i stedet fr styret g daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en ppsigelsesfrist fr avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder. Beslutning m å ppløse selskapet skal straks meldes til Fretaksregisteret.

2 Trinn 2: Melding m avvikling Brønnøysundregistrene sørger fr at beslutningen m ppløsning kunngjøres etter bestemte regler, slik at eventuelle kreditrer kan melde seg. Kreditrfristen er 2 - t måneder fr aksjeselskaper g 6 - seks måneder fr ansvarlige selskap. Fristen løper fra den daten kunngjøringen er lagt ut på Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider på internett. Et selskap sm er meldt ppløst, kan ikke slettes før kreditrfristen er utløpt g avviklingsregnskapet er gdkjent av selskapets høyeste myndighet. Krav m slik melding gjelder gså ved beslutning m ppløsning fr fusjn g fisjn. Begge meldingene skal ha vedlagt bekreftet kpi av prtkll fra møte i generalfrsamlingen/selskapsmøtet. I første trinn dreier det seg m det møtet sm vedtk ppløsning. I andre mgang skal det dkumenteres at generalfrsamlingen/selskapsmøtet har gdkjent avviklingsregnskapet. Andre rganisasjnsfrmer De fleste andre rganisasjnsfrmer slettes uten frutgående varsel, kun med melding til Brønnøysundregistrene på Samrdnet registermelding vedlagt prtkll/vedtak fra besluttende myndighet. Dette gjelder enkeltpersnfretak (sm mtalt venfr), partrederier, kmmunalt fretak, fylkeskmmunalt fretak, stiftelser, freninger g andre innretninger. Vær ppmerksm på at når du skal slette et fretak g samtidig registrere et nytt, skal det fylles ut t blanketter. Se frøvrig Brønnøysundregistrene fr nærmere infrmasjn m melding av sletting, ppløsing, kjøp g salg av enhet (fretak). Oppløsing g sletting av NUF (Nrsk avdeling av utenlandsk fretak) NUF registrert bare i Enhetsregisteret meldes direkte til Brønnøysundregistrene ved innsending av Frenklet slettemelding eller Samrdnet registermelding del 1. Meldingen underskrives av kntaktpersn/representant i Nrge. NUF registrert i Fretaksregisteret meldes på Frenklet registermelding - blankett fr sletting eller Samrdnet registermelding del 1. Legg ved prtkll fra kmpetent rgan (f.eks. generalfrsamling, styre, eller annet beslutningsrgan) sm viser vedtak m ppløsing/sletting, eller slettebekreftelse fra hjemland sm viser at hvedkntret er slettet. Meldingen underskrives av signaturberettiget i Nrge (iht. registrerte pplysninger i Fretaksregisteret). Selskapsavvikling Aksjeselskaper eller ansvarlige selskap slettes ved å gjennmgå i t trinn. Dette gjøres ved å sende inn samrdnet registermelding til Brønnøysundregistrene. Først melder du at selskapet er besluttet ppløst, deretter at selskapet meldes til sletting. Mellm de t meldingene skal kreditrer ha anledning til å melde seg, g det skal lages et avviklingsregnskap. Brønnøysundregistrene sørger fr at beslutningen m ppløsning kunngjøres etter bestemte regler, slik at eventuelle kreditrer kan melde seg. Kreditrfristen er t måneder fr aksjeselskaper g seks måneder fr ansvarlige selskaper. Fristen løper fra den daten kunngjøringen er lagt ut på Internett (Brønnøysundregistrenes kunngjøringssider).

3 Begge meldingene skal ha vedlagt kpi av prtkll fra møte i selskapets høyeste myndighet (Det vil si fra generalfrsamling fr aksjeselskaper g fra selskapsmøte fr ansvarlig selskap.) I første trinn dreier det seg m det møtet sm vedtk ppløsning. I andre mgang skal det dkumenteres at generalfrsamlingen/selskapsmøtet har gdkjent avviklingsregnskapet. Avviklingsregnskap Før selskapet slettes må det freligge et gdkjent avviklingsregnskap. Her skal eiendeler frdeles g eventuell gjeld være gjrt pp. Dette er grunnlaget fr siste regnskap, næringsppgave g selvangivelse til skattemyndighetene. Også regnskapsregisteret i Brønnøysund skal mtta dette. Eventuelle utbytte kan ikke beregnes eller delegeres ut til eierne før alle frpliktelser er ppfylt. Likningen på selskapet må blant annet freligge før utbyttefrdeling kan skje. Den siste selvangivelsen kan leveres når sm helst på året, g man kan kreve frhåndsligning slik at den blir behandlet utenm tur. Det skal pprettes et eget avviklingsstyre sm skal stå fr en slik ppgave. Aksjeselskapet skal pprette dette avviklingsstyret. Avviklingsstyret skal ppnevnes av selskapets høyeste rgan; generalfrsamlingen fr aksjeselskaper g selskapsmøtet fr ansvarlige selskaper. Det er helt greit å velge det sittende styret g eventuelt revisr til avviklingsppgavene. Men hvis det blir bestemt nen endringer, skal det meldes til Brønnøysundregistrene, akkurat sm andre styreendringer g annet skifte av revisr. Det betyr blant annet at de nye sm velges må gi «villighetserklæring». Eventuelle styre-/revisrendringer meldes på Samrdnet registermelding, sm uansett skal sendes inn i starten av avviklingsprsessen fr å varsle at selskapet er besluttet ppløst. Persnlig ansvar Et selskap sm er avviklet g slettet i fretaksregisteret, kan allikevel bli kravsrettet. Aksjnærer g avviklingsstyret kan bli hldt persnlig ansvarlig fr udekkede krav. Medlemmer hefter fr udekt gjeld slidarisk. Når selskapet skal slettes eller avvikles skal avviklingsstyret sørge fr at selskapets frpliktelser dekkes. Det henvises til lv m styrets tilsynsansvar

4 Aktuelle lvtekster m emnet: Lvtittel Akt. Temaer Aksjelvens bestemmelser m ppløsning g avvikling 16-1 til Beslutning m ppløsning Avviklingsstyre Melding til Fretaksregisteret Kreditrvarsel Selskapets stilling under avviklingen Avviklingsbalanse Dekning av selskapets frpliktelser Omgjøring av selskapets eiendeler til penger Utdeling til aksjeeierne Endelig ppløsning Etterutldning Ansvar fr udekkede frpliktelser Omgjøring av beslutning m ppløsning Tingretten vertar ansvaret fr avviklingen Oppløsning etter kjennelse fra tingretten Behandling av saker m ppløsning etter Tingrettens kjennelse Avvikling av selskapet Oppløsning ved dm Selskapslvens bestemmelser m ppløsning g avvikling av selskaper (ANS, DA, KS, mv) 2-37 til 2-42

5 Oppløsning g avvikling Samvirkelvens bestemmelser m ppløsing g avvikling 127 til 144 Beslutning m ppløsing Avviklingsstyre, avviklingsregnskap Omgjøring av eiendeler g retter til penger Kreditrvarsel Selskapets stilling under avvikling Ansvar fr dekning av udekket skyld Utdeling til andelshavere g etterutldning Endelig ppløsing Avvikling Ligningslven m plikt til frhåndsligning 4-7 pkt. 8 Om plikt til frhåndsligning