Prospekt for obligasjonslån og warrants

Transkript

1 Prospekt for obligasjonslån og warrants DnB NOR Bank ASA Registreringsdokument Tilrettelegger Oslo, 22. oktober 2007 Utarbeidet av DnB NOR Markets 1 av 45

2 Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har blitt utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av Låntakers obligasjonslån og warrants og eventuelt søknad om opptak av ett eller flere av disse på Oslo Børs eller annen relevant børs. Oslo Børs har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 5-7. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter offentliggjøring av Registreringsdokumentet, men før tegningsperiodens utløp eller notering av obligasjonslån eller warrants. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe obligasjoner eller warrants. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier eller eier av warrants bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fåes ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet av DnB NOR Markets 2 av 45

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer Definisjoner Ansvarlige Revisorer Opplysninger om utsteder Oversikt over forretningsområder Organisasjonsstruktur Fremtidsutsikter Styre, ledelse og tilsynsorganer Større aksjonærer Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater Dokumentasjonsmateriale...39 Kryssreferanseliste...40 Vedlegg 1, vedtekter...41 Utarbeidet av DnB NOR Markets 3 av 45

4 1. Risikofaktorer 1.1 Risikofaktorer Løpende status Pr 31. desember 2006: Styringen av bankkonsernet bygger på prinsippene som er gitt i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. Implementeringen i bankkonsernet er i hovedsak i samsvar med anbefalingen. I forhold til de særskilte behovene som gjelder for finansinstitusjoner, hvor styring av finansielle risikoer er en del av kjernevirksomheten, tar bankkonsernet i tillegg hensyn til anbefalinger fra den europeiske banktilsynskomiteen, Committee of European Banking Supervisors, "CEBS". Styret gjennomgår årlig bankkonsernets viktigste risikoområder og interne kontroll. Bankkonsernet kvantifiserer risiko gjennom beregning av risikojustert kapital. Netto risikojustert kapitalbehov økte med 6,4 milliarder kroner til 39,7 milliarder per 31. desember Økningen skyldtes volumvekst i kredittvirksomheten. Kredittveksten i 2006 var høy i både person- og bedriftsmarkedet. Det var særlig sterk vekst innen shipping og offshore, hvor bankkonsernet utsyndikerte store volumer til andre finansinstitusjoner. Bankkonsernet er en betydelig internasjonal syndikeringsarrangør i disse sektorene. Oppkjøpsfinansiering var også et område i sterk vekst i 2006 og avspeiler stor dynamikk i næringslivet. Solid inntjening i bedriftene, vekst i boligpriser og fallende arbeidsledighet bidro til en ytterligere forbedret porteføljekvalitet i Økningen i bankkonsernets markedsrisiko skyldtes i hovedsak gunstig kursutvikling på egenkapitalinvesteringene. Rammene for egenkapitalposisjoner i DnB NOR Markets ble noe økt i 2006, men kundeinntektene stod for en økende andel av resultatet. Den vellykkede integrasjonen av kontosystemene til tidligere DnB og Gjensidige NOR i påsken 2006 påvirket den operasjonelle risikoen i bankkonsernet positivt. Det var i tillegg en reduksjon i antall driftsforstyrrelser i bankkonsernets IT-systemer i Bankkonsernet hadde ikke store enkeltstående operasjonelle tap dette året. Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen var 787,3 milliarder kroner ved utgangen av 2006, som var en økning på 23,8 prosent fra Kjernekapitaldekningen utgjorde 6,8 prosent, mot 7,7 prosent i Total kapitaldekning utgjorde 10,2 prosent ved utgangen av Pr 1. kvartal 2007: Netto risikojustert kapitalbehov minket i kvartalet som følge av bedret kredittkvalitet og en begrenset økning i kredittvolumene. Utlånsøkningen var fortsatt høy på personkundeområdet, mens eksponeringen i bedriftsmarkedet har vært stabil. Bankkonsernet har vært tilbakeholden i kredittgivning til oppkjøpsfinansiering og prosjekter innen næringseiendom. En mindre økning i markedsrisiko skyldtes høyere eksponering i egenkapitalinstrumenter i banken. Deler av bankkonsernets IT-systemer ble i kvartalet rammet av datavirus. Oppryddingsprosessen tok noe tid og hendelsen påvirket til dels konsernets drift negativt, selv om bankens kunderettede IT-løsninger i mindre grad ble berørt. Bankkonsernet har fikk tillatelse til å anvende grunnleggende IRBmetode for kredittrisiko ved kapitaldekningsberegningen fra 1. januar Grunnleggende IRB-metode innebærer at bankens egne klassifikasjonssystemer legges til grunn for kapitaldekningsformål. Porteføljene som ved utgangen av første kvartal 2007 er IRB-godkjent, inkluderer lån til små og mellomstore bedrifter samt lån med pant i bolig utenom Postbanken og DnB NOR Boligkreditt. Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen gikk ned i kvartalet med 18,4 milliarder til 768,9 millarder kroner. Dette skyldtes en økning etter tidligere regler på 17,9 millarder kroner og en reduksjon som følge av overgangsreglene til IRB-måling med 36,3 milliarder. I første kvartal Utarbeidet av DnB NOR Markets 4 av 45

5 beregnes kapitaldekningen for første gang med utgangspunkt i IFRSregnskap. Økningen i de regulatoriske fradragene i kjernekapitalen skyldtes i all hovedsak omleggingen fra NGAAP til IFRS. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,5 prosent, mens samlet kapitaldekning utgjorde 11,2 prosent. Pr 2. kvartal 2007: Kredittrisikoen økte med 2,6 milliarder kroner i andre kvartal, i hovedsak som følge av økte volumer. Av økningen skyldtes 0,2 milliarder kroner DnB NORDs oppkjøp av BISE Bank i Polen. Kredittkvaliteten var god og stabil i andre kvartal. Det var høy utlånsvekst i personkundeområdet. I bedriftsmarkedet var det særlig høy vekst innen shipping, offshore, næringseiendom og energirelaterte områder. Enkelte store engasjement hadde som formål å refinansiere selskapsgjeld eller finansiere oppkjøp, for senere å bli utsyndikert. Betydelige volum er utsyndikert for å redusere konsentrasjonsrisiko. Bankkonsernets risikoavlastning har ikke blitt vesentlig berørt av utviklingen i obligasjonsmarkedet og for hedgefond. Bankkonsernet er ikke direkte berørt av uroen som oppstod med bakgrunn i problemene i det amerikanske subprime-boliglånsmarkedet. Dersom uroen i kredittmarkedet vedvarer, forsterkes eller sprer seg, vil imidlertid bankkonsernet indirekte kunne bli berørt. Beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen økte i andre kvartal med 32,4 milliarder kroner til 801,2 milliarder. Reduksjonen som følge av overgangsreglene til IRB-måling utgjorde 37,5 milliarder kroner. DnB NOR Boligkreditt ble i andre kvartal godkjent som IRBinstitusjon. Fra og med 2007 beregnes egenkapitalen med utgangspunkt i IFRS-reglene. Utbetaling av utbytte reduserte egenkapitalen i andre kvartal, men dette ga en tilsvarende reduksjon i fradragene i kjernekapitalen. Kjernekapitaldekningen utgjorde 7,3 prosent mens samlet kapitaldekning utgjorde 10,5 prosent Spesifikke risikofaktorer For risikostyringsformål skiller DnB NOR Bank ASA mellom nedenfor nevnte risikoformer. Kredittrisiko vedrører alle fordringer på kunder, i hovedsak utlån. Kredittrisiko er risiko for tap som skyldes at Selskapets motparter (kunder) ikke oppfyller sine betalingsforpliktelser. Kredittrisiko vedrører alle fordringer på kunder/motparter, i hovedsak utlån, men også ansvar i henhold til andre utstedte kreditter, garantier, rentebærende verdipapirer, innvilgede, ikke trukkede kreditter samt motpartsrisiko som oppstår gjennom derivater og valutakontrakter. Oppgjørsrisiko, som oppstår i forbindelse med betalingsformidling som et resultat av at ikke alle transaksjonene skjer i realtid, medfører også motpartsrisiko. Selskapets kredittprosess er knyttet til DnB NOR-konsernets kredittpolitikk, som er vedtatt av DnB NOR-konsernets styre. Det overordnede mål for kredittvirksomheten er en engasjementsportefølje med en kvalitet og sammensetning som sikrer bankens lønnsomhet på kort og lang sikt. Engasjementsporteføljen skal ha en kvalitet som er forenlig med DnB NOR ASAs mål om en lav risikoprofil. For å styre risiko og unngå store risikokonsentrasjoner følges eksponering mot store enkeltkunder, bransjer og geografisk område nøye. I tillegg til oppfølging av risikoklasse følges eksponering mot store kunder opp i en beregning som tar hensyn til kundens kredittkvalitet og sikkerhet. Det foreligger kredittstrategier for alle forretningsområder som yter kreditt. Strategiene revurderes og besluttes årlig. Kredittfullmaktene er personlige og er størrelsesmessig gradert etter målt sannsynlighet for mislighold for kunden. For større kreditter er det en todelt beslutningsprosess hvor beslutningsfullmakt ligger i forretningsenhetene, mens gyldig bevilgning krever tiltredelse fra Kredittstyring konsern. Alle engasjementer i Bedriftsmarked risikoklassifiseres og gjennomgås årlig. Innenfor Personmarked, hvor det er et stort antall kunder, er det et mål at flest mulig saker skal besluttes ved hjelp av automatiserte måle- og beslutningsstøttesystemer. Data og analytiske verktøy er en integrert del av risikostyringen. DnB NOR-konsernet, som DnB NOR Bank er en vesentlig del av, har lang erfaring med klassifikasjonssystemer som støtte for kredittvurdering og kredittoppfølging. Beregningene av forventede tap og risikojustert kapitalbehov for enkeltengasjementer og porteføljer benyttes som en integrert del av kredittprosessen. Utarbeidet av DnB NOR Markets 5 av 45

6 Markedsrisiko relaterer seg primært til bankvirksomhetens langsiktige investeringer i egenkapitalinstrumenter. Markedsrisiko oppstår som følge av Selskapets åpne posisjoner i valuta-, rente- og egenkapitalmarkedene, og risikoen er knyttet til resultatvariasjoner som følge av endringer i markedspriser eller -kurser. Utover risikoen tilknyttet Selskapets investeringsportefølje oppstår markedsrisiko som følge av handelsaktiviteter samt tradisjonelle bankaktiviteter som kundeutlån og -innskudd. For sistnevnte er blant annet ulike rentebindingstider for eiendeler og gjeld en kilde til markedsrisiko. Markedsrisiko i handelsporteføljen oppstår gjennom handelsaktiviteter i rente-, valuta- og egenkapitalmarkedet. Risikoen kommer dels fra kunderettede aktiviteter, men det er også tilrettelagt for en moderat risikotagning i egenhandel med valuta og finansielle instrumenter. Ansvaret for alle DnB NOR Bank-konsernets handelsaktiviteter, med unntak for DnB NORD, tilligger DnB NOR Markets. Rammer for markedsrisiko i DnB NOR Markets gjennomgås minst årlig og fastsettes av bankens styre. Konsernets balansestyringsutvalg ALCO behandler og følger opp utnyttelsen av rammene. Det er et hovedprinsipp at summen av tildelte rammer på lavere nivåer ikke skal overstige rammen på et høyere nivå. Rammene for valutarisiko og egenkapitalrisiko er fastsatt i nominelle posisjonsbeløp, mens rammene for renterisiko er fastsatt som verdiendring ved en renteendring på ett basispunkt. I tillegg er det definert sensitivitetsrammer for opsjoner. En egen enhet som er uavhengig av meglerne, kontrollerer daglig posisjoner og sammenholder disse med rammer og resultater. Markedsrisiko måles i form av risikojustert kapital. I tillegg benyttes stresscenarier, sensitivitetstester samt daglige beregninger fra en Value-at-Risk - modell til operativ beslutningsstøtte og kontroll i DnB NOR Markets. Likviditetsrisiko er risikoen for at Selskapet ikke kan overholde sine betalingsforpliktelser. Likviditetsrisiko blir styrt og målt ved hjelp av flere målemetoder. Det er etablert kortsiktige rammer som legger begrensninger på bankens avhengighet av kortsiktige innlån fra penge- og kapitalmarkedene i inn- og utland. I tillegg er det etablert rammer for strukturell likviditetsrisiko som innebærer at utlån til publikum i det alt vesentlige skal finansieres ved innskudd fra kunder, ansvarlig kapital og langsiktige innlån. Likviditetsrisikostyringen inkluderer også stresstester der man simulerer likviditetseffekten av at bankens internasjonale kredittrating svekkes som følge av en eller flere negative hendelser. Resultatet av slike stresstester inngår videre i informasjonsgrunnlaget for bankkonsernets beredskapsplan for likviditetsstyring under en finansiell krise. Treasury-funksjonen er ansvarlig for den operasjonelle likviditetsstyringen. Enheten Investor Relations/kapitalanskaffelse, som inngår i stabsområdet Finans/konsernstaber, har ansvar for prinsipper og rammer for likviditetsstyringen samt å skaffe til veie den langsiktige innlåningen. DnB NOR Bank-konsernet styrer sin likviditet samlet ved at DnB NOR Bank ASA har ansvar for finansieringen av døtre som Nordlandsbanken og DnB NOR Finans samt filialer og datterbanker i utlandet. DnB NORD finansieres med en andel som tilsvarer DnB NOR-konsernets eierandel i banken. Operasjonell risiko er risikoen for tap som skyldes svakheter eller feil ved prosesser og systemer, feil begått av ansatte eller eksterne hendelser. Operasjonell risiko er en risikokategori som fanger opp det alt vesentlige av kostnader forbundet med kvalitetsbrister i den løpende virksomhet. Som på andre risikoområder er en også her opptatt av å kunne dokumentere lav risiko og høy kvalitet. Det legges derfor stor vekt på risiko og kvalitet i driften og styringen av konsernet, herunder DnB NOR Bank ASA. DnB NOR konsernets styre gir premissene for risikostyringen i konsernet og mottar periodiske rapporter om status og utvikling i konsernets risikobilde. Administrativt er arbeidet med operasjonell risiko forankret i Konsernutvalget for operasjonell risiko, som består av leder eller stabsdirektør fra alle forretnings- og støtteområdene. Ansvaret for at konsernets infrastruktur holder nødvendig kvalitativt nivå ligger i en egen enhet innen stabsområdet Risikostyring konsern og IT, mens det operative ansvaret for kvalitet i egen drift ligger hos den enkelte linjeleder. Dette gjelder i forhold til oppnådde resultater, medarbeidere, risikobilde m.m. Lederens viktigste hjelpemidler i arbeidet er faglig innsikt og ledelseskompetanse samt handlingsplaner, Utarbeidet av DnB NOR Markets 6 av 45

7 kontrollrutiner og gode oppfølgingssystemer. Et systematisk arbeid med risikovurderinger bidrar også til økt kunnskap og bevissthet om aktuelle forbedringsbehov i egen enhet. Det er etablert særskilte enheter i alle forretnings- og støtteområder som ivaretar det praktiske arbeidet innenfor den operasjonelle risikostyringen. Enhetenes oppgaver er å kontrollere og rapportere de risikoer som er identifisert, samt å bidra til forebygging og utbedring av områdets risikobilde. Disse enhetene er organisert i stabsmiljøet i områdene for å sikre uavhengighet i forhold til forretningsdriften. Compliance-funksjonen inngår også vanligvis i disse enhetene. Beredskaps- og kontinuitetsplaner er sentrale virkemidler i den operasjonelle risikostyringen, og kvaliteten på disse er under løpende evaluering. IT-prosesser representerer en betydelig risiko i finansnæringen. Det pågår fortsatt omfattende konverterings- og implementeringsprogrammer fra etableringen av DnB NOR ASA. Risikobildet i denne prosessen blir fortløpende evaluert, og korrigerende tiltak settes inn etter behov. Forretningsrisiko er risiko for tap på grunn av endringer i eksterne forhold som markedssituasjonen eller myndighetenes reguleringer. Risikoen inkluderer også omdømmerisiko. Forretningsrisiko oppstår på grunn av uventede endringer i inntektene knyttet til eksterne faktorer. Årsakene til forretningsrisiko kan være konkurransekrefter som fører til reduserte volumer og prispress, eller reguleringer som reduserer lønnsomheten gjennom enten bortfall av inntekter eller økte kostnader. Tapene oppstår dersom en ikke makter å tilpasse seg endringer. God strategisk planlegging er derfor det viktigste verktøyet for å redusere risikoen. Endringer i omdømme kan være en konsekvens av andre risikoformer. Et svekket omdømme kan ramme alle forretningsområder, uavhengig av hvor den opprinnelige hendelsen oppsto. Et svekket omdømme kan også skyldes andre institusjoner dersom Selskapet av markedet blir gruppert i samme kategori. DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, har valgt å eksplisitt beregne risikojustert kapital for forretningsrisiko. Dette er også i tråd med pilar 2 i Basel II-regelverket, som krever at finansinstitusjoner skal ta stilling til kapitalkonsekvensen av risikoformer som ikke er inkludert i pilar 1. Kapitalberegningene er basert på observerte svingninger i inntekter og kostnader justert for effekter som kan knyttes til andre risikoformer Basel II Finansiell virksomhet innebærer et behov for styring og forvaltning av risiko. God risikostyring er i DnB NOR et strategisk virkemiddel for å øke verdiskapingen. Risikojustert avkastning er et viktig økonomisk styringsparameter i den interne styringen i DnB NOR Bank-konsernet. Bankkonsernets risiko tallfestes i form av risikojustert kapitalbehov, som beregnes for hovedkategorier av risiko og for alle forretningsområder i konsernet. Det innebærer at forretningsområdene tildeles kapital i henhold til den beregnede risikoen ved virksomheten og at det foretas en løpende oppfølging av kapitalavkastningen. Nye kapitalkrav, Basel II, trådte i kraft 1. januar 2007 og er et tredelt system inndelt i såkalte pilarer. Pilar 1 omhandler minstekrav til kapitaldekning og er en videreutvikling av det tidligere kapitaldekningsregelverket, Basel I. Pilar 2 omhandler institusjonenes vurdering av samlet kapitalbehov og tilsynsmessig oppfølging, mens Pilar 3 omhandler krav om offentliggjøring av finansiell informasjon. Regelverket medfører at det blir et større samsvar mellom hvordan myndighetene setter krav til kapitaldekning i finansinstitusjonene og den metodikken finansinstitusjonene selv benytter når de beregner sitt kapitalbehov. Fortsatt er minstekravet til kapitaldekning 8 prosent hvorav kjernekapitalen skal utgjøre minst halvparten. Det nye regelverket innebærer endringer i beregningsgrunnlaget for kapitaldekningen. Det er innført ny metodikk for beregning av kredittrisiko, samtidig som beregning av operasjonell risiko er innført som et nytt element. Behandlingen av markedsrisiko er i liten grad påvirket av overgangen fra Basel I til Basel II. En nærmere beskrivelse av pilarene finnes i Kvartalsrapport 2. kvartal 2007 DnB NOR Bank, side 30, note 15. Utarbeidet av DnB NOR Markets 7 av 45

8 2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betyding: Låntaker/Selskapet: DnB NOR Bank ASA. Heleid datterselskap av DnB NOR ASA og inngår i DnB NOR-konsernet, se også pkt 7.1 Beskrivelse av konsernmodell. NOK: Prospekt: Registreringsdokument: Norske kroner. Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner eller warrants og/eller søknad om notering av obligasjonslån eller warrants på Oslo Børs, ABM (Oslo Børs' Alternative Bond Market) eller annen relevant børs. Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter publisering. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter offentliggjøring av Registreringsdokumentet, men før tegningsperiodens utløp eller notering av obligasjonslån eller warrants. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet og er å betrakte som en del av prospektet. DnB NOR ASA/ DnB NOR-konsernet: Konsern bestående av DnB NOR Bank ASA, Vital, DnB NOR Kapitalforvaltning og DnB NORD, se også pkt 7.1 Beskrivelse av konsernmodell. Tilrettelegger: DnB NOR Bank ASA, DnB NOR Markets. Verdipapirdokument: Dokument som beskriver obligasjonslån eller warrant utarbeidet som en del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån og hver ny warrant som utstedes av Selskapet. VPS: Årsrapport 2006 DnB NOR Bank: Årsrapport 2005 DnB NOR Bank: DnB NOR årsrapport 2005: DnB NOR årsrapport 2006: Kvartalsrapport 1. kvartal 2007 DnB NOR Bank : Verdipapirsentralen. Selskapets årsrapport for 2006 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Selskapets årsrapport for 2005 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. DnB NOR konsernets årsrapport for 2005 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. DnB NOR konsernets årsrapport for 2006 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Selskapets kvartalsrapport for første kvartal 2007 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Kvartalsrapport 2. kvartal 2007 Utarbeidet av DnB NOR Markets 8 av 45

9 DnB NOR Bank: Selskapets kvartalsrapport for andre kvartal 2007 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. DnB NOR Kvartalsrapport 1. kvartal 2007: DnB NOR konsernets kvartalsrapport for første kvartal 2007 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. DnB NOR Kvartalsrapport 2. kvartal 2007: DnB NOR konsernets kvartalsrapport for andre kvartal 2007 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Utarbeidet av DnB NOR Markets 9 av 45

10 3. Ansvarlige 3.1 Personer Ansatte i følgende selskaper har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: DnB NOR Bank ASA, 0021 Oslo, Norge 3.2 Ansvarserklæringer Låntakers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 22. oktober 2007 DnB NOR Bank ASA Tilretteleggers ansvarserklæring: DnB NOR Bank ASA v/ DnB NOR Markets har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 22. oktober 2007 DnB NOR Bank ASA DnB NOR Markets Utarbeidet av DnB NOR Markets 10 av 45

11 4. Revisorer 4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, Karenslyst allé 12, 0278 Oslo, Norge. Statsautorisert revisor Geir Julsvoll har vært ansvarlig for revisjonsberetningen for 2005 og Geir Julsvoll er medlem av Den norske Revisorforening Utarbeidet av DnB NOR Markets 11 av 45

12 5. Opplysninger om utsteder 5.1 Utsteders historie og utvikling Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er DnB NOR Bank ASA, det kommersielle navnet er DnB NOR Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer Registreringsdato Selskapet ble stiftet 10. september 2002, men har røtter tilbake til 1822 ved stiftelsen av Christiania Sparebank Nærmere om utstederen Låntaker er et allmennaksjeselskap (ASA) underlagt norsk lovgivning og er hjemmehørende i Oslo. Selskapet har en rekke datterselskaper, oversikt over eierinteresser i tilknyttede selskaper og konsernselskaper finnes i pkt DnB NOR Bank ASA. Se punkt 7 Organisasjonsstruktur for en nærmere redegjørelse for konsernets oppbygging. Nedenfor gis en oversikt over resultatregnskap, gjennomsnittlige balanseposter og nøkkeltall for DnB NOR Bank ASA 2. kvartal 2007 sammenliknet med tilsvarende tidspunkt foregående år samt nøkkeltallsutvikling for DnB NOR Bank konsernet. Resultatregnskap DnB NOR Bank ASA 2. kvartal: Gjennomsnittlige balanseposter DnB NOR Bank ASA 2. kvartal: Utarbeidet av DnB NOR Markets 12 av 45

13 Nøkkeltall DnB NOR Bank ASA 2. kvartal: 1) Basert på nominelle verdier og inkluderer utlån til og innskudd fra kredittinstitusjoner. 2) Kapitalavkastningen er beregnet på grunnlag av allokert kapital. Allokert kapital for Bedriftsmarked og betalingstjenester, Personmarked, DnB NOR Markets og DnB NORD er satt til 6,5 prosent av risikovektet volum. 3) Beregning av kapitalavkastning er basert på resultat etter skatt. For Bedriftsmarked og betalingstjenester, Personmarked og DnB NOR Markets er en skattesats på 28 prosent benyttet. Benyttet skattesats for DnB NORD er 20 prosent for 2007 og 15 prosent for ) Som en konsekvens av reorganiseringen av konsernet i juni 2007 har 405 og 444 årsverk blitt flyttet fra henholdsvis Bedriftsmarked og betalingstjenester og Personmarked til Konsernsenter. Effekten på driftskostnadene i forretningsområdene er begrenset fordi tjenestene kjøpes tilbake og de presenterte tallene er derfor ikke justert. Nøkkeltallsutvikling DnB NOR Bank konsernet: Låntakers post- og besøksadresse er Stranden 21, 0021 Oslo, Norge. Selskapets telefonnummer er Nylig inntrufne forhold som påvirker utsteders betalingsdyktighet Konsernbidrag Årsresultatet i DnB NOR Bank ASA for 2006 utgjorde millioner kroner. Av dette ble det gitt et konsernbidrag på millioner kroner til DnB NOR ASA. Fremsatt tilbud DnB NOR meldte 20. august 2007 om at det har fremsatt et offentlig tilbud om kjøp av samtlige aksjer i SalusAnsvar. SalusAnsvar distribuerer finansprodukter til foreningsmedlemmer i Sverige. Selskapet har ca. 200 ansatte og ca kunder, og er notert på Stockholmsbørsen. Inntektene i 2006 var i overkant av 200 millioner svenske kroner, med et resultat før skatt på 58 millioner svenske kroner. Utarbeidet av DnB NOR Markets 13 av 45

14 DnB NOR tilbyr 35,- svenske kroner per aksje både for serie A og serie B i SalusAnsvar. Det tilsvarer en budpremie på cirka 57 prosent. Budets totale verdi er ca. 749 millioner svenske kroner. Styret i SalusAnsvar har anbefalt selskapets aksjonærer å godta budet. Budet er blant annet betinget av at DnB NOR får minimum 90 prosent av aksjene. Akseptperioden er beregnet å løpe fra og med 17. september 2007 til og med 12. oktober Utarbeidet av DnB NOR Markets 14 av 45

15 6. Oversikt over forretningsområder 6.1 Hovedvirksomhet Historie DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, representerer mer enn 180 års finanshistorie, fra etableringen av Christiania Sparebank i 1822 til etableringen av DnB NOR ASA som en betydelig finansinstitusjonen i Nedenfor følger utviklingen fra 1990 og frem til i dag. DnB NORD Den nye banken for nordøst-europa, DnB NORD, var i gang 2. januar Banken er et samarbeid mellom DnB NOR Bank ASA og den tyske banken Norddeutsche Landesbank (NORD/LB). DnB NOR Bank ASA eier 51 prosent av selskapet. Samarbeidet innebærer at de to bankenes aktivitet i Danmark, Finland, Polen, Estland, Latvia og Litauen samles under én paraply og merkenavnet DnB NORD. Hovedkontoret ligger i København. DnB NOR ASA DnB og Gjensidige NOR ble i mars 2003 enig om å fusjonere og fikk konsesjon i november Det nye finanskonsernet, DnB NOR ASA, ble etablert den 4. desember 2003 og DnB NOR Bank ASA den 19. januar Nordlandsbanken I desember 2002 kjøpte DnB Nordlandsbanken for millioner kroner, og fikk i februar 2003 lov til å overta alle aksjene. Nordlandsbankens utlånsportefølje utenfor Nordland ble overtatt av DnB slik at Nordlandsbanken kunne konsentrere sin virksomhet til Nordland, som et datterselskap av DnB. Gjensidige NOR ASA I september 2002 ble Gjensidige NOR Sparebank og livsforsikringsselskapet Gjensidige NOR Spareforsikring omdannet til aksjeselskaper i et børsnotert konsern - Gjensidige NOR ASA. Skandias kapitalforvaltning I januar 2002 kjøpte DnB Skandias globale kapitalforvaltning for 3,2 milliarder svenske kroner, som innebar at man overtok forvaltningen av om lag 245 milliarder kroner og inngikk en langsiktig forvaltningsavtale med Skandia Liv. DnB fikk i mai alle nødvendige godkjennelser for å kunne fullføre oppkjøpet. Gjensidige NOR I 1999 etablerte Sparebanken NOR og Gjensidige-gruppen finanskonsernet Gjensidige NOR. Med konserndannelsen fikk Sparebanken NOR et landsdekkende distribusjonsnett. DnB Holding ASA I 1999 ble det etablert en ny konsernstruktur der DnB Holding ASA ble morselskap i et finanskonsern bestående av bl.a. Den norske Bank ASA og Vital Forsikring ASA. Postbanken I 1999 fusjonerte DnB og Postbanken. Bakgrunnen for fusjonen var å skape en god norsk løsning i en næring med økende internasjonal konkurranse. Vital I 1996 kjøpte DnB livs- og pensjonsforsikringsselskapet Vital. Kjøpet styrket DnBs markedsposisjon innenfor livsforsikring og kapitalforvaltning, og ga konsernet muligheten til å utnytte veksten innenfor pensjonssparing. Sparebanken NOR I 1990 ble Sparebanken NOR etablert etter en fusjon mellom Sparebanken ABC og fire større sparebanker på Østlandet. Utarbeidet av DnB NOR Markets 15 av 45

16 Den norske Bank I april 1990 fusjonerte Bergen Bank og Den norske Creditbank (DnC) med Bergen Bank som det overtakende selskapet til Den norske Bank (DnB) Strategi Markedsposisjonen til DnB NOR ASA, som DnB NOR Bank ASA er en vesentlig del av, er et godt utgangspunkt for å skape videre vekst gjennom å utvikle og styrke kunderelasjonene. Forretningsideen uttrykker DnB NOR ASAs ambisjoner: DnB NOR ASA skal være kundenes beste finansielle samarbeidspartner og dekke deres behov for finansielle løsninger. Nærhet og bredde er vår styrke. Overfor bedrifts- og personkunder arbeides det med å videreutvikle betjeningsformer og produkttilbud som i størst mulig grad tilpasses den enkelte kundes behov. En viktig del av strategien er bedre rådgivning og beslutninger som tas nærmest mulig kunden. DnB NOR ASAs ulike forretningsområder arbeider tett sammen for til enhver tid å kunne tilby kundene gode finansielle løsninger. DnB NOR ASA må utvikle nye produkter og tjenester i takt med markedets behov. Det er viktig å tilby løsninger som kan bidra til å gjøre hverdagen enklere for kundene. Intern og ekstern kommunikasjon må være åpen, ærlig og forståelig. Internasjonal vekst skal være basert på komparative fortrinn i form av enten kompetanse om ulike kundesegmenter og bransjer, spesiell produktkompetanse eller etablerte relasjoner som gjør det naturlig å følge kundene utenfor Norge. DnB NOR ASA er blant de fremste samarbeidspartnerne når internasjonale kunder gjør forretninger i Norge. DnB NOR ASA har en sterk posisjon i Norden innenfor kapitalforvaltning, og Sverige er definert som en del av konsernets hjemmemarked. Overtagelsen av den svenske virksomheten til NORD/LB er et ledd i den økte satsingen. Konsernet har en fremtredende posisjon innenfor internasjonal shipping, og DnB NOR ASA har høy kompetanse og internasjonal tilstedeværelse også i enkelte andre bransjer, som energi og fiskeri. Kjøpet av den russiske banken Monchebank, med hovedkontor i Murmansk, er i tråd med DnB NOR ASAs uttalte internasjonale strategi. Murmansk og Barentsregionen har stor aktivitet innenfor bransjer hvor DnB NOR ASA satser internasjonalt, som energi, fiskeri og skipsfart. Baltikum og Polen er viktige markeder i sterk vekst, og stadig flere av DnB NOR ASAs kunder oppretter virksomhet i dette området. Etableringen av DnB NORD, som eies med 51 prosent av DnB NOR Bank ASA og 49 prosent av NORD/LB, er således en viktig strategisk satsing for å følge kundene inn i en av Europas mest dynamiske regioner. Et felles verdigrunnlag og en felles kultur er forutsetninger for at DnB NOR ASA skal fremstå enhetlig i markedet. Konsernets felles verdier, lagånd, enkelhet og verdiskaping, beskriver hva som skal kjennetegne organisasjonen og arbeidsprosessene både internt og overfor kundene. Konsernets strategiske plattform er fundamentet, og under overskriften "Slik gjør vi det hos oss" har enheter i hele konsernet definert hva konsernets forretningsidé og verdier betyr for den enkelte enhet og medarbeider. Verdiene er også reflektert i ledelsesprinsippene og i hvordan konsernets merkevarer skal fremstå i markedet. De finansielle målene er utledet av målsettingen om å skape aksjonærverdier. Konsernet skal ha en egenkapitalavkastning og en aksjekursutvikling som er konkurransedyktig i nordisk sammenheng. De konkrete langsiktige målene er: Egenkapitalavkastning over 15 prosent Kostnadsgrad under 50 prosent innen 2008 Kjernekapitaldekning på minimum 7 prosent Rundt 50 prosent av overskuddet skal deles ut i utbytte under forutsetning av tilfredsstillende soliditet DnB NOR Bank ASAs rating for ordinær langsiktig innlåning skal opprettholdes på Aa-nivå i henhold til Moody s. Utarbeidet av DnB NOR Markets 16 av 45

17 6.1.3 Forretningsområder i DnB NOR Bank ASA Bedriftsmarked og betalingstjenester Bedriftsmarked og betalingstjenester betjener norske selskaper i alle segmenter, svenske mellomstore og store selskaper samt internasjonale virksomheter hvor DnB NOR har eller kan opparbeide, alene eller i samarbeid med andre, konkurransefortrinn gjennom relasjoner, kompetanse eller produkter. DnB NOR innehar en sterk posisjon i alle segmenter av det norske bedriftsmarkedet og er en fremtredende shippingbank internasjonalt. Bedriftsmarked og betalingstjenester er organisert i ni divisjoner og to datterselskaper: DnB NOR Finans og Nordlandsbanken. Konserndirektør Leif Teksum er leder for forretningsområdet. Bedriftsmarked og betalingstjenester skal være kundenes beste samarbeidspartner og dekke deres finansielle behov i det norske og svenske markedet samt spesielt utvalgte områder internasjonalt. DnB NOR ønsker å vokse primært i Norge og Sverige gjennom å tiltrekke seg nye kunder og tilby et bredt spekter av dagligbank- og finansielle tjenester. I tillegg har konsernet internasjonale vekstambisjoner innen utvalgte sektorer som shipping, energi og visse andre sektorer hvor konkurransefortrinn og en betydelig kunnskapsbase gir vekstpotensial. Kunder og markedsutvikling DnB NOR er en betydelig finansinstitusjonen i markedet for norske storkunder. I tillegg til i de norske og svenske markedene tilbyr Bedriftsmarked og betalingstjenester tjenester i New York, Houston, London, Singapore, Shanghai, København, Hamburg og Helsingfors. DnB NOR Monchebank, med hovedkontor i Murmansk i Russland, er en del av Bedriftsmarked og betalingstjenester. Banken har alle nødvendige tillatelser til å drive bankvirksomhet i Russland. Samarbeidet mellom DnB NORD og Bedriftsmarked og betalingstjenester har styrket DnB NORs posisjon i Baltikum (Litauen, Latvia og Estland) og Polen i tråd med DnB NORs mål om å bli en av de mest attraktive tilbyderne av finansielle tjenester i denne regionen. Gjennom et vidt distribusjonsnett tilbyr DnB NOR kundene lokal og regional ekspertise samt nasjonale bransjeanalyser og et bredt produktspekter. I Sverige er DnB NOR i ferd med å utvide sitt produkt- og tjenestetilbud til svenske storkunder. Den sterke posisjonen i det norske SMB-markedet ble videreført i andre kvartal 2007, med totalt nye kunder i perioden. Kundefordelsprogrammene for SMB-kunder, "Partner Basis" og "Partner Pluss" gir kundene tilgang til nettbanken i tillegg til kredittkort og rabatterte priser på en rekke av konsernets produkter. I andre kvartal 2007 ble det etablert medlemskap blant både nye og eksisterende SMB-kunder, og ved utgangen av juni 2007 hadde mer enn kunder slike programmer. Ved utgangen av 2006 lanserte DnB NOR to nye programmer, "Partner Start" for gründere og "Partner Landbruk" for gårdbrukere. De to programmene har nå totalt rundt 500 medlemmer. Kundeundersøkelser viser at DnB NOR har en sterk posisjon blant store selskaper med hensyn til kvalitet og kundetilfredshet. Kundetilfredsheten har økt totalt sett, og det er oppnådd høyere poeng på kvalitet på viktige områder. Kundetilfredsheten i SMB-markedet er også bedret og er på et akseptabelt nivå. Tiltak er igangsatt for å forbedre tilfredshetsnivået blant de minste selskapene. Bedriftsmarked og betalingstjenester ønsker å være bedriftskundenes foretrukne tilbyder av internett-tjenester. Mer enn 25 millioner transaksjoner som beløp seg til mer enn milliarder kroner, ble utført gjennom internettbanken i andre kvartal DnB NOR ønsker å opprettholde og ytterligere styrke sin lokale tilstedeværelse. Lokal ledelse og ansatte har betydelig kompetanse og har myndighet til å innvilge lån som tilfredsstiller krav fra så vel SMB-segmentet som større selskaper. Nordlandsbanken har styrket DnB NORs posisjon i den nordligste delen av landet. Datterselskapet betjener Nordland fylke og driver under merkenavnet Nordlandsbanken. Organisering og distribusjon Bedriftsmarked og betalingstjenester er organisert i ni divisjoner: Nordiske konsernkunder og Internasjonale konsernkunder betjener store norske selskaper, offentlig sektor, internasjonale selskaper med forretninger i Norge, internasjonale kunder i olje- og energisektoren, telekommunikasjon, media og teknologi, farmasøytiske produkter/medisinsk utstyr og treforedlingsindustrien samt finansinstitusjoner. Utarbeidet av DnB NOR Markets 17 av 45

18 Divisjon Shipping, offshore og logistikk betjener norske og internasjonale selskaper innen shipping, offshore og maritim logistikk. Divisjonene Øst og Kyst betjener virksomheter i tre ulike segmenter basert på geografisk beliggenhet. Divisjon Sverige betjener store og mellomstore selskaper i Sverige, Sentral spesialengasjement har ansvar for å støtte kundedivisjonene i deres arbeid med høyrisikokunder og misligholdte lån. Telefon & nettbank, marked/produkt har ansvar for likviditetsstyring, markedsføring, telefon- og nettbank. Styring og betalingstjenester har ansvar for støttefunksjoner for forretningsområdets ledelse samt konsernansvar for betalingsprodukter og infrastrukturprosjekter som berører både person- og bedriftskunder. Divisjonen er også involvert i virksomhet i Finland, Danmark, Tyskland og Russland. Produkter Bedriftsmarked og betalingstjenester tilbyr kundene et bredt spekter av finansielle tjenester, inkludert utlån, obligasjonslån, syndikerte lån, innskudd, likviditetsstyring, e-handelsprodukter, eiendomsmegling, rente- og valutaprodukter, corporate finance og oppkjøpsfinansiering, enten direkte eller i samarbeid med DnB NOR Markets. Gjennom DnB NOR Markets Inc i USA tilbyr DnB NOR investeringsbanktjenester, inkludert rådgivning vedrørende oppkjøp og fusjoner, til internasjonale kunder spesielt innen shipping og energisektoren. Ansatte Den betydelige kompetanse de ansatte besitter om lokal næringsvirksomhet og ulike bransjer, kredittrisiko, kundebehov og produkttilbud er et viktig konkurransemessig fortrinn for Bedriftsmarked og betalingstjenester i det norske markedet. Bedriftsmarked og betalingstjenester har en bred kunnskapsbase og driver kontinuerlig videreutvikling. Kompetanseutvikling har høy prioritet, og spesiell vekt har blitt lagt på systematisk og målrettet trening i kredittvurdering, risikoanalyse og lønnsomhetsvurdering. I tillegg sørges det for grunnleggende opplæring av nye ansatte. Det ble opprettet et SMB-akademi ved utgangen av 2006 for å øke kunnskapene hos ansatte som arbeider med SMB-segmentet. Nesten 400 ansatte forventes å gjennomgå opplæring her i 2007, og den praktiske opplæringen vil fortsette i de ansattes jobbhverdag basert på beste praksis. Det 18 måneder lange opplæringsprogrammet "Fram" for potensielle ledere i divisjonene Øst og Kyst startet i Formålet er å stimulere til verdiskaping og kundefokusert ledelse basert på konsernets verdier. Det er 16 deltagere på programmet. Lederutviklingsprogrammet "Klokt lederskap min væremåte" ble utviklet i fjor. Programmet er skreddersydd for ledere i Bedriftsmarked og betalingstjenester. De første deltagerne har gjennomført programmet og setter nå sine nyervervede kunnskaper ut i livet. Målet er at alle ledere skal gjennomgå programmet i løpet av inneværende år. Som et ledd i internasjonaliseringen av DnB NOR vil konsernets omfattende opplegg for kort- og langvarige opphold i de internasjonale kontorene bli videreført. Ved utgangen av juni 2007 hadde forretningsområdet årsverk, herav i Norge, inklusive 617 i datterselskaper, og 453 i internasjonale enheter. Belønningsstruktur og balansert målstyring tilpasses de ulike divisjonene. For å maksimere innsats og tiltrekke seg de beste saksbehandlerne varierer avlønning fra divisjon til divisjon. Samarbeid med andre enheter i konsernet Gjennom utstrakt samarbeid med andre forretningsområder og støttefunksjoner i konsernet tilbys kunder et bredt spekter av finansielle tjenester, spesielt inne corporate finance, rente- og valutainstrumenter, livsforsikrings- og pensjonsprodukter. Personmarked Personmarked betjener personkunder og småbedrifter under merkenavnene DnB NOR, Postbanken og Nordlandsbanken. Konserndirektør Åsmund Skår er leder for forretningsområdet. Personmarkeds mål er å opprettholde sin markedsposisjon og være kundenes beste finansielle samarbeidspartner. Utarbeidet av DnB NOR Markets 18 av 45

19 God rådgivning, kundeprogrammer og relevant dialog er sentrale hjelpemidler for å bygge sterke kunderelasjoner. Kundetilfredshet er avgjørende for banken, og det arbeides kontinuerlig med å bedre denne, blant annet gjennom etablering av nye produkter og distribusjonskanaler. DnB NOR skal være lett tilgjengelig, og distribusjonskanalene skal videreutvikles i tråd med kundenes valg. Den økonomiske veksten i Norge er sterk, og det er gode utsikter for norske husholdninger. Privat forbruk ligger på et høyt nivå, og det er mangel på arbeidskraft i enkelte sektorer. Etterspørselenetter spareprodukter og lån er høy, selv om rentenivået er på vei opp og det ventes lavere vekst i boligprisene de neste årene. Økende rentenivå og dempet utlånsvekst forventes å gi en økning i bankinnskudd, og den høye kapasitetsutnyttelsen tyder på at lønningene vil øke. Konkurransen om boliglånskundene øker fra både norske og nordiske aktører, og det samme gjør konkurransen i kredittkortmarkedet. På grunn av DnB NORs dominerende stilling og intensivert konkurranse i det norske markedet vurderer Personmarked kontinuerlig fremtidige vekstmuligheter internasjonalt. Kunder og markedsutvikling 2,2 millioner personkunder boliglånskunder kunder har DnB NORs kundeprogrammer, mens benytter Postbanken Leve produktpakker 1,4 millioner kunder benytter konsernets nettbanker dnbnor.no og postbanken.no 27,1 millioner betalingstransaksjoner ble foretatt via nettbankene i første halvår kunder har inngått avtale om å motta meldinger fra banken, som kontoutskrifter, via Merkenavn: DnB NOR Postbanken Cresco Nordlandsbanken Vital Skade Organisering og distribusjon Personmarked tilbyr et bredt spekter av finansielle produkter og tjenester gjennom et omfattende distribusjonsnett i form av antall kontaktpunkter mot kundene. De viktigste distribusjonskanalene er: DnB NORs, Postbankens og Nordlandsbankens bankkontorer Postnettet Internett og telefon DnB NOR Rådgivning DnB NOR Bank ASA og Posten Norge har en avtale om distribusjon av finansielle tjenester gjennom postnettet. Avtalen er transaksjonsbasert, og det er et felles mål å øke antall finansielle tjenester som distribueres gjennom postnettet. Avtalen gjelder frem til desember Postbanken og Posten Norge har etablert felles løsninger gjennom salgssteder innenfor Post i Butikk der kundene kan utføre dagligbanktjenester i lokale butikker. 3,1 millioner betalingstransaksjoner ble gjennomført i disse kanalene i første halvår Posten Norge har inngått en avtale med DnB NOR om kjøp og installasjon av opptil betalingsterminaler til bruk i postkontorer og Post i Butikk. Produksjon og stabs- og støttefunksjoner er stort sett sentralisert i kostnadseffektive enheter. Samarbeidet med 12 regionale sparebanker innebærer leveranser av teknologiske løsninger og distribusjon av konsernets produkter. Tre av sparebankene vil avslutte samarbeidet i løpet av Utarbeidet av DnB NOR Markets 19 av 45

20 DnB NOR Boligkreditt AS DnB NOR Boligkreditt AS har fått tillatelse fra Kredittilsynet til å operere som kredittforetak. Dette gir DnB NOR konkurransedyktige rammebetingelser i forhold til utenlandske konkurrenter i det norske markedet. DnB NOR Boligkreditt har tatt opp sitt første obligasjonslån med fortrinnsrett i det internasjonale kapitalmarkedet på hele 1,5 milliarder euro. Obligasjonene har fått AAA-rating fra både Moodys, Fitch og Standard & Poor's. Obligasjonslånet ble priset til bedre betingelser enn tilsvarende skandinaviske utstedelser, og banken betaler en margin på 4 bp under midswap euribor. Boligkreditt har også tilrettelagt et obligasjonslån i det norske markedet på 5 milliarder euro priset til NIBOR minus 10 bp. Nye produkter Personmarked i Vital lanserte spareproduktet Vital Horisont Click, et nytt garantifond med begrenset nedside Personkunder i DnB NOR har fått adgang til å investere i en global portefølje av private equity-fond, et spareprodukt som tidligere har vært forbeholdt store institusjonelle kunder.postbanken Eiendom etablerte i juni en månedlig nyhetssending om utviklingen i boligmarkedet via web-tv. Aksjehandel på mobiltelefon ble introdusert i første kvartal. Partner Start ble lansert i mars, og programmet tilbys personkunder via internett og i bankkontorene. BankID, som er en personlig elektronisk legitimasjon for sikker identifisering og signering på nettet, vil bli tilbudt kundene i løpet av Ansatte Ved utgangen av juni 2007 utgjorde bemanningen i Personmarked årsverk. Som et resultat av omorganisering ble 440 årsverk overført til forretningsområdet Operations, mens kjøpet av Svensk Fastighetsförmedling økte antall årsverk med 21 ved utgangen av juni For å sikre høy faglig kompetanse og etisk standard i kunderådgivningen gjennomfører DnB NOR en sertifisering av rådgivere i Personmarked. Alle ansatte som primært jobber med rådgivning for personkunder, vil bli sertifisert. Samarbeid med andre enheter i konsernet Kryssalg av produkter er en av DnB NOR-konsernets sterke sider. Gjennom sitt distribusjonsnett tilbyr Personmarked: Kapitalforvaltningstjenester (DnB NOR Kapitalforvaltning) Livs- og pensjonsforsikring (Vital) Finansielle instrumenter (DnB NOR Markets) Billån (DnB NOR Finans) Eiendomsmegling DnB NORs eiendomsmeglingsaktiviteter koordineres gjennom DnB NOR Eiendom AS, som er en betydelig aktør i Norge. DnB NOR Eiendom var representert i 89 DnB NOR bankkontorer ved utgangen av juni Postbanken Eiendom er blitt reetablert og har åpnet 21 kundesentre. Fra utgangen av juni 2007 er Svensk Fastighetsförmedling AB (SFAB), blant de ledende og mest kjente innenfor eiendomsmegling i Sverige, en del av DnB NOR-konsernet etter at 100 prosent av aksjonærene i SFAB aksepterte budet fremsatt av DnB NOR. Sammen blir SFAB og DnB NOR en av Nordens største aktører innen eiendomsmegling. I tillegg til provisjonsinntekter genererer eiendomsmeglingsvirksomheten inntekter gjennom formidling av boliglån og spareprodukter. Forbruksfinansiering DnB NORs kortbaserte tjenester og forbruksfinansiering koordineres gjennom DnB NOR Kort (en del av DnB NOR Bank ASA). DnB NOR Korts utlånsvolum økte til millioner kroner ved utgangen av juni 2007, fra millioner ett år tidligere. Det var solide inntekter fra forbruksfinansiering i første halvår DnB NOR Kort har en betydelig posisjon i Norge innen utstedelse av kredittkort og forbruksfinansiering. Per 30. juni 2007 hadde enheten utstedt mer enn 1,6 millioner Utarbeidet av DnB NOR Markets 20 av 45