Fisjonsplan for deling av Ambulanse Midt-Norge HF

Transkript

1 Fisjonsplan for deling av Ambulanse Midt-Norge HF Innhold 1. Innledning, bakgrunn og forutsetninger Innledning og dokumentets funksjon Bakgrunn for fisjonen Prosess og organisering Omkostninger knyttet til fisjon Operasjonelle forhold - personell, husleie- og øvrige avtaler Personell - overføring av ansatte Ansettelsesavtaler herunder vilkår og rettigheter Avtaler Husleieavtaler, ambulansestasjonene Øvrig husleieavtaler Forsikringsavtaler Øvrige avtaler Økonomiske forhold Regnskapsmessige forhold prinsipper og fordelingsnøkler Fordelingsnøkkel Særskilte balanseposter Særskilt om pensjon Langsiktige lån Negativ egenkapital Utkast til fisjonsbalanser Plikter og rettigheter normal og forsvarlig virksomhet Oppgjør, plikter og rettigheter Pro & contra avregning mellom partene Tvister Due Diligence Fordeling av resultatbudsjett Side 1 av 10

2 1. Innledning, bakgrunn og forutsetninger 1.1 Innledning og dokumentets funksjon Denne fisjonsplanen er utarbeidet for Ambulanse Midt-Norge HF i forbindelse med at det skal gjennomføres en fisjon med påfølgende fusjon av: Ambulanse Midt-Norge HF Strandvegen STJØRDAL Org. nr som overdragende foretak, og med henholdsvis og og og Helse Midt-Norge RHF Strandvegen Stjørdal Org.nr Helse Møre og Romsdal HF Åsehaugen Ålesund Org.nr St. Olavs Hospital HF Olav Kyrres gt TRONDHEIM Org.nr Helse Nord-Trøndelag HF Kirkegt LEVANGER Org.nr som overtakende foretak. Dette dokumentet (fisjonsplanen) er å anse som et vedlegg til Fusjonsplan, inkl. avtale om overføring av virksomhet fra Ambulanse Midt-Norge HF (Org.nr ) til henholdsvis Helse Midt-Norge RHF (org ), Helse Møre og Romsdal HF (org.nr ), St. Olavs Hospital HF (org.nr ) og Helse Nord-Trøndelag HF (org.nr ). Dokumentet gir en beskrivelse av blant annet bakgrunn for fisjonen samt operasjonelle forhold slik som forholdet til ansatte, økonomi, plikter og rettigheter. Helseforetaksloven har ikke egne regler om fisjon og fusjon. I Helseforetakslovens 50 er omdanning regulert, og det framgår av denne at bestemmelsen gjelder tilsvarende for overføring av virksomhet mellom helseforetak. Bestemmelsen gir etter sitt innhold regler om privatrettslig kontinuitet (i praksis at en offentlig eller privat kontraktsmotpart må akseptere partsskifte), samt at det er gitt fritak for dokumentavgift og omregistreringsavgift i forbindelse med omorganiseringen. Bestemmelsen inneholder ikke nærmere regler om den tekniske gjennomføringen. Det kreves at det skjer en virksomhetsoverdragelse, i motsetning til overføring av enkelteiendeler. Side 2 av 10

3 1.2 Bakgrunn for fisjonen I styresak 50/11 vedtok styret i Helse Midt-Norge RHF (HMN RHF) at den del av de prehospitale tjenestene som gjelder bil- og båtambulanse i Midt-Norge skal være en integrert del av spesialisthelsetjenesten med virkning fra Det ble gjort en vurdering av hvilken organisering som i en overgangsfase ville understøtte den overordnede målsetting om en vellykket integrering av ambulansetjenesten både for ansatte, for avgivende og mottakende ledelse og for brukerne samtidig som man skulle makte å holde fokus på kvaliteten i daglig drift. I styresak 93/2011 besluttet styret i Helse Midt-Norge RHF å organisere ambulansetjenesten i et eget foretak fram til utgangen av 2014 for deretter å fusjonere virksomheten inn i sykehusforetakene. Dette med bakgrunn i kompleksiteten og den særdeles stramme tidslinjen som er rammen for integreringsprosessen. I vedtaket om integrering av ambulansetjenesten var en av målsetningene å oppnå en enhetlig tjeneste i regionen. Dette forutsatte en standardisering av stasjoner, biler, utstyr, avviksforståelse- og håndtering samt faglige krav, noe som krever sterk regional styring i en overgangsperiode. I tillegg kom behovet for å bygge opp kompetanse på ambulanselogistikk, turnus/avtaleverk og kvalitetskrav. Opprinnelig tidsplan for fusjon med sykehusforetakene ble besluttet opprettholdt av styret i Helse Midt-Norge RHF, sak 99/2013. Målsettingene med integrering av bil- og båtambulansetjenesten i et midlertidig foretak med påfølgende fisjon / fusjon av virksomheten over til sykehusforetakene, er : Prehospital tjenestene skal være en integrert del av spesialhelsetjenesten. Dette styrker forutsetningene for sømløse behandlingsforløp mellom de prehospitale tjenestene og sykehusene ved å få en organisering som underbygger gode og helhetlige pasientforløp. Integreringen anses som nødvendige for å kunne møte utfordringene som er beskrevet i Strategi Oversikt over dagens tilbud i ambulansetjenesten i Midt-Norge: Side 3 av 10

4 Det er 68 ambulansestasjoner hvorav 16 i Nord-Trøndelag, 19 i Sør-Trøndelag og 33 i Møre og Romsdal. Pr teller ambulansetjenesten 943 ansatte hvorav 82 lærlinger. 43 % er kvinner. Til sammen utgjør dette 845 brutto årsverk. I tillegg er det 13 ansatte i foretaksledelse og stab ved foretakets hovedkontor på Stjørdal. Avdelingskontorene er lokalisert i Ålesund, Trondheim og Steinkjer. Ambulanse Midt-Norge HF har 100 ambulansebiler i drift samt 20 reservebiler. Det er 5 båtambulanser og 1 helsetransportbåt. Det ble i 2013 utført oppdrag i Midt-Norge. I 2013 ble det kjørt 4,7 mill km dvs tilsvarende 125 ganger rundt ekvator. 1.3 Prosess og organisering Arbeidet med integreringsprosessen har vært organisert med et forprosjekt og et overføringsprosjekt med prosjekteier og prosjektleder fra HMN RHF. I overføringsprosjektet har det vært styringsgruppe. Det har vært en mottaksansvarlig for hvert sykehusforetak, og et mottaksprosjekt på hvert helseforetak. Prosjektet har vært delt inn i syv delprosjekter med deltakere fra HMN RHF og alle involverte helseforetak. De syv delprosjektene er Fag, HR, Økonomi, Arkiv, eiendom, logistikk og IKT. Prosjektledere i delprosjektene har deltatt i hovedprosjekt som har hatt møter hver 14.dag. Side 4 av 10

5 Arbeidet med fisjonen og fusjonene er ledet av Helse Midt-Norge RHF som i samarbeid med Ambulanse Midt-Norge HF har utarbeidet grunnlaget for deling av virksomheten med bakgrunn i anbefalingene fra forprosjektet. Arbeidet er forankret ved St. Olavs Hospital HF, Helse Nord-Trøndelag HF og Helse Møre og Romsdal HF gjennom delprosjekt økonomi. 1.4 Omkostninger knyttet til fisjon Omkostninger vedrørende fisjon og fusjon dekkes av hver av partene. Felles kostnader knyttet til fisjon og fusjonsprosessen som påløper etter fordeles i henhold til skjønnsmessig fordelingsnøkkel beskrevet i punkt 3.2 mellom Helse Møre og Romsdal HF, Helse Nord-Trøndelag HF og St. Olavs Hospital HF. 2. Operasjonelle forhold - personell, husleie- og øvrige avtaler 2.1 Personell - overføring av ansatte Organisering i Ambulanse Midt-Norge HF: Avdelingene i Ambulanse Midt-Norge HF (AMN) med tilhørende ansatte i Sør-Trøndelag, Nord- Trøndelag og Møre og Romsdal er fordelt til mottakende helseforetak ut fra geografi: Ansatte i AMN avd. Møre og Romsdal overføres til Helse Møre og Romsdal HF Antall operasjonelt personell, stasjonsledere og stab på avdelingskontor pr : 386 ansatte (44 % kvinner), hvorav 33 lærlinger (70 % kvinner). Brutto månedsverk: 378 (40% kvinner) Ansatte i AMN avd. Nord-Trøndelag overføres til Helse Nord-Trøndelag HF Antall operasjonelt personell, stasjonsledere og stab på avdelingskontor pr : 273 ansatte (43 % kvinner), hvorav 22 lærlinger (59 % kvinner). Brutto månedsverk september: 216 (45 % kvinner) Side 5 av 10

6 Ansatte i AMN avd. Sør-Trøndelag overføres til St.Olavs Hospital HF. Antall operasjonelt personell, stasjonsledere og stab på avdelingskontor pr : 284 ansatte (41 % kvinner), hvorav 27 lærlinger (56 % kvinner). Brutto månedsverk: 251 (33 % kvinner) Disse overføres i tråd med prinsippene for virksomhetsoverdragelse. For foretaksledelse og stab ved hovedkontoret på Stjørdal, totalt 13 ansatte, er det gjennomført en prosess med de enkelte medarbeidere og arbeidsgivere i hele foretaksgruppen med mål om å finne løsninger for alle ansatte. Helse Midt-Norges retningslinjer for omstilling er lagt til grunn. 2.2 Ansettelsesavtaler herunder vilkår og rettigheter Eksisterende rettigheter og forpliktelser for de ansatte i overdragende foretak skal overføres til de overtakende foretak, dette følger av arbeidsmiljøloven De ansattes pensjonsrettigheter berøres ikke av fisjonen med tilhørende fusjon. Ingen ansatte i Ambulanse Midt-Norge HF har særskilte pensjonsavtaler med foretaket. 2.3 Avtaler I henhold til prinsippene om virksomhetsoverdragelse trer mottakende HF inn i AMNs avtaler. Alle inngåtte avtaler har vært gjenstand for vurdering av nødvendig oppsigelse eller evt transportering til overtakende HF. Alt dette arbeidet skjer i forståelse med overtakende foretak ved virksomhetsoverdragelsen. Enkelte av avtalene AMN benytter er regionale avtaler inngått av RHFet Husleieavtaler, ambulansestasjonene Helse Midt-Norge RHF har leieavtaler med ulike aktører når det gjelder stasjonsbygninger og garasjer. Ambulanse Midt-Norge HF har vært tillagt forvaltnings- og oppfølgingsansvaret for avtalene. Forvaltnings- og oppfølgingsansvaret for leieavtalene overføres fra Ambulanse Midt-Norge HF til Møre og Romsdal HF, St. Olavs Hospital HF og Helse Nord-Trøndelag HF iht geografisk/ avdelingsmessig tilhørighet fra og med Øvrig husleieavtaler Husleieavtale vedrørende lokaler til administrasjonen i Stjørdal transporteres til Helse Midt-Norge RHF Forsikringsavtaler Mottakende HF/RHF trer inn i AMNs forsikringsavtaler når det gjelder gjenstander/bygninger og forsikringer knyttet til ansatte Øvrige avtaler For øvrige avtaler vurderes oppsigelse eller transportering til overtakende HF. Alt dette arbeidet skjer i forståelse med overtakende foretak ved virksomhetsoverdragelsen. Side 6 av 10

7 3. Økonomiske forhold 3.1 Regnskapsmessige forhold prinsipper og fordelingsnøkler Fisjonsbalansene er utarbeidet etter kontinuitetsprinsippet. Kontinuitetsprinsippet innebærer at alle balanseposter videreføres i overtakende foretak til samme regnskapsførte verdi som de hadde i overdragende foretak. Årsaken til at det benyttes kontinuitet er at eierskapet i helseforetakene er det samme og at foretakene er eid med 100 % av samme eier (mer enn 90 %). Fisjon med etterfølgende fusjon mellom søsterselskap St. Olavs Hospital HF, Helse Møre og Romsdal HF og Helse Nord-Trøndelag HF og morselskapet Helse Midt-Norge RHF, følger reglene for selskapskontinuitet. Regnskapsteknisk gjennomføres omdanningen som om det hadde vært en fisjon med påfølgende fusjon. Dette innebærer at samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til Ambulanse Midt-Norge HF overføres til Helse Midt-Norge RHF, St. Olavs Hospital HF, Helse Nord-Trøndelag HF og Helse Møre og Romsdal HF. Felles støttefunksjon for ambulansetjenesten etableres ved St. Olavs Hospital HF. Noen av de ansatte i foretaksledelse og stab ved hovedkontoret på Stjørdal vil bli overført til denne enheten. Det er besluttet at Helse Midt-Norge RHF skal eie bilpark med tilhørende utstyr. Tidspunkt for regnskapsmessig gjennomføring av fisjonen med tilhørende fusjon er satt til Dette innebærer at det vil bli avlagt et regnskap for hele regnskapsåret 2014 for AMN HF og at det er balansen pr som blir lagt til grunn for fordelingen av eiendeler og forpliktelser i forbindelse med utarbeidelse av fisjonsbalansen. Som følge av at regnskapsmessige verdier i det overdragende foretaket videreføres i de overtakende foretakene ved en fisjon med påfølgende fusjon, vil den samlede egenkapitalen i det overdragende og de overtakende foretakene etter fisjonen være identisk med den totale egenkapitalen i det overdragende foretaket før fisjonen. Prinsippene for utarbeidelse av fisjonsbalanser er i størst mulig grad foretatt med bakgrunn i reelle forhold. Det innebærer følgende (oppsummert): Balanseposter knyttet direkte til virksomheten i AMN avd Møre og Romsdal så som eiendeler, gjeld og forpliktelser knyttet til ansatte overtas av Helse Møre og Romsdal HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Balanseposter knyttet direkte til virksomheten i AMN avd Sør-Trøndelag så som eiendeler, gjeld og forpliktelser knyttet til ansatte overtas av St Olavs Hospital HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Balanseposter knyttet direkte til virksomheten i AMN avd Nord-Trøndelag så som eiendeler, gjeld og forpliktelser knyttet til ansatte overtas av Helse Nord-Trøndelag HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Balanseposter knyttet direkte til felles støttefunksjoner overføres St.Olavs Hospital HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Balanseposter knyttet til bilpark og utstyr overføres til Helse Midt-Norge RHF Poster som ikke kan henføres direkte til noen av lokasjonene, typisk fellesfunksjoner med tilhørende eiendeler og forpliktelser/gjeld er det foretatt en skjønnsmessig vurdering som i størst mulig grad reflekterer realitetene i delingen av virksomheten. Side 7 av 10

8 3.2 Fordelingsnøkkel Den skjønnsmessige fordelingsnøkkelen settes lik fordelingsnøkkelen som Helse Midt-Norge RHF la til grunn i 2012 ved fordeling av midler mellom sykehusforetakene til den del av den prehospitale virksomheten som gjelder bil og båt. Dette har resultert i følgende fordelingsnøkkel for fellesposter så som kundefordringer og leverandørgjeld og andre poster som ikke kan fordeles spesifikt pr. d.d.: Helse Møre og Romsdal HF 47,44 % St. Olavs Hospital HF 28,61 % Helse Nord-Trøndelag HF 23,95 % 3.3 Særskilte balanseposter Særskilt om ansattes tilhørighet konsekvens for fastsettelse av verdier på enkelte balanseposter: På tidspunktet for utarbeidelse av utkast til fisjonsbalanse foreligger det ikke endelig regnskap pr , samt endelig fordeling av ansatte mellom Helse Møre og Romsdal HF, Helse Nord- Trøndelag HF og St. Olavs Hospital HF. I forbindelse med fordelingen av enkelte balanseposter er det tatt utgangspunkt i den ansattes hoved tilknytning pr samt at enkelte poster er fordelt med utgangspunkt i den avdelingen kostnaden / inntekten er påløpt. Dette innebærer at det må foretas et samlet oppgjør knyttet til alle poster hvor det er naturlig at fordring / gjeld følger den enkelte ansatte og/eller klinikk. Oppgjøret foretas ved at det foretas en etterberegning basert på endelig fordeling og sammenstiller denne med fordelte beløp i utkast til åpningsbalanse. 3.4 Særskilt om pensjon I forbindelse med fastsettelse av verdier i tilknytning til pensjon i utkast til fisjonsbalanse er det benyttet følgende tilnærming/prinsipper: Antall ansatte overført fra AMN til Helse Møre og Romsdal HF Antall ansatte overført fra AMN til St. Olavs Hospital HF Antall ansatte overført fra AMN til Helse Nord-Trøndelag HF Det er utarbeidet aktuarberegninger basert på slik fordeling. Partene er enige om at det i perioden fra fastsettelse av utkast til fisjonsbalanse og fram til avleggelse av årsregnskapet for 2014 skal foretas en beregning av netto pensjonsforpliktelse / - midler. Denne beregningen skal ta utgangspunkt i endelig fordeling av ansatte mellom sykehusforetakene og sammenstilles med utkast til fisjonsbalanse. 3.5 Langsiktige lån Basisramme til investeringer AMN har mottatt fra HMN RHF behandlet som lån og skal betales over en 5 årsperiode. Lånet overtas av HMN RHF. 3.6 Negativ egenkapital AMN har en negativ egenkapital pr på 81,4 mill. Prognose for resultatet for 2014 viser et underskudd på 13 mill. Egenkapitalen i Ambulanse Midt-Norge HF er ikke gjenstand for selvstendig fordeling. Foretakskapitalen på kr tilbakebetales til Helse Midt-Norge RHF snarest etter Øvrig egenkapital blir fordelt mellom søsterforetakene basert på fordelingen av eiendeler og gjeld. Alle foretakene får sin respektive andel av den negative egenkapitalen. Side 8 av 10

9 3.7 Utkast til fisjonsbalanser Utkast til fisjonsbalanse for Ambulanse Midt-Norge HF. Felles støttefunksjon for ambulansevirksomheten blir en del av St. Olavs Hospital HF. 4. Plikter og rettigheter normal og forsvarlig virksomhet Det må ikke inngås bindinger i form av avtaler, utvikles strategier, gjennomføres investeringer eller gjøres andre disposisjoner av nåværende helseforetak som vil virke blokkerende eller forplikte Helse Møre og Romsdal HF, Helse Nord-Trøndelag HF og St. Olavs Hospital HF på en uhensiktsmessig måte. De samme hensyn må legges til grunn i forbindelse med eventuelle ansettelser i stillinger i overgangsperioden. 5. Oppgjør, plikter og rettigheter 5.1 Pro & contra avregning mellom partene I forbindelse med den regnskapsmessige fisjonen av Ambulanse Midt-Norge HF med påfølgende fusjon til henholdsvis Helse Møre og Romsdal HF, Helse Nord-Trøndelag HF og St. Olavs Hospital HF etableres det en prosess for pro & contra oppgjør. Dette gjelder forhold som i forbindelse med fisjonen enten er håndtert feil eller har fått utilsiktede konsekvenser eller forhold hvor Partene på forhånd er blitt enige om at det skal foretas justeringer i etterhånd etter at fullstendig informasjon er tilgjengelig. Side 9 av 10

10 Enkelte av forholdene hvor Partene er enige om at det skal foretas vurderinger knyttet til et pro & contra oppgjør er gjengitt punktvis under (listen er ikke uttømmende). Ansattes tilhørighet konsekvens for fastsettelse av verdier på enkelte balanseposter Pensjon Ukjente / uteglemte eiendeler / rettigheter og forpliktelser Andre forhold Perioden for forhold til et eventuelt pro & contra oppgjør løper frem til med en vesentlighetsgrense som settes til kr Tvister Partene i virksomhetsoverdragelsen skal gjennom forhandlinger søke å nå minnelige løsninger på eventuelle konflikter som oppstår med grunnlag i eller i tilknytning til denne Fisjonsplanen. Eventuelle tvister partene ikke enes om avgjøres av Helse Midt-Norge RHF. 6. Due Diligence Det vil ikke bli foretatt noen ordinær due diligence. Dette som konsekvens av at alle tre overtakende foretak har samme eier, Helse Midt-Norge RHF. Det er laget en rapport som beskriver virksomheten. 7. Fordeling av resultatbudsjett Parallelt med fisjonsprosessen er det utarbeidet seksjonsfordelt resultatbudsjett for Budsjettprosessen er ledet av Ambulanse Midt-Norge HF som har holdt løpende dialog med prosjektgruppe økonomi. Resultatet av arbeidet er en fordeling av samlet ramme til ambulansetjenesten mellom helseforetakene. Fordelingen er basert på at helseforetakene og felles støttefunksjon for ambulansetjenesten ved St. Olavs Hospital HF får rammer som finansierer den virksomheten de overtar. Størrelsen på ramme som gis til hvert helseforetak til prehospital virksomhet vedtas av styret i HMN RHF 6. november Side 10 av 10