Fisjonsplan for deling av Rusbehandling Midt Norge HF

Transkript

1 Fisjonsplan for deling av Rusbehandling Midt Norge HF Innhold 1. Innledning, bakgrunn og forutsetninger... 2 Innledning og dokumentets funksjon... 2 Bakgrunn for fisjonen... 3 Prosess og organisering... 4 Omkostninger knyttet til fisjon Operasjonelle forhold... 4 Overføring av ansatte... 4 Avtaler... 5 Øvrige avtaler... 5 Ansettelsesavtaler herunder vilkår og rettigheter... 6 Økonomiske forhold... 6 Regnskapsmessige forhold prinsipper og fordelingsnøkler... 6 I forbindelse med fastsettelse av verdier i tilknytning til pensjon i utkast til fisjonsbalanse er det benyttet følgende tilnærminger / prinsipper:... 7 Utkast til fisjonsbalanser... 7 Plikter og rettigheter normal og forsvarlig virksomhet... 8 Oppgjør, plikter og rettigheter... 8 Pro & contra avregning mellom partene... 8 Tvister... 9 Due Diligence... 9 Fordeling av resultatbudsjett... 9 Side 1 av 9

2 1. Innledning, bakgrunn og forutsetninger Innledning og dokumentets funksjon Denne fisjonsplanen er utarbeidet for Rusbehandling Midt Norge HF i forbindelse med at det skal gjennomføres en fisjon med påfølgende fusjon av: Rusbehandling Midt Norge HF Strandveien STJØRDAL Org. nr som overdragende foretak, og med henholdsvis Helse Møre og Romsdal HF Åsehaugen Ålesund Org.nr og St. Olavs Hospital HF Harald Hardrådes gate TRONDHEIM Org.nr som overtakende foretak. Dette dokumentet (fisjonsplanen) er å anse som et vedlegg til Fusjonsplan, inkl. avtale om overføring av virksomhet fra Rusbehandling Midt Norge HF (Org.nr ) til henholdsvis Helse Møre og Romsdal HF (org.nr ) og St. Olavs Hospital HF (org.nr ). Dokumentet gir en beskrivelse av blant annet bakgrunn for fisjonen samt operasjonelle forhold slik som forholdet til ansatte, økonomi, plikter og rettigheter. Helseforetaksloven har ikke egne regler om fisjon og fusjon. I Helseforetakslovens 50 er omdanning regulert, og det framgår av denne at bestemmelsen gjelder tilsvarende for overføring av virksomhet mellom helseforetak. Bestemmelsen Side 2 av 9

3 gir etter sitt innhold regler om privatrettslig kontinuitet (i praksis at en offentlig eller privat kontraktsmotpart må akseptere partsskifte), samt at det er gitt fritak for dokumentavgift og omregistreringsavgift i forbindelse med omorganiseringen. Bestemmelsen inneholder ikke nærmere regler om den tekniske gjennomføringen. Det kreves at det skjer en virksomhetsoverdragelse, i motsetning til overføring av enkelteiendeler. Bakgrunn for fisjonen Helse Midt Norge fikk ansvaret for Tverrfaglig Spesialisert Behandling for rusmiddelmisbruk (TSB) gjennom rusreformen i I styresak 69/03, der beslutningen ble å organisere rusbehandling i eget foretak, ble det drøftet tre ulike modeller: Eget foretak for rusfeltet Rustiltakene legges til det helseforetak de geografisk hører til Tiltakene organiseres under en rusmiddelavdeling knyttet til ett av foretakene Det ble besluttet å opprette et eget HF for å sikre tilstrekkelig ledelsesmessig oppmerksomhet ved å organisere rusbehandlingsvirksomheten høyt i organisasjonen og sørge for gjennomføringskraft for de betydelige endringer som måtte til. Rusbehandling Midt Norge fikk ansvar for de tidligere fylkeskommunale tiltakene, mens resten av rusbehandlingen fortsatt skulle ligge inn under psykisk helsevern i foretakene. Dette vil si at dagens behandlingstilbud TSB i Helse Midt Norge består av rustilbud i de ulike helseforetakene, Rusbehandling Midt Norge, samt private institusjoner. Virksomheten i Rusbehandling Midt Norge HF som nå skal integreres i de øvrige helseforetakene omfatter omkring 315 personer fordelt på følgende lokasjoner: Vestmo Behandlingssenter i Ålesund, Molde Behandlingssenter i Molde, Trondheimsklinikken i Trondheim, Kompetansesenter rus Midt Norge med hovedkontor i Trondheim. Virksomhetene og bygningsmassen ved Molde BS og Vestmo BS overføres til Helse Møre og Romsdal HF. Virksomhetene Trondheimsklinikken og Kompetansesenter Rus (hovedkontor) drives i leide lokaler i Trondheim og overføres til St. Olavs Hospital HF. Helse Midt Norge RHF er avtalepart vedrørende driftsavtaler og rammeavtaler med private ideelle aktører og RMN HF har hatt forvaltnings og oppfølgingsansvaret for disse avtalene. I forbindelse Side 3 av 9

4 med virksomhetsoverdragelsen overføres forvaltnings og oppfølgingsansvaret til St. Olavs Hospital HF. RMN har et finansielt samarbeid med Helse Nord Trøndelag HF om drift av en sengepost, og det overføres ikke noe nytt driftsansvar til Helse Nord Trøndelag i forbindelse med omdanningen. Målsettingene med fusjon er: Styrke utviklingen av tilbudet til mennesker med sammensatte lidelser. Et økende antall personer med rusavhengighet har samtidig også psykiske og somatiske lidelser. Videreutvikle TSB som selvstendig fagområde, og ivareta det som er bygget opp i løpet av inneværende opptrappingsplan. Overføre kulturelement fra Rusforetaket til øvrig spesialisthelsetjeneste og visa versa. Tilrettelegge for tettere samhandling med kommunenes satsing på rusfeltet Styret i Helse Midt Norge RHF vedtok i sak 55/13 Omdanning rusbehandling at Rusbehandling Midt Norge HF avvikles ved årsskiftet 2013/2014 og at aktiviteten overføres til St. Olavs Hospital HF, Møre og Romsdal HF og Helse Nord Trøndelag HF som skissert i saksutredningen. Prosess og organisering Arbeidet med integreringsprosessen har vært organisert i et hovedprosjekt med prosjekteier og prosjektleder fra HMN RHF. Det har vært en mottaksansvarlig på hvert helseforetak. Prosjektet er delt inn i 5 delprosjekter med deltakere fra HMN RHF og alle involverte helseforetak. De fem delprosjektene er Fag, HR, Økonomi, Arkiv og IKT. Gruppeledere i delprosjektene har deltatt i hovedprosjekt som har hatt møter hver tredje uke. Arbeidet med fisjonen og fusjonene er ledet av Helse Midt Norge RHF som i samarbeid med Rusbehandling Midt Norge har utarbeidet grunnlaget for deling av virksomheten med bakgrunn i anbefalingene fra forprosjektet og prinsipper vedtatt i styresak 55/13. Arbeidet er forankret ved St. Olavs Hospital HF og Helse Møre og Romsdal HF gjennom prosjektgruppe for økonomi. Omkostninger knyttet til fisjon Omkostninger vedrørende fisjon og fusjon dekkes av hver av partene fram til Omkostninger fra fordeles med like deler på Helse Møre og Romsdal HF og St. Olavs Hospital HF Operasjonelle forhold Overføring av ansatte Enhetene i Rusbehandling Midt Norge HF med tilhørende ansatte i Sør Trøndelag og Møre og Romsdal er fordelt til mottakende helseforetak ut fra hvor virksomhetene er geografisk lokalisert. Disse overføres i tråd med prinsippene for virksomhetsoverdragelse. For administrasjonen i Rusbehandling Midt Norge HF ved Stjørdal og ledergruppen er det gjennomført en prosess med de enkelte medarbeidere og arbeidsgivere i hele foretaksgruppen og det er funnet løsninger for alle ansatte. Omstillingsavtalen er vurdert i denne prosessen. Sammenslåingen er behandlet som en virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljølovens forstand for de ansatte ved Rusbehandling Midt Norge HF. Det innebærer at reglene om de ansattes rettigheter ved virksomhetsoverdragelse, jf. arbeidsmiljøloven kap. 16 er benyttet. Side 4 av 9

5 Eksisterende rettigheter og forpliktelser for de ansatte i overdragende foretak skal overføres til de overtakende foretak. Status pr desember 2013 for overføring av ansatte fra Rusbehandling Midt Norge HFMN HF er slik: Alle ansatte, om lag 48, ved Molde Behandlingssenter og alle ansatte, om lag 102,ved Vestmo Behandlingssenter overføres fra Rusbehandling Midt Norge HF til Helse Møre og Romsdal HF. Fra sentral administrasjon i Rusbehandling Midt Norge HF overføres i tillegg en ansatt til Helse Møre og Romsdal HF. Alle ansatte ved Trondheimsklinikken (om lag 110), ved Kompetansesenter rus Midt Norge inklusiv FOU avdeling og Lærings og mestringssenteret (om lag 47) overføres fra Rusbehandling Midt Norge HF til St. Olavs Hospital HF. Fra sentral administrasjon i Rusbehandling Midt Norge HF overføres i tillegg 7 ansatte til St. Olavs Hospital HF. Til Helse Midt Norge RHF overføres 4 ansatte fra Rusbehandling Midt Norge HF. Avtaler I henhold til prinsippene om virksomhetsoverdragelse overføres alle avtaler til fra RMN HF til de mottakende foretakene. Alle inngåtte avtaler er/har vært gjenstand for vurdering av nødvendig oppsigelse eller transportering til overtakende HF. Alt dette arbeidet skjer i forståelse med overtakende foretak ved virksomhetsoverdragelsen. Avtaler med private, ideelle institusjoner Helse Midt Norge RHF har driftsavtaler/rammeavtaler med fire private ideelle aktører. Rusbehandling Midt Norge har vært tillagt forvaltnings og oppfølgingsansvaret for avtalene. Forvaltnings og oppfølgingsansvaret for avtalene med de private ideelle overføres fra Rusbehandling Midt Norge HF til St. Olavs Hospital HF fra og med Avtaler med kommuner Samhandlings og integreringsavtaler med kommuner og ACT team transporteres Helse Møre og Romsdal HF, St. Olavs Hospital HF og Helse Nord Trøndelag HF iht. geografisk tilhørighet, jf forprosjektrapport (vedlegg til styresak 55/2013 for Helse Midt Norge RHF). Husleieavtaler Husleieavtale vedrørende Trondheimsklinikken og avdelingskontor for Kompetansesenter rus Midt Norge transporteres til St. Olavs Hospital HF. Husleieavtale for lokaler leid av Molde behandlingssenter transporteres Helse Møre og Romsdal HF. Husleieavtale vedrørende lokaler til administrasjonen i Stjørdal transporteres til Helse Midt Norge RHF. Forsikringsavtaler Forsikringsavtaler overføres til det helseforetak som overtar de forsikrede gjenstander/bygninger. Tilsvarende overføres alle forsikringer vedrørende de ansatte til det overtakende HF. Øvrige avtaler For øvrige avtaler vurderes oppsigelse eller transportering til overtakende HF. Alt dette arbeidet skjer i forståelse med overtakende foretak ved virksomhetsoverdragelsen. Side 5 av 9

6 Ansettelsesavtaler herunder vilkår og rettigheter Vilkårene for at reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljølovens kapittel 16 skal komme til anvendelse, følger av arbeidsmiljølovens De ansattes pensjonsrettigheter berøres ikke av fisjonen med tilhørende fusjon. Ingen ansatte i Rusbehandling Midt Norge har særskilte pensjonsavtaler med Rusbehandling Midt Norge HF. Økonomiske forhold Regnskapsmessige forhold prinsipper og fordelingsnøkler Fisjonsbalansene er utarbeidet etter kontinuitetsprinsippet. Kontinuitetsprinsippet innebærer at alle balanseposter videreføres i overtakende foretak til samme regnskapsførte verdi som de hadde i overdragende foretak. Årsaken til at det benyttes kontinuitet er at eierskapet i helseforetakene er det samme og at foretakene er eid med 100 % av samme eier (mer enn 90 %). Fisjon med etterfølgende fusjon mellom søsterselskap følger reglene for selskapskontinuitet. Regnskapsteknisk gjennomføres omdanningen som om det hadde vært en fisjon med påfølgende fusjon. Dette innebærer at samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til Rusbehandling Midt Norge HF overføres til St. Olavs Hospital HF og Helse Møre og Romsdal HF. Molde Behandlingssenter og Vestmo Behandlingssenter overføres til Helse Møre og Romsdal HF. Trondheimsklinikken og Kompetansesenter rus Midt Norge overføres til St. Olavs Hospital HF. Fra administrasjon i Rusbehandling Midt Norge HF ved Stjørdal overføres i tillegg koordinerende funksjon, ansvar for kjøp og salg av gjestepasienter til andre regioner og ansvaret for oppfølging av avtaler med private til St. Olavs Hospital HF. Tidspunkt for regnskapsmessig gjennomføring av fisjonen med tilhørende fusjon er satt til Dette innebærer at det vil bli avlagt et regnskap for hele regnskapsåret 2013 for RMN HF og at det er balansen pr som blir lagt til grunn for fordelingen av eiendeler og forpliktelser i forbindelse med utarbeidelse av fisjonsbalansen. Som følge av at regnskapsmessige verdier i det overdragende foretaket videreføres i de overtakende foretakene ved en fisjon med påfølgende fusjon, vil den samlede egenkapitalen i det overdragende og de overtakende foretakene etter fisjonen være identisk med den totale egenkapitalen i det overdragende foretaket før fisjonen. Prinsippene for utarbeidelse av fisjonsbalanser er i størst mulig grad foretatt med bakgrunn i reelle forhold. Det innebærer følgende (oppsummert): Balanseposter knyttet direkte til virksomheten på Molde behandlingssenter og Vestmo behandlingssenter så som eiendeler, gjeld og forpliktelser knyttet til ansatte overtas av Helse Møre og Romsdal HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Balanseposter knyttet direkte til virksomheten i Sør Trøndelag så som eiendeler, gjeld og forpliktelser knyttet til ansatte overtas av St. Olavs Hospital HF. Når det gjelder usikkerhet knyttet til dette henvises til avsnitt vedrørende pro & contra. Poster som ikke kan henføres direkte til noen av lokasjonene, typisk fellesfunksjoner med tilhørende eiendeler og forpliktelser/gjeld er det foretatt en skjønnsmessig vurdering som i størst mulig grad reflekterer realitetene i delingen av virksomheten. Den skjønnsmessige fordelingsnøkkelen er i hovedsak utarbeidet basert på fordelingen av antall ansatte pr Dette har resultert i følgende fordelingsnøkkel for fellesposter så som kundefordringer og leverandørgjeld og andre poster som ikke kan fordeles spesifikt pr. d.d.: Helse Møre og Romsdal HF 46,93 % Side 6 av 9

7 St. Olavs Hospital HF 56,07 % Særskilt om ansattes tilhørighet konsekvens for fastsettelse av verdier på enkelte balanseposter På tidspunktet for utarbeidelse av utkast til fisjonsbalanse foreligger det ikke endelig regnskap pr , samt endelig fordeling av ansatte mellom Helse Møre og Romsdal HF og St. Olavs Hospital HF. I forbindelse med fordelingen av enkelte balanseposter er det tatt utgangspunkt i den ansattes hovedtilknytning pr samt at enkelte poster er fordelt med utgangspunkt i den avdelingen kostnaden / inntekten er påløpt. Dette innebærer at det må foretas et samlet oppgjør knyttet til alle poster hvor det er naturlig at fordring / gjeld følger den enkelte ansatte og/eller klinikk. Oppgjøret foretas ved at det foretas en etterberegning basert på endelig fordeling og sammenstiller denne med fordelte beløp i utkast til åpningsbalanse. Særskilt om pensjon I forbindelse med fastsettelse av verdier i tilknytning til pensjon i utkast til fisjonsbalanse er det benyttet følgende tilnærminger / prinsipper: Antall ansatte til Helse Møre og Romsdal HF: 153 Antall ansatte til St. Olavs Hospital HF: 173 Øvrige ansatte er fordelt forholdsmessig på Helse Møre og Romsdal og St. Olavs Hospital HF. Det er utarbeidet aktuarberegninger basert på slik fordeling. I tillegg er det tatt hensyn til hvem av de ansatte som har fysisk tilhørighet til de aktuelle avdelingene i Rusbehandling Midt Norge HF. Partene er enige om at det i perioden fra fastsettelse av utkast til fisjonsbalanse og frem til avleggelse av årsregnskapet for 2013 skal foretas en beregning av netto pensjonsforpliktelse / midler. Denne beregningen skal ta utgangspunkt i endelig fordeling av ansatte til de to foretaksområdene og sammenstilles med utkast til fisjonsbalanse. Utkast til fisjonsbalanser Utkast til fisjonsbalanse for Rusbehandling Midt Norge HF. Side 7 av 9

8 Fisjonsbalanse Rusbehandling Midt Norge HF (tall i hele 1000) Helse Møre og Romsdal HF St. Olavs Hospital HF Totalt Tomter, bygninger og annen fast eiendom Medisinskteknisk utstyr, inventar, transportmidler og lignende Sum varige driftsmidler Investering i andre aksjer og andeler Pensjonsmidler Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Fordringer Bankinnskudd, kontanter og lignende Sum omløpsmidler SUM EIENDELER Foretakskapital Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Pensjonsforpliktelser Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger for forpliktelser Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Driftskreditt Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld EGENKAPITAL OG GJELD Plikter og rettigheter normal og forsvarlig virksomhet Det må ikke inngås bindinger i form av avtaler, utvikles strategier, gjennomføres investeringer eller gjøres andre disposisjoner av nåværende helseforetak som vil virke blokkerende eller forplikte Helse Møre og Romsdal HF og St. Olavs Hospital HF på en uhensiktsmessig måte. De samme hensyn må legges til grunn i forbindelse med eventuelle ansettelser i stillinger i overgangsperioden. Oppgjør, plikter og rettigheter Pro & contra avregning mellom partene I forbindelse med den regnskapsmessige fisjonen av Rusbehandling Midt Norge HF med påfølgende fusjon til henholdsvis Helse Møre og Romsdal HF og St. Olavs Hospital HF etableres det en prosess for pro & contra oppgjør. Dette gjelder forhold som i forbindelse med fisjonen enten er håndtert feil eller har fått utilsiktede konsekvenser eller forhold hvor Partene på forhånd er blitt enige om at det skal foretas justeringer i etterhånd etter at fullstendig informasjon er tilgjengelig. Enkelte av forholdene hvor Partene er enige om at det skal foretas vurderinger knyttet til et pro & contra oppgjør er gjengitt punktvis under (listen er ikke uttømmende). Ansattes tilhørighet konsekvens for fastsettelse av verdier på enkelte balanseposter Pensjon Ukjente / uteglemte eiendeler / rettigheter og forpliktelser Andre forhold Perioden for forhold til et eventuelt pro & contra oppgjør løper frem til med en vesentlighetsgrense som settes til kr Side 8 av 9

9 Tvister Partene i virksomhetsoverdragelsen skal gjennom forhandlinger søke å nå minnelige løsninger på eventuelle konflikter som oppstår med grunnlag i eller i tilknytning til denne Fisjonsplanen. Eventuelle tvister partene ikke enes om avgjøres av Helse Midt Norge RHF. Due Diligence Det vil ikke bli foretatt noen due diligence (gjennomgang av Rusbehandling Midt Norges virksomhet). Dette som konsekvens av at begge overtakende selskap har samme eier, Helse Midt Norge RHF. Fordeling av resultatbudsjett Parallelt med fisjonsprosessen er det utarbeidet seksjonsfordelt resultatbudsjett for Budsjettprosessen er ledet av Rusbehandling Midt Norge som har holdt løpende dialog med prosjektgruppe økonomi. Resultatet av arbeidet er en fordeling av samlet ramme til tverrfaglig spesialisert rusbehandling mellom helseforetakene. Fordelingen er basert på at helseforetakene får rammer som finansierer den virksomheten de overtar, iht. vedtak i styresak 55/2013. I vedtaket heter det at Styret legger til grunn at inntektsfordelingen i en overgangsfase foretas på grunnlag av dagens fordeling av funksjoner og tilbud mellom foretaksområdene. Totalramme for finansiering av avtaler med private og kjøp og salg av tjenester fra andre helseregioner er lagt til koordinerende enhet ved St. Olavs Hospital HF. Ramme TSB til hvert helseforetak ble vedtatt av styret i HMN RHF i styresak 83/13 inntektsfordeling og aktivitet Side 9 av 9