Saksopplysninger / vurderinger:

Transkript

1 Styremøte 14.mars 2018 Sak 9/2018 : Salgsavtale Øvre Eiker Energi AS Saksopplysninger / vurderinger: 1. Kommunestyrets vedtak mandat til styret Kommunestyret fattet to vedtak den 14.desember 2016: 1.) Rådmannen bes klargjøre for et salg av 49,5 % av Øvre Eiker Energi AS. Gjennomføring av salg av selskapet må redegjøres for i egen sak. 2.) For konsernet Øvre Eiker Energi AS startes det en prosess: a) for å skaffe et godt grunnlag for å beslutte hva som er den økonomisk mest fordelaktige løsningen for Øvre Eiker kommune som eier, herunder en verdivurdering av alle delene av selskapet og selskapet under ett, samt vurdere alle offentlig- og privatrettslige forhold b) for å identifisere konsernets eiendommer med tanke på at kun de dammer og eiendommer som inngår i kjernevirksomheten skal tilhøre konsernet Eierutvalget holdes løpende oppdatert om arbeidet frem til ferdig beslutningsgrunnlag foreligger. Styrets mandat: Med utgangspunkt i kommunestyrets vedtak ble styret i Øvre Eiker Energi AS gitt i mandat å gjennomføre prosessene og aktivitetene med hovedvekt på: a) Gjennomføre verdivurderinger av selskapet med datterselskaper og eierposter. b) Utarbeide anbefaling til endringer/salg/fusjon med den hensikt å finne den mest økonomisk gunstige løsningen for eier. Saksfremlegg og hele mandatet er vedlagt (vedlegg 3a og 3b) 2. Prosessen Strategi for Øvre Eiker Energi og diskusjon av kommunens eierskap har pågått siden våren Styret la i februar 2016 fram et forslag til strategi for konsernet og konsernets selskaper. Styrets forslag fikk ikke tilslutning i eierutvalget våren Rådmannen la i november 2016 fram sak for eierutvalget og kommunestyret om hva endringer i energiloven ville kunne bety av fremtidig risiko for kommunen som eier samtidig som rådmannen presiserte at kommunens behov for kapital til investeringer i skole mm var påtrengende. Politisk behandling av denne saken endte opp i vedtak nevnt i pkt 1 og en bestilling til styret om å gjennomføre en verdivurderings- og senere enn salgsprosess på vegne av kommunen. DHT Corporate Services AS ble etter konkurranse valgt som rådgiver og tilrettelegger for prosessen. I tillegg ble vår faste advokatforbindelse Kvale Advokatfirma ved ansvarlig advokat Kristin Ourom involvert i prosessen. DHT har foretatt verdivurderinger av selskapene, denne ble fremlagt for eierutvalg og kommunestyre i juni 2017, og det ble da fattet vedtak om start av salgsprosessen.

2 Modellen med å selge 49.5% av aksjene i Øvre Eiker Energi vil ikke kunne oppnå høyest mulige pris da transaksjonen ikke vil realisere den høyest mulige verdien av aksjene som selges. Det må påregnes en minoritetsrabatt på 30-40%. Etter drøfting valgte eierutvalget å utelate dette alternativet i den videre prosessen. Mottatte tilbud i prosessen ble høyere enn forventet. Det antas at hovedårsakene til dette er Øvre Eiker Energi s strategiske beliggenhet, god timing, flere interessenter og at oppkjøp gir stordriftsfordeler og muligheter for mer effektiv drift. Kommunestyret vedtok 13.desember 2017 å videreføre salgsprosessen og ga styret i Øvre Eiker Energi oppdrag å fremforhandle salgsavtale som anbefaling for endelig beslutning i kommunestyret. Tilbudsprosessen gikk over lang tid og ble gjennomført i to runder da kraftproduksjonen (Øvre Eiker Energi) kom inn på et senere tidspunkt enn datterselskapene etter innspill fra eierutvalget. Med utgangspunkt i de indikative bud valgte styret å inngå tidsbegrenset intensjonsavtale med Ringeriks-Kraft om salg av hele Øvre Eiker Energi konsernet. Avtalen etablerte en god ramme for diskusjon og forhandlinger og gav fleksibilitet til å diskutere løsninger i forhold til drift og selve transaksjonen. Intensjonsavtalen løper og den ble i styremøtet 22.februar forlenget frem til 23.mars. Behandlingstidspunktene i eierutvalg (21.mars) og kommunestyre (11.april) gjør at avtalen må forlenges frem til kommunestyrebehandlingen. 3. Økonomi Gjennom salgsprosessen har vi klart å skape en konkurranse som har gitt meget gode bud, som også ivaretar viktige forhold knyttet til : a. Ansatte og kompetansemiljø b. Utvikling i Hokksund og Øvre Eiker c. Lokal tilstedeværelse og beredskap I tillegg til strategiske beliggenhet, god timing, flere interessenter og at oppkjøp gir stordriftsfordeler og muligheter for mer effektiv drift, er det fra Ringerikskraft priset inn strategiske forhold som kommer tydelig frem ved sammenlikning av de ulike budene som er mottatt. En betydelig økning i kraftprisene er allerede priset inn og reflektert i de høyeste budene. Det kan ikke legges til grunn at kommunen vil oppnå like god prising og tilsvarende betingelser ved en senere anledning. Etter DHTs vurdering vil det i overskuelig framtid ikke være mulig for Øvre Eiker Energi som selvstendig konsern å oppnå samme avkastning til kommunen som en risikofri forvaltning av kjøpesummen med 2% årlig avkastning (sparekonto). Viktige årsaker til dette er størrelse, effektivitet og synergier ved oppkjøp, stordriftsfordeler, administrasjonskostnader, investeringsbehov, og renter og avdrag på gjeld. Samtidig vil videre eierskap gi langt høyere operasjonell, likviditetsmessig og finansiell risiko for kommunen. Vedlegg 4 viser foreløpig beregnet aksjeverdi. 4. Aksjekjøpsavtalen juridiske forhold Det har vært gjennomført konstruktive forhandlinger med Ringerikskraft.

3 Kvale Advokatfirma DA har bistått Øvre Eiker Energi og kommunen i forhandlingene. Kommunen har i tillegg vært bistått av Advokatfirma Hjort DA under forhandlingene. Kvale Advokatfirma DA har utarbeidet et notat som gjennomgår de viktigste punktene i avtalen og kommenterer risikoelementene. Notatet vedlegges som vedlegg 5 Transaksjonen omfatter salg av alle aksjer i Øvre Eiker Energi og Ringerikskraft kjøper hele konsernet. Dette inkluderer 100 % av aksjene i Øvre Eiker Energi AS, inkludert datterselskapene, samt 33,3 % i Hellefoss Kraft AS og eierandelen på 25 % i Fiberselskapet AS Virksomhetsverdien av konsernet er satt til NOK (sladdet) millioner. Kvale Advokatfirma DA påpeker at avtalen er et kompromiss av disse kryssende hensyn, men at aksjekjøpsavtalen fremstår som balansert, og i tråd med hva som er normalt for slike transaksjoner. Det foreligger risiko knyttet til transaksjonen, da Øvre Eiker Kommune og Øvre Eiker Energi ikke innehar all dokumentasjon som Ringerikskraft anser nødvendig for å verifisere at Øvre Eiker Energikonsernet innehar alle rettigheter og eiendeler som er priset inn i kjøpesummen. Dette innebærer at det er en viss risiko for at kjøpesummen vil kunne reduseres som følge av fremsatte krav som følge av brudd på kommunens garantier og inneståelser. Den tilbudte kjøpesum forutsetter også at de forhold det er gitt skadesløshetsholdelser for ikke materialiserer seg. Kommunen tar risikoen for disse forholdene mot at den tilbudte kjøpesummen ikke ble redusert. 5. Eiendomsoverdragelser I tråd med kommunestyrevedtaket 14.desember 2016 skal eiendommer inkl. damanlegg som ikke har relevans for kraftproduksjonen i Vestfossen og Skotselv tilbakeføres til Øvre Eiker kommune. Det er nedlagt et omfattende arbeid med å få frem alle aktuelle eiendommer. Det har tatt tid å få full oversikt over om det er kommunen eller Øvre Eiker Energi som sitter med rettighetene til den enkelte eiendom, da ikke alle overdragelsene som ble vedtatt utført ved etableringen av Øvre Eiker Energi AS i 1997/98 ble gjennomført som forutsatt. Vedlegg 6 eiendomsoversikt 6. DD-prosessen Det er gjennomført en omfattende teknisk, juridisk og finansiell gjennomgang av ØEE-konsernet (Due Diligence). Opplysningene om resultatet av DD er sladdet

4 7. Vurderinger Rådmannen skriver i sin saksutredning til politisk behandling at «avtalen er i tråd med intensjonsavtalen og de føringer og signaler som er gitt politisk. Avtalen ivaretar også de spørsmålene som har vært stilt fra politisk hold og fra innbyggere underveis». Rådmannen skriver videre: «Med utgangspunkt i kommunens økonomiske situasjon, ØEEs økonomiske stilling og endringer i rammebetingelsene er det et gunstig tidspunkt å vurdere et salg. Ringerikskraft AS fremstår som et solid konsern med en forretningsfilosofi som ivaretar kommunestyrets ønsker om lokal tilhørighet og ivaretakelse av ansatte. Dette er også sikret gjennom fremforhandlet avtale. Ringerikskraft AS har erfaring fra tidligere oppkjøp og utvikling av forretningsområder lokalt. Den fremforhandlede avtalen med Ringerikskraft AS gir selskapet ØEE og ansatte en helt annen mulighet til å styrke sin posisjon økonomisk, faglig og å få være en del av et utviklingsorientert konsern. Det er synergieffekter som muliggjør dette og gir ØEE helt andre muligheter enn selskapet vil kunne få med kommunen som eier.» Avtalen med Ringeriks-Kraft er økonomisk meget gunstig og prisen er langt over forventningene gitt i verdivurderingen. Kommunen vil ved salget tilføres ca (beløp sladdet) MNOK ved 100% salg av Øvre Eiker Energi konsern. Det er administrasjonens og DHT s vurdering at det ikke i overskuelig framtid vil være mulig for selskapene samlet å genere tilsvarende avkastning som det salget vil bringe. Bankrente kan gi en direkte avkastning på ca 9.5 MNOK pr år, noe som er langt høyere enn det Øvre Eiker Energi noen gang har utbetalt i normalt årlig utbytte til eier. Konsernet må levere et årlig resultat på minst 20 MNOK før skatt for å kunne forsvare et utbytte på ca 10 MNOK. Dette er urealistisk med den størrelse og de forretningsområder konsernet har i dag. I mandatet fra eier er det tydeliggjort at det skal skaffes et godt grunnlag for å beslutte hva som er den økonomisk mest fordelaktige løsningen for Øvre Eiker kommune som eier. Etter administrasjonens vurdering er tilbudet fra Ringeriks-Kraft det som best svarer opp bestillingen fra eier. I tillegg inneholder avtalen mange andre forhold som vi vektlegger som svært viktige. - Avtalen sikrer fortsatt drift i Hokksund. Det betyr at lokalkunnskapen beholdes og dermed også beredskapen. Beredskapen vil være på minimum dagens nivå, utført av ansatte i dagens Øvre Eiker Nett, i tillegg til at en har et stort konsern med store ressurser i baklandet. - De ansatte ivaretas ved at dagens lønns- og arbeidsvilkår opprettholdes og ingen sies opp. Ringerikskraft ønsker å utvikle miljøet og øke antall arbeidsplasser i Hokksund. - Som del av et større konsern får vi en mindre sårbar arbeidsplass og økt jobbtrygghet. - Dagens lokaler i Skotselvveien 29 vil fortsatt bli benyttet til selskapets virksomhet. - Avtalen innebærer at etterslep på reinvesteringer i høyspentnettet kan bli utført lagt tidligere enn hva Øvre Eiker Nett pga finansieringen kunne klart. - Utbygging av fibernettet i kommunen vil fortsette og gi muligheter for at flere områder ute i distriktet vil kunne knytte seg til. - Ringerikskraft vil støtte / bidra til lokale lag, foreninger og arrangementer på minst like god måte som selskapet gjør i dag.

5 - Avtalen regulerer at det er Øvre Eiker kommune som settes i førersete dersom det blir endringer i konsesjonen knyttet til vannuttak fra Eikern. Opprettholdelse av kommunens rettigheter til vannuttak til alminnelig vannforsyning reguleres i salgsavtalen. - Ringerikskraft har i dag ca. to øre lavere nettleie enn Øvre Eiker Nett. I tillegg vil nettleien reduseres med fire øre i Ringerikskraft/Øvre Eiker Nett fra august 2018 på grunn av etablering av et stort og energikrevende datasenter. Slike etableringer gir positiv effekt på nettleien. Redusert nettleie kommer alle innbyggere, næringsliv og kommunen til gode. Alle forholdene tatt i betraktning mener administrasjonen at avtale er meget god både for kommunens økonomi, kommunens innbyggere, næringsliv og for ansatte. 8. Utfordringer ved å stå alene Våre egne analyser, eksterne rapporter bla. fra rådgivningsfirmaene Adapt Consulting (2018) Thema Consulting (2017) og ECGroup (2015) viser at utfordringene for nettselskapene fremover blir store. NVE-effektivitet: Øvre Eiker Nett har de siste årene oppnådd NVE-effektivitet over 100%. Hovedårsak til dette er kraftig reduksjon av personalkostnadene fra 2013 da medarbeiderne i konsernet gikk fra å være ansatte i nettselskapet til å bli ansatt i det selskapet de utførte tjenester for. I tillegg har vi hatt fokus på investeringsprosjekter (nyanlegg) hvor timer aktiveres som investering i regnskapet. Dette gir god uttelling på effektiviteten de første årene. Vi har også hatt en praksis med bunnfradrag for nytilknytninger, dette gir samme effekt på inntektsramme og effektivitetsmålingene. Dette er i ferd med å endres og resultatet for 2017 (+ 5.8 MNOK) gjør at det er andre tiltak som må til for å bedre resultatene. Vi har tidligere vurdert det slik at vi må nedbemanne til 70% av dagens kapasitet samtidig som vaktordninger må legges om og sentraliseres. Investeringsbehov DD-prosessen gjorde oss mer bevisste på alderen på høyspentnettet. Alderen på deler av nettet er høy og oppstart av rehabilitering har vi skjøvet foran oss, også med rette da det normalt er få feil. Fornyelse av linjenettet vil anslagsvis koste 50 MNOK og må tas over de ti nærmeste årene. Dette kommer i tillegg til investeringer i nye områder, IT og utstyr, tilsammen MNOK pr. år. Øvre Eiker Nett har et utstrakt høyspent kabelnett, dette er svært positivt for avbrudd målt mot luftnett. Men mange av kablene ble lagt på 1980-tallet og de vil nærme seg teknisk levealder om ca 10 år. Omfanget av og kostnadene ved utskifting er ikke beregnet, men det er snakk om mange titalls millioner. Årlige investeringer i høyspentnettet vil (burde) fra 2019 bli på minst MNOK pr år. I tillegg kommer kostnader til investeringer i lavspentnettet. Råtekontroll av master ble utført for ca åtte år siden, det vil være nødvendig å foreta ny kontroll om få år. Kostnadene er usikre, men det må påregnes 2-3 MNOK. Bemanning og beredskap Bemanningen i Øvre Eiker Nett er sårbar, og det vil om kort tid være problematisk å fylle en overordnet vakt med kvalifisert personell. Vi praktiserer allerede i dag at tre av seks i vaktordningen ikke har de formelle kvalifikasjonene. Overordnet vakt har i praksis faglig ansvarliges (driftsleders) ansvar og myndighet i utøvelsen. Vanlige krav til å inneha vaktfunksjonen er teknisk fagskole eller mer. Ved fylte 60 år kan man ikke lenger pålegges vakt, i nettselskapet er det om kort tid to medarbeidere i overordnet vakt i den kategorien. Måling, avregning, fakturering, innfordring

6 Endringene her skjer fort, utrulling av AMS, innføring av gjennomfakturering, elhub, kundesentrisk modell (alle kunder skal få en faktura fra strømleverandøren), nye effekttariffer, plusskunder, avtaler om elbil-ladning mm. I våre selskap er fagansvaret for områdene delt på to medarbeidere hvor av den ene i tillegg har utvikling av kundesystemet, et overordnet IT-ansvar for konsernet og ansvaret for salg av strøm i Øvre Eiker Strøm. Dette er en svært krevende arbeidssituasjon og vi er kritisk sårbare. Arbeidsbelastningen og risikoen er nær grensen til det forsvarlige. Blir det besluttet at ØEE fortsatt skal stå alene vil det måtte foretas nyansettelser evt. inngås omfattende samarbeid med andre selskaper. 9. Oppsummering Styret i Øvre Eiker Energi AS fikk i desember 2016 bestilling og mandat fra eier om foreta en verdivurdering av selskapet og senere gjennomføre en salgsprosess. Eierutvalget ble løpende orientert om fremdriften i prosessen og det ble fattet beslutninger i kommunestyret i juni og desember 2017 om å fortsette arbeidet fram til ferdig forhandlet avtale. Fremforhandlet avtale med Ringerikskraft AS er meget god både for Øvre Eiker kommune som eier, innbyggere og næringsliv og for ansatte. Vurdert opp mot mandatet er dette den beste løsningen for kommunen. Prosessen har pågått i 15 måneder og den lange perioden har medført slitasje hos medarbeidere og skapt usikkerhet om fremtiden. Det anmodes eier om å ta disse forholdene med i sin vurdering av avtalen og fatte en beslutning som får bredest mulig oppslutning og som ikke skaper grunnlag for nye perioder med utredninger og usikkerhet. Styret har, basert på mandat fra Øvre Eiker kommune, fremforhandlet en aksjekjøpsavtale med Ringerikskraft AS. Forslag til vedtak: Styret slutter seg til administrasjonens saksgrunnlag og anbefaler at Kommunestyret tiltrer den fremforhandlede aksjekjøpsavtale. Vedtak: Styrets forslag ble enstemmig vedtatt - alle styremedlemmer var tilstede. Vedlegg: 1. Aksjekjøpsavtalen pr. 13.mars 2. Rådmannens saksutredning til møtene 21.mars / 11.april 2018

7 3. Rådmannens saksfremlegg og mandat november Beregning av kjøpesummen 5. Notat fra Kvale advokatfirma DA 6. Eiendomsoversikt