SAKSLISTE. 18/106 18/1162 Utskillelse av strøm- og varmepumpevirksomheten i Midtkraft Strøm ASfusjon med Kraftriket A/S

Transkript

1 SAKSLISTE Styre/råd/utvalg: Formannskapet Møtested: Kommunestyresalen Møtedato: Tid: 10:30 Saker til behandling: Saksnr. Arkivsaksnr. Tittel 18/105 18/5110 Godkjenning av møteprotokoll /106 18/1162 Utskillelse av strøm- og varmepumpevirksomheten i Midtkraft Strøm ASfusjon med Kraftriket A/S Sakene er utlagt på kommunehuset fram til møtedagen. Eventuelle forfall meldes til sekretæren, tlf eller e-post post@sigdal.kommune.no. Vararepresentanter møter bare etter nærmere innkalling. Prestfoss, Anne Kristine Norman (sign.) ordfører

2 Formannskapet MØTEBOK Sak 105/18 Arkivsaknr.: 18/ Løpenr.: 18441/18 Arkivnr.: 033 Saksbeh.: Tone Eidal Frøvoll Styre/råd/utvalg Møtedato Saksnr. Formannskapet FS-18/105 Godkjenning av møteprotokoll Rådmannens forslag til vedtak: Møteprotokoll av godkjennes. Vedlegg: Protokoll av SIDE: 2

3 Formannskapet MØTEBOK Arkivsaknr.: 18/ Løpenr.: 18426/18 Arkivnr.: S05 Saksbeh.: Jostein Harm Styre/råd/utvalg Møtedato Saksnr. Formannskapet FS-18/106 Kommunestyret KS-/ Utskillelse av strøm- og varmepumpevirksomheten i Midtkraft Strøm AS- fusjon med Kraftriket A/S Rådmannens forslag til vedtak: Kommunestyret slutter seg til styret i Midtkraft AS sin anbefaling om å fusjonere strømsalg- og varmepumpevirksomheten i selskapet med Kraftriket AS. Ordføreren gis mandat til å støtte fusjonen i ekstraordinær generalforsamling. Saksutredning Bakgrunn Midtkraft mottok i mai 2018 en invitasjon fra Kraftriket AS om samarbeid om kraftsalg samt utvikling, markedsføring og salg av nye tjenester som elbil lading, solcelle leveranser, smart strømstyring og salg og installasjon av varmepumper. Kraftriket AS ble opprettet i 2017 og eies av Valdres Energi (40%) og Ringerikskraft (60%). Begge selskapene har overført relevant virksomhet og personell til selskapet. Målet er å etablere en lokal forankret og eiet kraftleverandør med minst kunder for å kunne konkurrere med de nasjonale leverandørene som for eksempel Hafslund og Fjordkraft. Saken ble tatt opp i styremøte i Midtkraft Strøm AS den 26. juni Administrasjonen ble bedt om å videreføre dialogen med Kraftriket om et eventuelt strategisk samarbeid og i parallell vurdere hva som skulle til for å videreføre en lønnsom virksomhet i Midtkraft Strøm og opprettholde kundebasen. Etter å ha vurdert de to alternativene anbefalte administrasjonen styret å gå i sluttforhandling med Kraftriket med sikte på å inngå en endelig avtale om fusjon av Midtkraft sin strømsalg og varmepumpevirksomhet. En slik transaksjon må godkjennes i generalforsamling i Midtkraft. Styret sluttet seg den 25. oktober enstemmig til anbefalingen og at fusjonen gjennomføres på de vilkår som er framforhandlet. Styret la i sin behandling vekt på at transaksjonen ikke medførte et salg, men tvert imot vil være et offensivt trekk for fortsatt å kunne ha eierskap til SIDE: 3

4 strømsalgsvirksomhet. For å utøve eierskapet forutsatte styret at Midtkraft får plass i Kraftriket sitt styre. Vedtak i Midtkraft sitt styre : «Styret støtter administrasjonens forslag om å signere term-sheet som beskriver vilkårene for fusjon mellom Midtkrafts strømsalgsvirksomhet og Kraftriket. Videre får administrasjonen i mandat å framforhandle endelig transaksjonsavtale og aksjonæravtale basert på de innspill og kommentarer til disse som har framkommet i styrets behandling. Informasjon og involvering av eierkommunene skal gjøres i tråd med det som er foreslått i dette styrenotatet.» Styrets leder, daglig leder og administrasjonssjef i Midtkraft gjennomgikk saken for formannskapet i Sigdal kommune den Vurdering Status og utvikling i Midt-Kraft Etter at salg av kraft ble deregulert i 1991 har det vært konkurranse om strømkundene. De senere årene har konkurransen om strømkunder blitt betydelig tøffere, noe som har medført bortfall av totalt kunder de 3 siste årene. Administrasjonens og styrets oppfatning er at det vil være svært krevende å snu denne utviklingen. Framover forventes det ytterligere press på priser, marginer og en forventning fra kunder om å bli tilbudt nye strømrelaterte produkter som solceller, elbil ladere og ikke minst smarthus teknologi som via mobiltelefonen både viser og gir mulighet til å styre strømforbruket. Med under kunder er Midtkraft Strøm for små til å kunne møte en slik utvikling på egen hånd. Som det framgår av nedenstående prognose vil marginene og driftsresultatet for strømsalget i Midtkraft komme under press og i beste fall blir det et null resultat i 2019 og Avhengig av regulering av, og prisutvikling for el-sertifikater vil driftsresultatet kunne ta seg opp etter 2020, men dette er usikkert Margin strømprodukt Personal kostnader Andre driftskostnader SUM kostnader Driftsresultat strømprodukt Margin El-sertifikat Driftsresultat totalt SIDE: 4

5 Om Kraftriket og fordelene ved en fusjon Kraftriket AS ble opprettet i 2017 og eies av Valdres Energi (40%) og Ringerikskraft (60%). Begge selskapene har overført relevant virksomhet og personell til selskapet. Målet er å etablere en lokal forankret og eiet kraftleverandør med minst kunder for å kunne konkurrere med de nasjonale leverandørene som for eksempel Hafslund og Fjordkraft. Dette målet skal nåes gjennom å invitere små og mellomstore kraftselskap inn på eiersiden. Selskapet har hovedkontor på Hønefoss. Det er 13 ansatte som sitter på Hønefoss og i Valdres. Totalt har selskapet ca kunder og hadde en omsetning i 2017 på om lag 180 Mnok med et driftsresultat på ca. 8,4 Mnok. Kraftriket har etablert et produkttilbud som inkluderer strømsalg, elbil lading for privatpersoner, solceller, smarthus og strømstyring samt en egen app for mobiltelefoner og nettbrett. Vurderingene av å videreføre strømsalget i Midtkraft har vist at en av de største utfordringene er skala. Kravene til strømselskaper når det gjelder salg, kundeservice, produktutvikling og omfang av administrative oppgaver og systemer er så store at det vil kreve et større antall kunder enn vi har for å ha en sunn og lønnsom drift framover. Etableringen av Kraftriket, og målsettingen om å vokse til minst kunder springer ut fra den samme erkjennelsen hos Valdres Energi og Ringerikskraft. Et samarbeid med Kraftriket vil gi tilgang til en større, mer profesjonell og dedikert salgsorganisasjon. Videre har Kraftriket kommet lenger på de fleste områder når det gjelder å utvikle og tilby nye produkter og tjenester. Midt-Kraft vil inngå i et samarbeid som i utgangspunktet vil få omlag fire ganger så mange kunder til å fordele utviklingskostnader, og med et klart og oppnåelig mål om å utvide antall kunder betydelig. Verdivurderinger og bytteforhold Parameterne som ble benyttet i vurdering av verdier og bytteforhold var antall kunder, verdi på kundeporteføljene og kostnadseffektivitet. Kraftrikets utgangspunkt var et bytteforhold på 25,1/ 74,9. Etter gjennomgang av kundedatabaser, kostnader og synergier ble det enighet om et bytteforhold på 29/71. Midtkraft vil altså eie 29% av Kraftriket etter fusjonen. Største eier vil være Ringerikskraft med 43%. Forholdet til de ansatte Det vil i utgangspunktet være fire ansatte som berøres av transaksjonen og planlegges overført til Kraftriket gjennom en virksomhetsoverdragelse. Denne metodikken sikrer de ansattes rettigheter på en slik måte at de forutsetningsvis viderefører arbeidsoppgaver og ansettelsesvilkår i Kraftriket med unntak av pensjonsordning som er annerledes i Kraftriket. Eventuelle tap av pensjon vil de ansatte fullt ut kompenseres for. Ansiennitet den enkelte ansatte har opparbeidet i Midtkraft overføres til Kraftriket. De ansatte vil fortsatt ha arbeidsted på Nedmarken hvor Kraftriket inngår en leieavtale for kontorplassene. Konsekvenser for Midtkraft I og med at Midtkraft sin eierandel i Kraftriket blir under 50% blir selskapet et tilknyttet selskap. Dermed vil bare Midtkraft sin andel (29%) av driftsresultatet bokføres i Midtkraft sitt regnskap. SIDE: 5

6 Dersom målsettingen om flere eiere inn i Kraftriket lykkes vil eierandelen mest sannsynlig falle under 20%. I så fall vil inntektsføring skje ved utbytte som betales fra Kraftriket. Selskapet har en målsetting om at 85% av resultatet skal utbetales som utbytte. Gjennom transaksjonen vil Midtkraft bli mer solid da egenkapitalen styrkes med ca. 30 Mnok. Dette som følge av at fusjonen synliggjør verdien av kundene. Kontantstrømmen i Midtkraft vil ikke påvirkes. SIDE: 6