Utvikling næringsareal på Langstranda - etablering utbyggingsselskap/aksjonæravtale.

Samfunnskontoret Saksframlegg Dato Løpenr Arkivsaksnr Arkiv 25.09.2014 60632/2014 2013/5617 611 Saksnummer Utvalg Møtedato 14/200 Formannskapet 15.10.2014 Utvikling næringsareal på Langstranda - etablering utbyggingsselskap/aksjonæravtale. Forslag til vedtak Det vedlagte forslag til aksjonæravtale mellom Nordland Betong A/S, Seabird eiendom A/S og Bodø kommune godkjennes. Ordføreren utnevner Bodø kommunes representant i styret. Sammendrag I forbindelse med etablering av selskap for utbygging av nye næringsareal på Langstranda, basert på tunellmasser fra Bypakke Bodø, skal det inngås aksjonæravtale mellom de samarbeidene parter, Nordland Betong A/S, Seabird eiendom A/S og Bodø kommune. Bodø kommune skal også utnevne en representant til styret. De samarbeidene parter, Nordland Betong A/S, Seabird eiendom A/S og Bodø kommune vedtok i februar 2014 deltakelse i selskapet og startet et aktiv arbeid for realisering samtidig som kapital ble stilt til disposisjon. Ingen andre av grunneieren ønsket på det tidspunktet å delta i utbyggingsselskapet med kapital og personellressurser. Den 19. september tar Langstranda Industri og Lager (LIL) v/daglig leder kontakt med saksbehandler i Bodø kommune og gir muntlig beskjed om at de ønsker å bli en del av utbyggingsselskapet. Dette bekreftes i brev av 29. september samtidig som det fremmes et alternativt krav. Utbyggingsselskapet har vært gjennom en utviklingsprosess som har pågått i hele år og hvis LIL skal tiltre selskapet må deler av denne prosessen tas på nytt noe som vil forsinke prosjektet såpass mye at vil bli vanskelig å være klar til utbygging når Statens vegvesen har planlagt å starte sin anleggsarbeider. Kravet anbefales derfor ikke imøtekommet. LIL alternative krav må rettes til utbyggingsselskapet. Saksopplysninger Bakgrunn I forbindelse med bygging av tunell for Bypakke Bodø blir det frigjort ca 850 000 m 3 løse steinmasser. I tillegg kommer ca 200 000 m 3 løsmasser (matjord ikke inklusiv) som skal deponeres. Etter initiativ fra Bodø kommune er det i samarbeid med grunneiere på Langstranda klargjort Side191

områder for utvikling av sjøareal til næringsareal gjennom utfylling av tunellmasser. Løsmassene må deponeres et annet sted og berører ikke denne saken. Næringsarealet skal bygges av et utbyggingsselskap hvor Bodø kommune eier 1/3 av aksjene og hvor Bodø kommune skal gå inn med inntil 12 millioner (maks 1/3 av netto utbyginskostnader) for å realisere prosjektet. I tillegg legges det opp til medfinansiering fra DA. Statens vegvesen leverer massene på Langstranda for kr 0,-., Bodø bystyre gjorde følgende vedtak i sak 14/48: «Bodø kommune inngår et samarbeid med grunneiere på Langstranda og etablerer aksjeselskap for utbygging av Langstranda industriområde. Bodø kommune skal eie minst 1/3 av aksjene og bidrar med 1/3 av utbyggingskostnadene begrenset opp til 12 millioner kroner inklusive aksjekapital. Bodø kommune sin andel finansieres ved bruk av tomtefondet. Vedtaket for selskapet, som blant annet sikrer at intensjonene med DA-tilskudd og bruk av kommunale midler ivaretas, skal godkjennes av Bodø formannskap.» Forhold til planverk / føringer fra tidligere vedtak Reguleringsplanen for området ble sluttbehandlet i bystyrets møte 11.september. Temaet om utvikling av næringsareal på Langstranda har tidligere vært behandlet i: Bodø formannskap PS 13/153 Bodø bystyre PS 13/165 Bodø bystyret PS 14/48 Bodø formannskap PS 14/147 Bodø formannskap PS 14/171 Bodø Bystyre PS 14/131 (godkjent reguleringsplan) Andre opplysninger Bodø kommune hadde den 12/6 13 møte med grunneierne på Langstranda. Hvor ideen om å benytte tunellmasser til å bygge nytt næringsareal i sjøen på Langstranda ble drøftet. I etterkant av dette, den 17/6-13 etablerte grunneierne på Langstranda et grunneierlag med Tor Mosand som kontaktperson/leder. Et samlet grunneierlag (sju grunneiere) vedtok å få gjennomført planarbeider, grunnundersøkelser o.a. som er nødvendig for å avklare hva som var mulig. Dette ble beskrevet som fase 1 i prosjektet. Ut fra grunnundersøkelsen har Multiconsult utredet ulike utbyggingsscenarioer. Felles for alle scenarioer var at de var fullt mulig å realisere. Forholden var teknisk utfordrende og utbyggingskostnadene ville bli høye, men 50 % DA-finansiering gjør at prosjektet ble anbefalt å videreutvikle. Seabird eiendom A/S og Nordland Betong A/S gjorde vedtak om hver å påta seg en tredjedel av nettokostnadene (brutto utbyggingskostnader 50 % DA-tilskudd). Bodø kommune vedtok i PS 13/165 å dekke inntil 12 millioner kroner av nettokostnadene. Ingen flere gjorde på det tidspunkt vedtak om medfinansiering. Det ble arbeidet videre med et stort areal som berører strandlinja til Avinor, Langstranda Industri og lager A/S, Seabird eiendom A/S og Nordland Betong A/S. Dette arealet måtte reduseres pga. andre anlegg i sjøen, men det er de samme strandlinjene som berøres. Fra grunneierlaget ble opplyst at Avinor ikke ønsker å delta i prosjektet, men hadde ingen innvendinger til at det fylles utenfor deres strandlinje. Langstranda Industri og Lager orienterte muntlig til saksbehandler i Bodø kommune/samfunnskontoret at de ikke ville gå inn i prosjektet med kapital, men hadde en dialog Side192

med Seabird eiendom A/S å avklare samarbeidsløsning. Denne opplysningen er også bekreftet fra Langstranda grunneierlag. På denne bakgrunn ble iverksatt forhandlinger mellom partene; Bodø Kommune, Seabird eiendom A/S og Nordland betong A/S om etablering av utbyggingsselskap og det er nå utarbeidet utkast til aksjonæravtale som følger denne saken. Vedlegg til aksjonæravtalen er ikke lagt ved. Den 19. september d.å. gir Langstranda Industri og Lager muntlig beskjed til Bodø Kommune om at de ønsker å delta i utbyggingsselskapet. Dette ble bekreftet i møte med partene i utbyggingsselskapet som er under stiftelse. Partene i utbyggingsselskapet har siden årsskiftet arbeidet med innhold/utforminga av prosjektet herunder organisering av selskapet. Det virker noe utfordrende å skulle innlemme en ny aktør på dette tidspunkt for dette utbyggingsområdet. Spesielt ut fra at det haster med å få selskapet etablert for å kunne være klar med utbyggingsorganisasjon/entreprenør på det tidspunkt som SVV starter opp med sine anleggsarbeider. Det opprinnelig planlagte utbyggingsområdet som var på 60 daa, men måtte reduseres til ca. 40 daa pga. naboinnsigelse. Dette har ført til at det nå i tillegg planlegges ei utbygging utenfor Østbø på ca. 20 daa. Denne utbyggingen skjer i et samarbeid med Østbø. Vurderinger Det denne saken gjelder er godkjenning av utkast til aksjonæravtale mellom deltakerne i selskap som etableres for å gjennomføre utbygging av nye næringsareal på Langstranda ved bruk av tunellmasser fra Bypakke Bodø. Det er tre parter, Nordland betong A/S, Seabird eiendom A/S og Bodø kommune. Kravet fra Langstranda Industri og Lager A/S om å tiltre utbyggingsselskapet tas ikke til følge. Prosjektet har gått siden juni 2013, og de som ønsket å være en del av utbyggingsselskapet, og forpliktet seg med kapital, gjorde vedtak om dette i februar 2014, og det kan ikke anbefales å starte ny prosess ut fra denne henvendelsen. Et krav om ytterligere kompensasjon må Langstranda Industri og Lager rette mot utbyggingsselskapet. Bodø kommune må utnevne et av tre styremedlemmer til selskapet. Konklusjon og anbefaling Det utarbeidede utkast til aksjonæravtale godkjennes. Ordføreren utnevner Bodø kommunes styremedlem til selskapet. Saksbehandler: Kyrre Didriksen Rolf Kåre Jensen Rådmann Grete Kristoffersen utviklingssjef Side193

Trykte vedlegg: utkast aksjonæravtale Utrykte vedlegg: Ingen <Vennligst ikke slett noe etter denne linjen> Side194

A V T A L E Denne avtalen ( Avtalen ) er inngått den xx 2014 mellom 1 NORDLAND BETONG AS (NB), 2 SEABIRD (SUS) (SB) og 3 BODØ KOMMUNE (BK) (i fellesskap benevnt Partene og hver for seg en Part ) vedrørende samarbeidet om utvikling av næringsarealer på Langstranda 1. Avtalens bakgrunn Partene har gjennomført et forprosjekt for å undersøke mulighetene for å benytte sprengstein som produseres i forbindelse med ombyggingen av RV 80 til utfylling av sjøgrunn for å etablere nytt næringsareal på Langstranda. Ett av resultatene av Forprosjektet er en rapport fra Multiconsult. (Rapporten). Rapporten beskriver mulighetene og fremgangsmåten for å etablere et slikt næringsareal (Næringsarealet). Rapporten er vedlagt som bilag 3 til denne avtalen. I forbindelse med Forprosjektet er det også avklart at SVV er villig til å inngå en avtale med BK om at SSV kostnadsfritt skal transportere sprengstein fra Rv 80-prosjektet til Næringsarealet. Langstranda Næringseiendom har ansvar for eventuell omlasting og ny transport. På bakgrunn av det som har fremkommet i Forprosjektet er partene enige om at de vil gå sammen om å etablere Næringsarealet som er beskrevet i Rapporten, heretter kalt Prosjektet. For å gjennomføre Prosjektet er Partene enige om å etablere selskapet Langstranda Næringseiendom AS som skal forestå etableringen av næringsområdet (Selskapet). Denne avtalen regulerer partenes samarbeid gjennom Selskapet, og hvilke rettigheter og forpliktelser de har i denne forbindelse. 2. Stiftelse av Selskapet Partene skal umiddelbart etter signering av denne avtale stifte selskapet Langstranda Næringseiendom. Stiftelsesdokumentet for selskapet er vedlagt som Bilag 1 til denne avtalen. 1 Side195

3. Selskapets styre Selskapet skal ha et styre med tre medlemmer, hvorav Partene utpeker ett hver. Styret velger selv sin leder. Styret ansetter eller inngår engasjementsavtale med daglig leder/prosjektleder når dette vurderes som hensiktsmessig. Styret skal møtes så ofte som nødvendig for å følge opp Selskapets drift. Hvert styremedlem kan kreve at styrets leder innkaller til styremøte. I et slikt tilfelle skal styreleder innkalle til styremøte så raskt som praktisk mulig. 4. Oppstart av Prosjektet - Avklaringsfase Selskapets styre skal umiddelbart etter stiftelsen iverksette arbeid med å utferdige fremdriftsplan og budsjett for Prosjektet. I forbindelse med budsjettet skal det utferdiges en plan for hvor mye kapital Selskapet vil trenge for å gjennomføre Prosjektet, og når Selskapet må tilføres kapitalen. Styret skal videre sørge for å få avklart hvorvidt det er mulig å oppfylle de forutsetninger som er beskrevet i punkt 5 nedenfor. Dersom en eller flere av disse forutsetningene ikke kan oppfylles er partene enige om å avvikle prosjektet. Styret skal videre avklare hvordan den avtalte fordelingen av Næringsarealet skal gjennomføres, og hvilke kostnader som vil påløpe i denne forbindelse, jf punkt 7, 8 og 9 nedenfor. Dersom styret finner at forutsetningene kan oppfylles skal Selskapet inngå avtalene som er beskrevet i punkt 7, nedenfor. Hver av avtalene skal inneholde en klausul som gir Selskapet rett til å trekke seg fra avtalen inntil en nærmere angitt frist. Styret skal innen denne fristen ta stilling til om Selskapet skal gå videre med Prosjektet i henhold til budsjett, fremdriftsplan og inngåtte avtaler. Hver Part har ansvar for å foreta de avklaringer som er nødvendig i forhold til dette hos sine respektive styrer/kommunestyre før saken skal behandles av Selskapets styre. Dersom Selskapets styre beslutter ikke å gå videre med prosjektet i henhold til ovennevnte, skal Prosjektet avsluttes og Selskapet avvikles dersom Partene ikke blir enig om noe annet. Dersom Selskapet ikke har tilstrekkelige midler til å innfri sine forpliktelser skal Partene skyte inn 1/3-del hver av den kapital som er nødvendig for å gjennomføre en styrt avvikling av Selskapet. Partene dekker ellers selv de omkostninger de har hatt i forbindelse med samarbeidet. Dersom Selskapets styre beslutter å gå videre med prosjektet blir Partene med dette bundet til å bidra med kapital som beskrevet i punkt 8 nedenfor. 2 Side196

5. Forutsetninger Partene er enige om at følgende forutsetninger må være på plass før man beslutter å gå videre med prosjektet, jf punkt 2 ovenfor: - At de offentlige tillatelser/godkjennelser som er nødvendig for å gjennomføre prosjektet oppnås - At Prosjektet får tilskudd av DA-midler som forutsatt i budsjettet - At Selskapet inngår de avtaler som er beskrevet i punkt 7 nedenfor 6. Beslutninger i selskapet Partene er enige om å bestrebe seg på at alle beslutninger i Selskapets styre skal skje gjennom enighet. Dersom det ikke oppnås enighet fattes beslutningene med vanlig flertall. Følgende beslutninger kan imidlertid bare fattes ved enstemmighet: - Inngåelse av avtalene som er nevnt i punkt 7 nedenfor - Beslutning om at Selskapet skal gå videre med Prosjektet, jf punkt 4 ovenfor - Kapitalutvidelser som ikke følger av 8 nedenfor - Ansettelse/ inngåelse med engasjementsavtale med daglig leder/prosjektleder - Vedtak om utbytte eller andre utdelinger fra Selskapet 7. Avtaler partene er enige om skal inngås 7.1 NB og Selskapet forplikter seg til å inngå en avtale som gir Selskapet: - uinnskrenket adkomstrett over NB sine eiendommer og inn på Næringsarealet. Adkomsten skal være som merket i grønt på kartet som er vedlagt som Bilag 2 til denne avtalen. Selskapet skal yte en godtgjørelse som tilsvarer markedspris for dette. Dersom markedspris ikke lar seg påvise skal prissettingen skje ved takst av uavhengig takstmann, basert på premissene som fremkommer i punkt 7.4 nedenfor - rett til å fylle ut sjøområdet utenfor NB sine eiendommer. Selskapet skal ha eiendomsretten til det utfylte området. 3 Side197

- Rett til å benytte en nærmere angitt del av NB sin eiendom, 138/4543, som avlastningsdepot for mottak av sprengstein. 7.2 SB og Selskapet forplikter seg til å inngå en avtale som gir Selskapet: - rett til å fylle ut sjøområdet utenfor Seabird sine eiendommer 138/2526. Selskapet skal ha eiendomsretten til det utfylte området. SB skal videre innestå for at Selskapet får inngå tilsvarende avtaler med Lillian Olsen. - Rett til å overta kaien som SB har etablert på eiendommen. Selskapet skal betale SB en godtgjørelse basert på revisorgodkjent takst. - en uinnskrenket adkomstrett over Seabird sine eiendommer og inn på Næringsarealet. Adkomsten skal være som merket i grønt på kartet som er vedlagt som Bilag 2 til denne avtalen. 7.3 BK skal inngå avtale med: - Statens vegvesen som sikrer at BK får tilgang på en tilstrekkelig mengde sprengstein fra Rv 80-prosjektet til å gjennomføre opparbeidelsen av Næringsarealet i henhold til de beregninger som er gjort i Rapporten - Selskapet skal få sprengstein fra RV 80-prosjektet gratis levert ved Næringsarealet. - Selskapet skal ta i mot masser etter hvert som de levers av Statens vegvesen. Ved stans i massemottaket fraktes massene til lager på flyplassområdet. 7.4 For avtalene mellom Selskapet og Partene skal følgende prinsipper legges til grunn: - Avtalene skal inngås på armlengdes avstand - Selskapet skal betale en pris som tilsvarer markedspris for de rettigheter som det erverver - Dersom markedspris ikke kan påvises skal Selskapet betale en pris som tilsvarer avtalemotpartens anskaffelseskostnader med tillegg av senere oppgraderingskostnader. Anskaffelseskost og oppgraderinger skal justeres med KPI ifra det tidspunkt anskaffelse/oppgradering ble foretatt og frem til betaling skjer - Forfall for Selskapets betalingsforpliktelser i henhold til avtalene med Partene skal være ved Prosjektavslutning 4 Side198

- Den enkelte Part som overdrar utfyllingsrett/veirett til Selskapet har ansvar for at det ikke eksisterer installasjoner eller rettigheter som hindrer den forutsatte utfyllingen/veiretten. - Selskapet skal foreta ny oppmåling av eksisterende strandlinje før fylling finner sted - Selskapet skal kunne si opp avtalene inntil Styret har besluttet å gå videre med Prosjektet, jf punkt 4. 7.5 Selskapet skal inngå avtale med: - Langstranda Industri og Lager AS (LIL) som gir Selskapet rett til å fylle ut sjøgrunnen utenfor LIL sin eiendom 138/2514 slik som merket med rosa i kartet som er vedlagt som Bilag 3 til denne avtalen. Som kompensasjon for dette skal LIL beholde den delen av det utfylte området som er på kartet er skravert rosa. Avtalen skal kunne sies opp av Selskapet inntil Selskapets styre har besluttet å gå videre med Prosjektet, jf punkt 2. - Utførende entreprenør om opparbeidelse av Næringsarealet med tilhørende infrastruktur. Dette spesifiseres nærmere i utbyggingsavtale. Partene innestår for at de vil inngå ovennevnte avtaler som beskrevet. De innestår videre for at de vil benytte sin innflytelse i Selskapet til å sørge for at Selskapet inngår ovennevnte avtaler. 8. Kapitaltilførsel til selskapet Det er en forutsetning for igangsettelse av prosjektet at det oppnås tilsagn om at 50 % av prosjektkostnadene vil dekkes/refunderes av DA-midler. Partene er videre enige om at Selskapet i størst mulig grad skal søke å oppnå finansiering gjennom banklån. Fra det tidspunkt styret har vedtatt å gå videre med Prosjektet, og avtalene nevnt i punkt 4 er blitt bindende for Selskapet, skal Partene være forpliktet til hver å bidra med 1/3-del av den kapital Selskapet trenger for å gjennomføre prosjektet. Partene skal likevel ikke være forpliktet til å bidra med mer enn NOK 10 millioner hver. Selskapets styre avgjør om kapitalen skal kalles inn som aksjekapital eller som ansvarlig lån. Selskapets styre kaller inn kapitalen fra Partene med en ukes skriftlig varsel. Dersom finansierende bank stiller krav om at Partene stiller sikkerhet for lån som Selskapet tar opp, skal Partene stille 1/3-del av denne sikkerheten hver. Dersom en Part ikke oppfyller sin plikt til å tilføre kapital i henhold til ovennevnte, har de øvrige Partene rett, men ikke plikt til å gjøre den nødvendige kapitaltilførselen. Den Part som misligholder sin plikt til å stille med kapital, mister retten til å overta den delen av Næringsområdet som han ellers skulle hatt i henhold til punkt 9 nedenfor. Den Part som har 5 Side199

bidratt med denne kapitalen overtar da dette området. Dersom begge de to andre Partene ønsker å bidra med kapital som den tredje parten skulle ha bidratt med, har de rett til å bidra med en halvpart hver dersom de ikke blir enig om en annen fordeling seg i mellom. Ved fordeling av ovennevnte andel av Næringsarealer skal innskutt kapital legges til grunn. Ved mislighold av plikten til å stille Kapital bortfaller den misligholdende Parts rett til å kreve tilbakebetaling av lån ytt til Selskapet. 9. Avslutning av Prosjektet / Oppløsning av selskapet Partene er enige om at Næringsarealet skal fordeles mellom Partene som avmerket i kartskissen som er inntatt som Bilag 2 til denne avtalen. Den nærmer fremgangsmåte for å gjennomføre fordelingen fastsettes i avklaringsfasen, jf. punkt 4 ovenfor. Partene forplikter seg til å bidra til at området kan fradeles og over skjøtes som forutsatt i kartskissen, herunder undertegne de dokumenter som er nødvendige i denne sammenheng, hva enten det er som Part eller representant for Selskapet. Partene forplikter seg på samme måte til å bidra til at rett til adkomst og rett til å etablere annen infrastruktur slik som forutsatt i kartskissen, blir tinglyst. 10. Salg av aksjer En Part kan ikke avhende aksjer i Selskapet uten samtykke fra de øvrige Partene. En Part kan heller ikke overdra sine rettigheter eller plikter etter denne avtalen uten etter samtykke fra de øvrige Parter. 11. Tvisteløsning Tvister om gyldigheten, forståelsen eller gjennomføringen av denne avtalen skal søkes løst i minnelighet mellom Partene. Dersom Partene ikke oppnår enighet gjennom forhandlinger skal saken bringes inn for de ordinære domstoler med Salten tingrett som verneting. Bodø den Nordland Betong Seabird (SUS) Bodø kommune Underskrift Underskrift Underskrift 6 Side200