EITZEN MARITIME SERVICES ASA Prospekt utarbeidet i forbindelse med forslag til etablering av nytt konsern under navnet Eitzen Maritime Services ASA ved fusjon mellom Strømme ASA (som overtagende selskap) og Tesma Holding AS (som overdragende selskap) Tilrettelagt av Fearnley Fonds 10. januar 2006
1. Prospektet Innholdsfortegnelse 1. Prospektet...1 2. Sammendrag...4 3. Sammendrag på engelsk (Summary)...8 4. Om fusjonen mellom Strømme og Tesma...12 5. Det fusjonerte selskapet...18 6. Risikoforhold...33 7. Presentasjon av Strømme...35 8. Presentasjon av Tesma...44 9. Skattemessige forhold...51 Vedlegg 1 Fusjonsplan med bilag...54 Vedlegg 2 Sakkyndige redegjørelser for fusjonsplanen...76 Vedlegg 3 Styrenes rapporter i forbindelse med fusjonen...78 Vedlegg 4 Finansiell informasjon for Strømme...91 Vedlegg 5 Finansiell informasjon for Tesma...119 Vedlegg 6 Revisors erklæring om proformajusteringer...144 Definisjoner og forkortelser Viktig informasjon Med mindre annet fremgår av sammenhengen, gjelder følgende definisjoner i dette prospektet: Selskapsmessige definisjoner CECO... Camillo Eitzen & Co ASA, morselskap for Tesma Holding AS. EMS, Selskapet... Eitzen Maritime Services ASA, det nye navnet på det planlagt fusjonerte selskapet. NME... Norwegian Marine Equipment AS, et datterselskap av Strømme etter oppkjøp i februar 2005. Strømme... Strømme ASA og konsoliderte datterselskaper. Tesma... Tesma Holding AS og konsoliderte datterselskaper. Tilrettelegger... Fearnley Fonds ASA. Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med den foreslåtte fusjonen mellom Strømme ASA og Tesma Holding AS. Prospektet er utarbeidet i henhold til kravene i børsforskriftens kapitler 14, 15 og 17 i henhold til forskrift om overgangsregler i forbindelse med endringer i prospektregler i verdipapirhandelloven kapittel 5. Oslo Børs har, etter reglene i børsforskriftens 14-4, gjennomført en kontroll av prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk, med et sammendrag på engelsk. Prospektet representerer ikke et tilbud til noen om å tegne eller kjøpe verdipapirer i Strømme eller Tesma. - 1 -
Adgangen til å distribuere dette prospektet kan være begrenset i enkelte land. Det er ikke adgang til å distribuere prospektet i jurisdiksjoner hvor det foreligger krav om registrering av prospektet som forutsetning for slik distribusjon. Prospektet er ajourført frem til den dato som fremgår av dokumentets forside. Det tas således forbehold om at forhold inntruffet etter denne dato kan ha betydning for vurderingen av selskapene som omtales i prospektet. Dersom det inntrer forhold som fordrer at det utarbeides tilleggsprospekt etter kravene i børsforskriften 14-6, vil dette bli offentliggjort og behandlet i samsvar med denne bestemmelsen. Enkelte uttalelser i prospektet gjelder fremtidige forhold. Uttalelser vedrørende fremtidige forhold er etter sin natur forbundet med en rekke usikkerhetsmomenter. Den faktiske utvikling i fremtiden vil kunne avvike vesentlig fra de vurderinger som kommer til uttrykk. En diskusjon av usikkerhetsmomenter og risikoforhold er inntatt i prospektets kapittel 6 Risikoforhold. Hvor ikke annet er angitt, er kilden for informasjonen i prospektet ledelsen og/eller styrene i Strømme og Tesma. Reproduksjon eller distribusjon av hele eller deler av prospektet, eller offentliggjøring av dets innhold eller bruk av de opplysninger som her er gitt, er ikke tillatt. Dersom det oppstår tvister i forbindelse med prospektet, skal disse være underlagt norsk rett og behandles ved norske domstoler. Årsrapporter og andre dokumenter som det vises til i prospektet er tilgjengelig for gjennomsyn hos Strømme og Tesma på selskapenes respektive kontorer. Informasjon inntatt i prospektet Erklæring fra styrene i de fusjonerende selskaper Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi aksjonærene i Strømme ASA og Tesma Holding AS et best mulig informasjonsgrunnlag for vurdering av den foreslåtte fusjonen mellom selskapene. Styrene i Strømme ASA og Tesma Holding AS bekrefter at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Styret i Strømme ASA uttaler seg likevel ikke om informasjon vedrørende Tesma Holding AS med datterselskaper. Styret i Tesma Holding AS uttaler seg likeledes ikke om informasjon vedrørende Strømme ASA med datterselskaper. Markedsforhold og fremtidsutsikter er vurdert etter styrenes beste skjønn. Ved utarbeidelsen av prospektet og frem til dags dato, har verken Strømme ASA eller Tesma Holding AS gjennomført en due diligence gjennomgåelse av den annen part for å verifisere opplysningene inntatt i prospektet. Bærum, 10. januar 2006 I styret for Strømme ASA Tom Kristiansen (formann) Fredrik Lykke (viseformann) Flemming Devor Axel C. Eitzen Egil Jacobsen Carl Christian Krefting I styret for Tesma Holding AS Mogens W. Sørensen (formann) Axel C. Eitzen John E. Hughes Sonny H. Nielsen David A. Rodger Erklæring fra tilrettelegger Fearnley Fonds ASA har som tilrettelegger utarbeidet prospektet på oppdrag fra styrene i Strømme ASA og Tesma Holding AS. Tilrettelegger har utarbeidet prospektet på grunnlag av informasjon mottatt fra selskapenes styrer og administrasjon. Tilrettelegger påtar seg ikke noe juridisk eller økonomisk ansvar for at informasjonen i prospektet er fullstendig eller korrekt. - 2 -
Fearnley Fonds ASA eier ingen aksjer i Strømme ASA og ingen aksjer i Tesma Holding AS. Ansatte i Fearnley Fonds ASA eier 1.000 aksjer i Strømme ASA og ingen aksjer i Tesma Holding AS. Oslo, 10. januar 2006 Fearnley Fonds ASA Erklæring vedrørende skattemessige og selskapsmessige forhold Wikborg, Rein & Co. har vært norsk juridisk rådgiver i forbindelse med fusjonen, og vi har i den forbindelse gjennomgått informasjonen om transaksjonstekniske og skattemessige forhold inntatt i kapittel 4 Om fusjonen mellom Strømme og Tesma og 9 Skattemessige forhold i prospektet. På bakgrunnen av informasjonen forelagt oss, bekrefter vi at beskrivelsen vedrørende juridiske forhold inntatt i forannevnte kapitler er i det vesentligste korrekt gjengitt. Vår erklæring er begrenset til juridiske forhold underlagt norsk rett og omfatter ikke prospektets omtale av andre forhold enn det som er nevnt ovenfor, herunder beskrivelser av kommersiell, regnskapsmessig, finansiell eller av teknisk art. Oslo, 10. januar 2006 Wikborg, Rein & Co. - 3 -
2. Sammendrag Sammendraget er underordnet de mer fullstendige beskrivelser som er gitt andre steder i prospektet og må leses i sammenheng med disse. Fusjonen mellom Strømme og Tesma Styrene i Strømme og Tesma vedtok 21. desember 2005 å anbefale for selskapenes respektive aksjonærer at det etableres et nytt konsern under navnet Eitzen Maritime Services gjennom fusjon mellom Strømme og Tesma. Fusjonsplanen er i sin helhet gjengitt som vedlegg 1 i prospektet. Bakgrunn og begrunnelse for fusjonsforslaget Formålet med fusjonen er å skape et større og mer slagkraftig selskap. Det fusjonerte selskapet vil være et maritimt servicekonsern, og reflekterer en forventet konsolidering samt ny struktur innen drift av skip. Et maritimt servicekonsern vil kunne tilby en samlet kompetanse, større volumer og derigjennom bedre priser fra underleverandører, og ventes å ha en mer stabil inntjening. Sammenslutningen må blant annet ses i lys av den konsolidering som har funnet sted, og som ventes å fortsette, innen de maritime næringer. Det fusjonerte selskapet vil overfor sine kunder fremstå med større operasjonell og finansiell styrke enn de to selskaper hver for seg. Det antas også å være knyttet stordriftsfordeler og synergieffekter til fusjonen. Selskapet ventes derfor å være mer attraktivt for eierne og potensielle nye investorer. Det ventes at fusjonen vil virke positivt for kursfastsettelsen i det fusjonerte selskapets aksjer. De fusjonerende selskaper driver virksomhet som utfyller hverandre. Selskapene orienterer seg for en stor del mot de samme kundesegmentene, men med ulike kundeporteføljer. Begge selskaper har en stor grad av internasjonal virksomhet. Hovedpunkter i fusjonsforslaget Fusjonen gjennomføres ved at Tesma innfusjoneres i Strømme og slik at aksjonæren i Tesma mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Strømme. Strømme skal endre navn til Eitzen Maritime Services ASA. Det er fastsatt et bytteforhold på 45:55 eksklusive egne aksjer og utestående opsjoner. Dette innebærer at det vil bli utstedt 56.580.586 nye aksjer i Strømme i bytte for 420 aksjer i Tesma. Etter utøvelse av opsjoner med delvis oppgjør i egne aksjer, vil aksjonærene i Strømme eie 45,3% og aksjonæren i Tesma vil eie 54,7% av aksjene i det fusjonerte selskapet. Tesma og nærstående eier p.t. 5.690.000 aksjer i Strømme og vil samlet eie 62.270.586 aksjer forutsatt dagens aksjonærstruktur, tilsvarende 60,2% av aksjekapitalen i det fusjonerte selskapet på konsolidert basis. De nye aksjer skal ha de samme rettigheter som de øvrige aksjer i Strømme fra og med registrering i Foretaksregisteret og VPS. Herunder skal de nye aksjene være berettiget til eventuelt utbytte for regnskapsåret 2005. Fusjonen vil bli gjennomført etter utløpet av den lovbestemte kreditorfrist på to måneder som løper fra kunngjøringen av generalforsamlingenes beslutninger om fusjon i Foretaksregisterets elektroniske kunngjøringspublikasjon. Generalforsamlingene forventes avholdt ultimo januar 2006 og det ventes at fusjonen er endelig gjennomført ultimo mars 2006. Fusjonen vil ha regnskapsmessig virkning fra 21. desember 2005. Om bytteforholdet Bytteforholdet er fastsatt etter forhandlinger mellom Strømme og CECO. Ved vurderingen av Strømme ble det vesentlig lagt vekt på børskursen for selskapets aksjer. Børskursen i Strømme anses å reflektere selskapets utvikling i den senere tid med satsning på egne produkter, oppkjøp av NME, stor internasjonal kundebase og virksomhet i åtte land. Ved tidspunktet for selskapenes inngåelse av intensjonsavtale om fusjon den 22. november 2005 var børskursen NOK 2,38. Dette samsvarer med en totalverdi av selskapets egenkapital på NOK 110 mill. - 4 -
Med utgangspunkt i denne kursverdien samsvarer bytteforholdet med en verdsettelse av Tesma på NOK 134 mill. Ved vurderingen av Tesma ble det lagt vekt på inneværende og fremtidige års forventede inntjening, som i stor grad er sikret gjennom eksisterende avtaler, hensyntatt visse justeringer for enkeltstående kostnader i 2005. Det ble antatt et bruttoresultat (EBITDA, earnings before interest, tax, depreciation and amortisation) på ca. NOK 7 mill. i 2005, som justert for ovennevnte kostnader ville tilsvare NOK 10 mill. Videre ble det antatt et bruttoresultat på ca. NOK 14 mill. i 2006. Tesma er gjeldfritt. Den justerte EBITDA for 2005 tilvarer en EV/EBITDA-multippel på ca. 13,4, mens den forventede EBITDA for 2006 tilsvarer en EV/EBITDA-multippel på ca. 9,6. Det er videre lagt til grunn en generell forventning om vekst i omsetning og resultat som følge av øket flåte og forventet høyere prising av enkelte tjenester. Ved fastsettelsen av bytteforholdet ble det videre gjort en skjønnsmessig vurdering av synergieffekter i det fusjonerte konsernet. Synergiene vil fremkomme over tid og vil være i form av innkjøpspotensiale for Strømme og stordriftsfordeler på innkjøpssiden som vil gi besparelser for Tesma. Innkjøpspotensiale for Strømme på basis av Tesmas flåte, som i løpet av 2006 ventes å øke til mer enn 100 skip, anslås å kunne gi en positiv effekt på EBIT (driftsresultat) på ca. NOK 10-15 millioner pr. år fra og med 2006. Utover dette har CECO et betydelig nybyggingsprogram hvor det også er et stort potensiale for Strømmes produkter og utstyr. Ytterligere synergier vil trolig komme fra servicearbeid som reparasjoner, generatorrengjøring og lasteromsrengjøring på reisebasis på skip. Det fusjonerte selskap Det fusjonerte selskap skal videreføre den virksomhet som fra før er drevet av Strømme og Tesma, og vil derved bli et betydelig selskap innen leveranser av varer og tjenester til den globale maritime næringen. Selskapets hovedområder vil være: Teknisk drift av skip for tredjeparter, herunder ship management, bemanning/rekruttering, og havneagent-virksomhet. Basert på virksomheten i Tesma vil selskapet være den 6.-7. største tredjepartsleverandøren av ship management-tjenester i verden. Leveranser til skip, herunder salg av teknisk vedlikeholdsutstyr, sikkerhetsutstyr og proviant til skip over hele verden, service og agentvirksomhet. Selskapet har ambisjon om å vokse innen sine aktiviteter. Eventuelle nye aktiviteter vil bli vurdert ut fra lønnsomhet, muligheter for samspill med eksisterende virksomhet, og kapasitet og kompetanse i organisasjonen. I forbindelse med fusjonen vil det bli rendyrket en holdingselskapsmodell hvor de enkelte aktiviteter blir organisert som datterselskaper under morselskapet Eitzen Maritime Services ASA. Den eksisterende operative ledelsen av de respektive selskaper vil fortsette driften av de enkelte selskapene. Som følge av fusjonen vil Tesma Holding AS opphøre å eksistere som juridisk enhet, og det påregnes etablert nye selskaper som vil ha funksjon som morselskap for virksomhetene i Strømme og Tesma. Det vil bli ansatt ny ledelse for morselskapet. For å beholde markedsmessig kontinuitet vil datterselskapene beholde de navn som selskapene har operert under før fusjonen. De fusjonerende selskaper har begge forretningskontor i Bærum kommune. Det vil bli et samlet hovedkontor for det fusjonerte selskap som vil være i Bærum kommune. Aksjekapital og aksjonærforhold Det fusjonerte selskapet vil ha en aksjekapital på NOK 25.838.448,25, fordelt på 103.353.793 aksjer hver pålydende NOK 0,25. Dette forutsetter at 480.000 utestående opsjoner blir utøvet og honorert med selskapets beholdning av 226.929 egne aksjer samt utstedelse av 253.071 nye aksjer. Aksjene vil være registrert i VPS med ISIN NO 0003075905 og med Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice som kontofører. De største aksjonærene, basert på aksjonæroversikter i Strømme og Tesma pr. 5. januar 2006 og iberegnet den forestående utøvelsen av opsjonene, vil være Camillo Eitzen & Co ASA (56%), - 5 -
Krefting AS (13%) og Loligo AS (5%). Ingen andre aksjonærer vil eie mer enn 5% av selskapets aksjer. Totalt antall aksjonærer pr. samme dato er 481. Den samlede eierandel til styremedlemmer, ledende ansatte og deres nærstående vil på basis av dagens eierstruktur utgjøre ca. 80%. Det er en forutsetning for fusjonen at det fusjonerte selskapets aksjer forblir børsnotert på Oslo Børs. Det legges til grunn at alle vilkårene for slik børsnotering vil være til stede på tidspunktet for fusjonens gjennomføring. På tidspunktet for vedtak av fusjonen vil imidlertid ikke kravet til 25% fri flyt i aksjene være oppfylt, på grunn av den ovennevnte eierandelen til styremedlemmer, ledende ansatte og nærstående på ca. 80%. Dersom kravet til fri flyt ikke er oppfylt ved tidspunktet for fusjonens gjennomføring, vil selskapet legge til rette for et nedsalg eller aksjeemisjon for å tilpasse seg kravet. Aksjonærer som pr. i dag kontrollerer mer enn 70% av aksjene i det fusjonerte selskapet har overfor Strømme forpliktet seg til å medvirke til slik tilpasning. Finansielle hovedtall Følgende proforma resultatregnskap og balanse er beregnet ved å kombinere regnskapstall for de fusjonerende selskapene, hensyntatt justeringer som er omtalt i kapittel 5 Det fusjonerte selskapet Proforma finansiell informasjon for det fusjonerte selskapet. Nedenfor følger proforma resultattall for det fusjonerte konsernet for 2004 samt for perioden fra 1.1.-30.9 2005. (Tall i USD 000) 2004 1.1.-30.9.2005 Driftsinntekter 71.278 55.986 Driftskostnader 69.452 54.455 Driftsresultat før avskrivninger 1.826 1.530 Gevinst ved salg av eiendeler - 23 Av- og nedskrivninger 1.008 493 Resultat tilknyttet selskap 100-99 Driftsresultat 918 962 Finansresultat -491 36 Resultat før skattekostnader 426 998 Skattekostnad 383 282 Perioderesultat 43 716 Minoritetens andel 250 196 Majoritetens andel -206 520 Nedenfor følger proforma balanse for det fusjonerte konsernet pr. 31.12.2004 og 30.9.2005. - 6 -
(Tall i USD 000) 31.12.2004 30.9.2005 Sum immaterielle eiendeler 32.166 29.857 Sum varige driftsmidler 2.090 2.148 Sum finansielle anleggsmidler 1.319 987 Sum anleggsmidler 35.574 32.992 Varer 1.891 1.888 Sum fordringer 13.610 15.658 Bankinnskudd, kontanter o.l. 9.491 8.028 Sum omløpsmidler 24.993 25.573 SUM EIENDELER 60.567 58.566 Sum egenkapital 36.253 34.442 Minoritetsinteresser 352 542 Sum avsetning for forpliktelser 602 271 Sum annen langsiktig gjeld 1.995 1.755 Sum kortsiktig gjeld 21.365 21.555 Sum gjeld 23.963 23.581 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 60.567 58.565-7 -
3. Sammendrag på engelsk (Summary) This is a translation of the Norwegian summary appearing as chapter 2 of the prospectus. In the event of any descripancies between the summary in English and the text appearing elsewhere in this prospectus, the Norwegian text shall prevail. Definitions and abbreviations shall have the same meaning as in the Norwegian text. The summary is subject to the more complete description given elsewhere in the prospectus. The merger between Strømme and Tesma The boards of directors of Strømme and Tesma resolved in the respective board meetings on 21 December 2005 to recommend to the shareholders of the respective companies that the companies merge under the combined name of Eitzen Maritime Services. The merger plan is enclosed in its entirety as appendix 1 to the prospectus. Background and reason for the merger proposal The purpose of the merger is to create a larger and more competitive company. The merged company will be a maritime service group, and reflects an expected consolidation within management and operation of ships. As a maritime service group, the merged company will be able to offer a broader competence, larger volumes and will obtain better prices from suppliers, and is expected to have more stable earnings. The merger should be viewed in the light of the consolidation that has taken place, and is expected to continue, within the maritime industries. The merged company will appear towards its clients and customers with a larger operational and financial strength than the merging companies would have done on their own. It is expected that economies of scale and synergy effects can be realised from the merger. The company is thereby expected to be more attractive to its owners and potential new investors. It is expected that the merger will have positive impact on the pricing in the merged company s shares. The merging companies have complementary businesses. The companies are to a large extent targeting the same client segments, but with different client portfolios. Both companies have a large degree of international business. Main terms of the merger proposal The merger is effected through the merger of Tesma into Strømme, so that the sole shareholder of Tesma receives merger consideration in the form of new shares in Strømme. Strømme shall change its name to Eitzen Maritime Services ASA. The merger proposal is based on an exchange ratio of 45:55, exclusive of treasury stock and outstanding options. This implies that there will be issued 56,580,586 new shares in Strømme in exchange for 420 shares in Tesma. Following the exercise of options partly honoured by treasury stock, the shareholders of Strømme will own 45.3% and the sole shareholder of Tesma will own 54.7% of the merged company. Tesma and its related parties currently own 5,690,000 shares in Strømme and will, following the merger and assuming the present shareholder structure, own 62,270,586 shares in the merged company, corresponding to 60.2% of the share capital in the merged company. The new shares will rank equally to the existing shares in Strømme in all respects from the time that the new share capital is registered in the Registry of Business Enterprises and VPS. As part thereof, the new shares will be entitled to dividends, if any, for the 2005 accounting year. The merger will be effective after the two month period for creditor objections, as required by Norwegian law and which commences on the publication of the shareholder meetings resolution in the electronic publication system of the Norwegian Registry of Business Enterprises. The shareholder meetings are expected to be held within the end of January 2006 and it is expected that the merger is effective no later than 31 March 2006. The merger will take accounting effect from 21 December 2005. - 8 -
About the exchange ratio The exchange ratio for the merger was determined after negotiations between Strømme and CECO. The evaluation of Strømme was primarily focused on the stock exchange pricing of the company s shares. The market pricing of the Strømme shares was viewed as reflecting the company s recent developments, with focus on branded products, the acquisition of NME, a large international client base and business in eight countries. At the time of entering into the intentional agreement to merge with Tesma on 22 November 2005, the market price of the shares was NOK 2.38. This corresponds with a total value of the company s equity of NOK 110 million. Based on this equity valuation, the exchange ratio corresponds with a valuation of Tesma of NOK 134 million. In the evaluation of Tesma, focus was primarily on expected earnings in the current and future years, much of which is secured through existing business, adjusted for certain cost elements in 2005 that were deemed to be non-recurring. It was expected that the gross result (as measured by EBITDA, earnings before interest, tax, depreciation and amortisation) would be approximately NOK 7 million in 2005, and that an adjustment for costs as described above would give a gross result corresponding to NOK 10 million. For 2006, it was expected a gross result of approximately NOK 14 million. Tesma has no net debt. The adjusted gross result for 2005 would correspond with an EV/EBITDA multiple of about 13.4 for 2005, while the expected gross result for 2006 would correspond with an EV/EBITDA multiple of about 9.6. It was further generally expected a growth in revenues and profit over time as an effect of an increased fleet under management and expected higher pricing of certain services. In the determination of the exchange ratio, the parties also assessed, on a best judgement basis, the potential synergy effects in the merged company. The synergies will be realised over time and are expected to be realised in the form of increased sales for Strømme and scale economies on the purchasing side that will give cost savings for Tesma. The increased sales for Strømme on the basis of the Tesma fleet under management, which is expected to increase to more than 100 ships during 2006, is believed to have a potential for increased EBIT (earnings before interest and tax, or operating result) of about NOK 10 to 15 million per year, starting in 2006. Beyond this, CECO has a significant new building programme which gives a large potential for the products and services provided by Strømme. Further synergies may be realised from services such as repairs, generator cleaning and cleaning of cargo holds for ships at sea. The merged company The merged company will continue the businesses previously run by Strømme and Tesma, and will thereby become a significant provider of products and services to the global maritime industry. The merged company s main businesses will be: Technical management of ships for third parties, including manning, recruiting, and port agency operations. Based on the operations in Tesma, the company will be the world s 6 th -7 th largest third party supplier of ship management services. Supplies to ships, including sale of technical maintenance equipment, safety equipment and provisions to ships globally, service and agency business. The company intends to grow within its segments. Any new activities will be considered on the basis of profitability, potential for synergies with existing business, and capacity and competence within the organisation. In connection with the merger, the company will focus on a holding company structure where the different activities are organised in direct and indirect subsidiaries under the parent company Eitzen Maritime Services ASA. The existing operating management of the respective companies will maintain the management of the businesses. As an effect of the merger, Tesma Holding AS will cease to exist and it is planned that new companies will be formed to function as parent companies for the Strømme and Tesma businesses. A new group management will be recruited. In order to maintain continuity, the subsidiaries will continue to operate under the same names and brands as before the merger. - 9 -
Both of the merging companies have their registered offices in the municipality of Bærum in Norway. The registered office of the merged company will remain in Bærum. Share capital and shareholder matters The merged company will have a share capital of NOK 25,838,448.25, divided into 103,353,793 shares with a par value of NOK 0.25. This share capital assumes the expected declaration of 480,000 options outstanding in Strømme, of which 226,929 will be honoured from treasury stock and the remaining 253,071 shares will be honoured by new shares. The shares will be registered in VPS with ISIN NO 0003075905 with Nordea Bank Norge ASA as registrar. The largest shareholders, based on the shareholdings in Strømme and Tesma as per 5 January 2006, will be Camillo Eitzen & Co ASA (56%), Krefting AS (13%), and Loligo AS (5%). No other shareholders will own more than 5% of the company s shares. The total number of shareholders as per the same date is 481. The combined ownership of directors, management and related parties will be approximately 80% based on the present ownership structure. It is a condition to the merger that the merged company s shares maintain the listing on Oslo Børs. It is expected that all conditions for such maintained listing are met at the time of the merger becoming effective. At the time of the resolution of the merger the condition of a free float of at least 25% will however not be met, due to the combined ownership of directors, management and related parties of approximately 80% as set out above. If the free float condition is not met at the time of the merger becoming effective, the company will facilitate a sale of shares or a new share issue to adapt to the condition. Shareholders who as of today control more than 70% of the merged company s shares have given a commitment to Strømme to support such adaption. Summary financial information The following pro forma financial information has been prepared by combining the financial information for the merging companies, subject to the adjustments described in chapter 5 Det fusjonerte selskapet Proforma finansiell informasjon for det fusjonerte selskapet. Summary pro forma profit and loss statement for 2004 and third quarter 2005 (Figures in USD 000) 2004 1.1.-30.9 2005 Operating revenues 71,278 55,986 Operating expenses 69,452 54,455 Operating profit before depreciation 1,826 1,530 Gain from sale of assets - 23 Depreciation 1,008 493 Profit/loss from associated company 100-99 Operating profit 918 962 Net financial items -491 36 Profit before tax 426 998 Tax cost 383 282 Profit for the period 43 716 Minority owners share of profit 250 196 Majority owners share of profit -206 520-10 -
Summary pro forma balance sheet for 2004 and 30 September 2005 (Figures in USD 000) 31.12.2004 30.9.2005 Intangible assets 32,166 29,857 Tangible fixed assets 2,090 2,148 Financial fixed assets 1,319 987 Total fixed assets 35.574 32,992 Goods 1,891 1,888 Receivables 13,610 15,658 Bank deposits and cash 9,491 8,028 Total current assets 24,993 25,573 TOTAL ASSETS 60,567 58,566 Total shareholders equity 36,253 34,442 Minority interests 352 542 Provision for liabilities 602 271 Long-term debt 1,995 1,755 Current liabilities 21,365 21,555 Total liabilities 23,963 23,581 TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 60,567 58,565-11 -
4. Om fusjonen mellom Strømme og Tesma Beslutningen om fusjon Styrene i Strømme og Tesma vedtok 21. desember 2005 å anbefale at det etableres et nytt konsern under navnet Eitzen Maritime Services gjennom fusjon mellom Strømme og Tesma. Fusjonsplanen er i sin helhet gjengitt som vedlegg 1 i prospektet. Gjennomføringen av fusjonen er betinget av at generalforsamlingene i Strømme og Tesma vedtar fusjonsplanen med minst 2/3 flertall av såvel de avgitte stemmer som av den representerte aksjekapital. Bakgrunn og begrunnelse for fusjonsforslaget Strømme og Tesma er to konsern som driver virksomhet innen salg av varer og tjenester til den internasjonale skipsfarts- og offshorenæringen. Om Strømme Strømme-konsernet har to forretningsområder: Marine Equipment og Marine Supply & Logistics. Marine Equipment leverer teknisk sikkerhetsutstyr (livbåter, redningsbåter, daviter), dekkutstyr (kraner, anker, pumper, fendere) og annet teknisk utstyr (kompressorer, renseutstyr) under eget varemerke til skip, rigger og produksjonsplattformer i hele verden. Marine Service inngår som aktivitetsområde i Marine Equipment, og driver i hovedsak med mekaniske og elektriske reparasjoner, generatorrengjøring samt Fire, Rescue & Safety (FRS). Selskapets Marine Service baser er lokalisert i strategisk viktige havner i Gibraltar og Singapore. Marine Supply & Logistics leverer varer, utstyr og tjenester (proviant, rekvisita, elektro, førstehjelp, havnetjenester) samt reservedeler. Strømme har hovedkontor i Bærum kommune og er gjennom datterselskaper og tilknyttede selskaper representert i åtte land med kontorer i Holland, Norge, Singapore, Tyskland, Storbritannia, Polen, Frankrike og Spania. Om Tesma Tesma-konsernet leverer tjenester innen teknisk drift og bemanning av skip til redere over hele verden, og rangeres som verdens 6.-7. største tredjeparts leverandør av ship management-tjenester. Tesma har hovedkontor i Bærum kommune og operativ ledelse i København, Danmark. Den delen av virksomheten som gjelder teknisk management drives gjennom selskaper i Danmark, Singapore, India og Storbritannia. Per i dag har Tesma ca. 85 skip under teknisk management. Av disse er 39 eid og/eller kontrollert av CECO. Flåten av skip under management ventes å øke til mer enn 100 skip i løpet av 2006, dels gjennom overtagelse av teknisk drift fra CECOs indirekte datterselskaper i Spania og Frankrike og dels gjennom levering av nybygg som det er inngått kontrakt om drift av. Bemanning av skip drives gjennom selskaper i Baltikum, Russland, India, Filippinene og Sri Lanka. Videre drives det virksomhet som havneagent i Singapore. Om motivene for fusjonen Styrene i de to selskaper ønsker gjennom fusjonen å skape et større og mer slagkraftig selskap. Det fusjonerte selskapet vil være et maritimt servicekonsern, og reflekterer en forventet konsolidering samt ny struktur innen den totale drift av skip. Et maritimt servicekonsern vil kunne tilby en samlet kompetanse, større volumer og derigjennom bedre priser fra underleverandører, og ventes å ha en mer stabil inntjening. Fusjonen må blant annet ses i lys av den konsolidering som har funnet sted, og som ventes å fortsette, innen de maritime næringer. Dette er en utvikling som finner sted på global basis, både innen skipsfart, offshore og andre maritime næringer. Med færre og større kunder anser styrene det som nødvendig å vokse for derigjennom å stå sterkere som leverandør og til å drive skip. - 12 -
De fusjonerende selskaper driver virksomhet som utfyller hverandre. Selskapene orienterer seg mot de samme kundesegmentene innen skipsfart og offshore, men med ulike kundeporteføljer. Begge selskaper har en stor grad av internasjonal virksomhet. Det fusjonerte konsernets hovedområder vil være (i) teknisk drift av skip, herunder bemanning og havneagent-virksomhet, og (ii) salg av maritimt utstyr (marine equipment) og leveranse og logistikk av handelsprodukter (marine supply & logistics) til skip og offshore industri over hele verden. Rederiene som er det fusjonerte selskapets kunder møter stadig sterkere krav til sin tekniske drift som følge av krav fra oljeselskapene, myndigheter som US Coast Guard, de respektive flaggstatene, klasseselskapene, internasjonale organisasjoner som IMO (International Maritime Organization), samt konvensjoner som ISPS (International Ship and Port Security) og SOLAS (Safety Of Life At Sea). Kravene vektlegger sikkerhet og kvalitet. For mindre og mellomstore rederier vil det fusjonerte selskapet fremstå som en kompetent og god samarbeidspartner slik at rederiene kan konsentrere seg om sin kommersielle operasjon. Mange kunder av både Strømme og Tesma ønsker leverandører som i tillegg til produkt- og tjenesteleveransen også kan være en partner og støttespiller med henblikk på å utvikle innovative og kostnadseffektive løsninger. Et integrert selskap med bredde i produkt- og tjenestespekteret, geografisk dekning, finansiell styrke og kompetanse innen de enkelte felter vil være best egnet til å dra nytte av en slik markedsutvikling. Strømme ønsker å utvide sin virksomhet til å få en større andel av tjenesteleveranser, og ser på sammenslutningen med Tesma som en egnet løsning for å få tilgang til et større nedslagsfelt for sine produkter. Til grunn for fusjonsavtalen ligger en vurdering av at det fusjonerte selskapet vil være større og finansielt sterkere enn de to selskaper hver for seg, og at selskapet også vil være mer attraktivt for eierne og overfor potensielle nye investorer i egenkapitalmarkedet. Det forhold at de fusjonerende selskapene hovedsakelig driver virksomhet i relaterte bransjer gjør at en forventer inntekts- og kostnadsmessige synergier. Synergiene vil fremkomme over tid og vil være i form av innkjøpspotensiale for Strømme og stordriftsfordeler ved innkjøp for Tesma. Innkjøpspotensiale for Strømme tilknyttet Tesmas flåte på ca. 85 skip, anslås å gi en positiv effekt på EBIT på ca. NOK 10-15 millioner pr. år fra og med 2006. Gjennom bedre og mer stabil inntjening, flere aksjer utestående og større markedskapitalisering ventes det at fusjonen vil ha en positiv virkning for kursfastsettelsen i det fusjonerte selskapets aksjer. Styrenes behandling av fusjonsforlaget Axel C. Eitzen er styremedlem i Strømme og majoritetseier i CECO, som eier alle aksjer i Tesma. I forbindelse med styremøter og møter i Strømme som har behandlet fusjonen og bytteforholdet i fusjonen mellom Strømme og Tesma har Axel C. Eitzen ikke deltatt, ut fra en vurdering av hans habilitet etter reglene i allmennaksjeloven 6-27. Axel C. Eitzen deltok heller ikke i styremøtet i Strømme den 21. desember 2005 da styret besluttet å anbefale fusjonen for selskapets aksjonærer, ut fra samme vurdering av hans habilitet. Hovedpunkter i fusjonsforslaget Fusjon Partene er enige om å etablere et nytt konsern under navnet Eitzen Maritime Services gjennom fusjon mellom Strømme og Tesma. Strømme vil være overtagende selskap. Fusjonen gjennomføres etter bestemmelsene i allmennaksjeloven 13-2 (1), slik at aksjonæren i Tesma mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Strømme. Det fusjonerte selskapet skal endre navn til Eitzen Maritime Services. Fusjonsvederlag Som vederlag for alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Tesma mottar aksjonæren i Tesma aksjer i Strømme. Basert på det antall vederlagsaksjer som utstedes, gjennomføres fusjonen med et bytteforhold mellom Strømme og Tesma på 45:55 av det fusjonerte selskapet. Strømmes - 13 -
226.929 egne aksjer samt aksjeopsjoner som gir rett til å erverve 480.000 aksjer i Strømme inngår ikke i beregningsgrunnlaget. I Strømme er det utstedt 46.520.136 aksjer, hvorav 226.929 egne aksjer slik at netto antall aksjer utestående er 46.293.207. I Tesma er det utstedt 420 aksjer. Det utstedes 56.580.586 nye aksjer i Strømme som vederlag for disse aksjene, svarende til 134.715,7 nye aksjer i Strømme for hver aksje i Tesma. Etter utøvelsen av 480.000 utestående opsjoner i Strømme med delvis oppgjør i egne aksjer, vil aksjonærene i Strømme eie 45,3% og aksjonæren i Tesma vil eie 54,7% av aksjene i det fusjonerte selskapet. Forvaltning av det fusjonerte selskap Styret i Strømme skal overta forvaltningen av Tesma så snart fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene i begge selskaper. Fusjonsplanen fastlegger at styret i Strømme skal endre sammensetningen slik at styret består av Axel C. Eitzen (styreleder), Tom Kristiansen (nestleder), Carl Christian Krefting, samt to øvrige styremedlemmer som velges på den ekstraordinære generalforsamlingen. Styrets sammensetning skal være i overensstemmelse med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og styremedlemmenes valgperiode løper frem til den ordinære generalforsamlingen i Strømme i 2007. Styret i Tesma skal fra samme tidspunkt endre sammensetningen slik at det frem til gjennomføringen av fusjonen tilsvarer styresammensetningen til Strømme som nevnt ovenfor. Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med 21. desember 2005. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Tesma skal anses overført til Strømme med virkning fra det tidspunkt fusjonen registreres som gjennomført i Foretaksregisteret. Det arbeides med å ansette en ny administrerende direktør og finansdirektør i det fusjonerte selskapet. De nåværende administrerende direktører, henholdsvis Carl Christian Krefting i Strømme og Claus Thornberg i Tesma, vil fortsatt være administrerende direktører for de respektive operative virksomhetene. Frem til ansettelse av ny administrerende direktør, vil Carl Christian Krefting fortsette i sin posisjon som administrerende direktør for det fusjonerte selskapet. Det vil bli foreslått for den ekstraordinære generalforsamlingen at det fusjonerte selskaps revisor skal være Ernst & Young. Hovedkontoret for det fusjonerte selskaps virksomhet skal være i Bærum. Betingelser for gjennomføring av fusjonen Fusjonen er betinget av at: Vedtakene om fusjon meldes til Foretaksregisteret innen lovmessig frist og at de nedenstående forutsetninger er oppfylt innen ikrafttredelsen av fusjonen som senest skal finne sted 1. juni 2006. Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter og/eller andre tredjeparter som er nødvendig for ikrafttredelsen av fusjonen. Verken Strømme eller Tesma skal foreta disposisjoner ut over vanlig forretningsdrift, herunder foreta endringer i aksjekapitalen, utstedelse av konvertibelt lån, fusjon og fisjon, etc., fra inngåelsen av fusjonsplanen og frem til gjennomføringen av fusjonen, uten at dette skjer i henhold til fusjonsplanen eller forutgående samtykke fra den annen part. Det skal utarbeides prospekt i samsvar med børsforskriftens kapittel 14, 15 og 17. Børsnoteringen av Strømme skal opprettholdes, jf. børsforskriftens 2-7. Slik fortsatt børsnotering forutsetter at de ordinære vilkårene for børsnotering er oppfylt. Det legges til grunn at vilkårene vil være oppfylt på tidspunktet for fusjonens gjennomføring. På tidspunktet for vedtaket av fusjonen vil imidlertid ikke kravet til 25% fri flyt i aksjene være oppfylt, på grunn av en samlet eierandel til styremedlemmer, ledende ansatte og deres nærstående på ca. 80%. Dersom kravet til fri flyt ikke er oppfylt ved tidspunktet for fusjonens - 14 -
gjennomføring, vil selskapet legge til rette for et nedsalg eller en aksjeemisjon for å tilpasse seg kravet. Aksjonærer som pr. i dag kontrollerer mer enn 70% av aksjene i det fusjonerte selskapet har overfor Strømme forpliktet seg til å medvirke til en slik tilpasning. At det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen som anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen parts eller det fusjonerte selskaps økonomiske stilling etter fusjonen, og dette ikke kan avhjelpes. Beslutningen om eventuelt å ikke gjennomføre fusjonen etter de punkter som er angitt i fusjonsplanens punkt 4.1 treffes av styret i vedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles den annen part så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf fusjonsplanens punkt 2.1. Øvrige vilkår I samsvar med fusjonsplanens bestemmelser skal partene medvirke til at nedenstående oppfylles: I forbindelse med eller så snart som mulig etter gjennomføringen av fusjonen skal det skje en omorganisering slik at det fusjonerte morselskapet vil være et rent holdingselskap og hvor all virksomhet som pr. i dag utøves av Strømme-konsernet og som skal videreføres i en eller annen form samles i Strømme AS og Strømme AS datterselskaper. Strømme AS vil også være et holdingselskap, og selskapet skal endre foretaksnavn til Strømme Holding AS. Så snart som mulig etter gjennomføringen av fusjonen skal det skje en omorganisering slik at det etableres et nytt holdingselskap kalt Tesma Holding eller lignende til erstatning for det selskap som blir fusjonert inn i Strømme. Det nye holdingselskapet vil på samme måte som dagens Tesma bli morselskap for de ulike datterselskapene i Tesma. Strømme- og Tesma-konsernenes administrasjon, navn, varemerker, markedsmessige identitet, m.v. skal videreføres i de respektive nye selskapsstrukturene. Strømme AS eksisterende leieavtale i Nesveien 15 (eiet av et selskap deleiet av styremedlem Carl Christian Krefting) skal forlenges med fem år fra utløpet av avtalen i 2006, basert på markedsmessige betingelser. Det fusjonerte selskapets forretningsadresse skal være på Lysaker. For øvrig har CECO og Strømme inngått avtale om at: CECO skal så langt det er forretningsmessig akseptabelt og kan skje på konkurransemessige vilkår som ikke er vesentlig dårligere enn aktuelle konkurrenters, opprettholde og fortsette å inngå ship management avtaler / crewing avtaler med det nyetablerte Tesma Holding for de skip som CECO kontrollerer. For skip som CECO kontrollerer skal notice period (dvs. oppsigelsesperiode) forlenges fra tre til seks måneder og dette gjelder også ved inngåelse av nye management avtaler. For skip hvor CECO ikke har kontroll, men har eierinteresser eller innflytelse, skal CECO på tilsvarende vilkår aktivt arbeide for at nevnte avtaler inngås med det nyetablerte Tesma Holding. Tesma ønsker og har til hensikt å sentralisere sine innkjøp av skipstjenester og varer, samt service gjennom Strømme og dets datterselskaper, så langt det er forretningsmessig akseptabelt og kan skje på konkurransemessige vilkår. CECO skal etter at de respektive generalforsamlingene har vedtatt fusjonen yte et usikret lån til selskapet på i alt NOK 20 millioner til en rentesats på NIBOR + 3%. Løpetiden på lånet skal være fem år og det ska ikke betales avdrag før forfall. Renten skal betales etterskuddsvis hvert kvartal. Formålet med lånet skal være videre utlån til datterselskapet Strømme AS (som vil endre foretaksnavn til Strømme Holding AS) med datterselskaper. Fusjonens betydning for de ansatte Alle ansatte vil etter gjennomføringen av fusjonen fortsette på uendrede vilkår som ansatt enten i det fusjonerte selskapet eller i annet konsernselskap. Dog vil enkelte administrative funksjoner i konsernet kunne bli endret som følge av fusjonen. Det tas sikte på å finne gode løsninger for de berørte ansatte før vedtakelse av fusjonen i de respektive generalforsamlinger. - 15 -
Begrunnelse for bytteforholdet Bytteforholdet er et resultat av forhandlinger som er ført mellom styrene i Strømme og CECO hvor det har vært gjennomført verdimessige vurderinger av selskapene hver for seg og samlet. De verdimessige vurderingene er i hovedsak basert på fremtidig forventet inntjeningspotensiale. Dette gir etter styrenes vurdering det beste grunnlaget for en verdsettelse av selskapene hver for seg og samlet. Ved vurderingen av Strømme ble det lagt vesentlig vekt på børskursen for selskapets aksjer. Børskursen anses å reflektere selskapets utvikling i den senere tid med satsning på egne produkter, oppkjøp av NME, stor internasjonal kundebase og virksomhet i åtte land. I måneden forut for fastsettelse av bytteforholdet, som fant sted 22. november 2005, var gjennomsnittlig aksjekurs NOK 2,21 og siste sluttkurs før offentliggjøring av avtalen om fusjon var NOK 2,38. Siste sluttkurs samsvarer med en totalverdi av selskapets egenkapital på NOK 110 mill. Med utgangspunkt i denne kursverdien samsvarer det fremforhandlede bytteforhold med en verdsettelse av egenkapitalen i Tesma på NOK 134 mill. Ved vurderingen av Tesma ble det i hovedsak benyttet vurderingsmetoder basert på inneværende og fremtidige års estimerte inntjening og omsetning, som i stor grad er sikret gjennom eksisterende avtaler, hensyntatt justering for enkelte kostnader som anses å være av enkeltstående karakter. Det ble lagt til grunn at bruttoresultatet (EBITDA, dvs. earnings before interest, tax, depreciation and amortisation) i 2005 vil utgjøre ca. NOK 7 millioner og at dette inkluderer kostnader av enkeltstående karakter, slik at et normalisert nivå på EBITDA i 2005 ville være ca. NOK 10 millioner. Forventet EBITDA for 2006 vil være ca. NOK 14 millioner. Selskapet er gjeldfritt. På basis av normalisert EBITDA i 2005, samsvarer en prising på NOK 134 millioner med en EV/EBITDA-multippel på ca. 13,4, mens forventet EBITDA i 2006 samsvarer med en EV/EBITDA-multippel på ca. 9,6. Det er videre lagt til grunn en forventning om vekst i omsetning og resultat som følge av øket flåte og forventet høyere prising av enkelte tjenester. Ved fastsettelsen av bytteforholdet ble det videre gjort en skjønnsmessig vurdering av synergieffekter i det fusjonerte konsernet. Synergiene vil fremkomme over tid og vil være i form av innkjøpspotensiale for Strømme og stordriftsfordeler på innkjøpssiden som vil gi besparelser for skip drevet av Tesma. Innkjøpspotensiale for Strømme tilknyttet Tesmas flåte på ca. 85 skip (og som øker til over 100 skip i løpet av 2006) anslås å kunne gi en positiv effekt på EBIT (driftsresultat) på ca. NOK 10-15 millioner pr. år fra og med 2006. Utover dette har CECO et betydelig nybyggingsprogram hvor det også er et stort potensiale for Strømmes produkter og utstyr. Ytterligere synergier vil trolig komme fra servicearbeid som reparasjoner, generatorrengjøring og lasteromsrengjøring på reisebasis på skip. Praktisk gjennomføring Skattemessige konsekvenser Dette sammendraget av de norske skattemessige konsekvenser er ment som en generell veiledning, og behandler ikke samtlige forhold som ville kunne være aktuelle for alle eiere av aksjer i de fusjonerende selskaper. Det vises for øvrig til kapittel 9 Skattemessige forhold. Aksjonærene oppfordres til å konsultere egne skatterådgivere for å fastslå om det kan foreligge forhold som tilsier en annen løsning enn de som her behandles. Aksjonærer som skattemessig er bosatt eller hjemmehørende i utlandet eller som for øvrig er i tvil med hensyn til sin skatteposisjon bør kontakte sin egen skatterådgiver. Selskapenes stilling Fusjonen gjennomføres ved at Tesma overdrar alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til Strømme mot at aksjeeieren i Tesma mottar aksjer i Strømme som fusjonsvederlag. Fusjonen gjennomføres i henhold til allmennaksjelovens kapittel 13 og regnskapsrettslige regler. Tesma vil straks etter overdragelsen av alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, bli oppløst og avviklet. Det legges til grunn at fusjonen vil bli behandlet som en skattefri fusjon etter skattelovens kapittel 11. Det betyr at Tesmas skattemessige verdier og ervervstidspunkter for eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres uendret til Strømme. Tilsvarende gjelder for andre skatteposisjoner. - 16 -
Det fusjonerte selskap vil være gjenstand for felles ligning fra og med 1. januar 2006. Dette innebærer at det forventes at det fusjonerte selskap vil bli lignet under ett for hele 2006. Fusjonen vil ikke utløse plikt til å betale merverdiavgift og/eller dokumentavgift eller andre offentlige avgifter. Aksjonærenes stilling Ombyttet av aksjer forventes ikke å utløse gevinstbeskatning eller fradragsrett for tap for aksjeeieren i Tesma. Ervervstidspunktet og den skattemessige inngangsverdien aksjeeieren i Tesma har på sine Tesma-aksjer vil bli overført til de vederlagsaksjene denne gjennom fusjonen mottar i Strømme. Fusjonen vil ikke antas å ha noen negative skattemessig konsekvenser for aksjonærene i Strømme. Eventuelle skattemessige konsekvenser for aksjonærer som er bosatt eller hjemmehørende i utlandet vil bero på skattereglene i aksjonærenes skattemessige bostedsstat. Tidsplan Fusjonen vil bli lagt frem for beslutning i ekstraordinære generalforsamlinger som vil bli avholdt ultimo januar 2006. Forutsatt at fusjonen vedtas vil det gjøres utlysninger av fusjonsbeslutningen og det vil deretter løpe en to måneders frist for kreditorvarsel. Det ventes at fusjonen kan være endelig gjennomført ultimo mars 2006. Fusjonen vil ha regnskapsmessig effekt fra 21. desember 2005. Oppgjørsform, tidspunkt for oppgjør, håndtering av brøkdeler Aksjonæren i Tesma mottar i alt 56.580.586 nye aksjer i Strømme som oppgjør for sine 420 aksjer i Tesma. Dette innebærer at det utstedes ca. 134.715,7 aksjer i Strømme for hver aksje i Tesma. Det finner ikke sted noen avrunding. Aksjeoppgjør vil finne sted når fusjonen blir endelig gjennomført, ventelig ultimo mars 2006. Aksjeeiernes stemmerett og rettsstilling De nye aksjene vil være ordinære aksjer i selskapet med lik rett i alle henseende (inklusive rett til eventuelt utbytte for regnskapsåret 2005) fra det tidspunkt aksjene er registrert i Foretaksregisteret og VPS. Evt. egne aksjer Selskapets beholdning av 226.929 egne aksjer forventes benyttet som deloppgjør ved den forventede utøvelse av 480.000 opsjoner ved prospektets offentliggjøring. Selskapet ventes etter dette ikke å eie egne aksjer. Utgifter i forbindelse med fusjonen og hvordan disse vil bli dekket Med hensyn til omkostninger i forbindelse med fusjonen er det avtalt at hver av Strømme og CECO (inklusive Tesma) skal bære sine respektive kostnader forbundet med fremforhandling, inngåelse og gjennomføring av den forutgående intensjonsavtalen, fusjonsavtalen med tilhørende avtaler og dokumentasjon, herunder due diligence. Forventede omkostninger er angitt i nedenstående tabell og vil bli dekket av likvide midler i nevnte selskaper: Fearnley Fonds ASA, Oslo (tilrettelegger) NOK 400.000 Kjelstrup & Wiggen, Oslo (revisor for Strømme) NOK 100.000 Ernst & Young, Oslo (revisor for Tesma) NOK 500.000 Wikborg, Rein & Co, Oslo NOK 1.350.000 Bech-Bruun, København (juridisk rådgiver for Strømme) NOK 120.000 Lindorff Accounting AS, Oslo (finansiell rådgiver for Strømme) NOK 300.000 Totalt NOK 2.770.000 Kostnader til Fearnley Fonds ASA som tilrettelegger er basert på fast avtale. Kostnader til revisorer og advokater er basert på timesatser og antatt medgått tid. Kostadene er angitt ekslusive merverdiavgift. I tillegg til ovennevnte kommer kostnader forbundet med trykking, distribusjon, prospektkontroll og lignende. - 17 -
5. Det fusjonerte selskapet Organisering av det fusjonerte konsernet I forbindelse med fusjonen vil det finne sted en omorganisering med sikte på å gjøre morselskapet, som vil bære navnet Eitzen Maritime Services ASA, til holdingselskap med de enkelte operative selskaper som direkte datterselskaper. Omorganiseringen vil innebære at all virksomhet som pr. i dag utøves av Strømme-konsernet og som skal videreføres i en eller annen form samles i Strømme AS og Strømme AS datterselskaper. På samme måte vil all virksomhet som pr. i dag utøves av Tesma-konsernet bli videreført og samlet under et nyetablert holdingselskap til erstatning for det Tesma Holding AS som blir innfusjonert i Strømme ASA. Under morselskapet i konsernet vil de respektive organisasjoner, navn, merkevarer og markedsmessige identitet bli ivaretatt og videreført i størst mulig utstrekning. Under de respektive nye holdingselskapene vil organisasjonene ventelig bli videreført slik de er illustrert i kapittel 7 Presentasjon av Strømme og kapittel 8 Presentasjon av Tesma. Beskrivelse av virksomheten i det fusjonerte selskapet Det fusjonerte selskapet vil være et globalt maritimt servicekonsern med satsing innen ship management og bemanning, maritimt utstyr og service samt leveranse/logistikk av handelsprodukter. Det fusjonerte selskapet vil initielt kunne tilby: (i) drift av skip (ship management); (ii) crewing av skip (bemanning, rekruttering); (iii) marine equipment (sikkerhets-/vedlikeholdsutstyr, service om bord i skip); og (iv) marine supply & logistics (reservedeler, varer, utstyr, tjenester). Det fusjonerte selskapet vil være internasjonalt orientert og vil ha en stor del av sin virksomhet utenfor Norge. Nedenfor følger en presentasjon av de enkelte hovedaktivitetene i det fusjonerte konsernet. Det er ikke tatt stilling til om aktiviteten vil bli rapportert som separate segmenter i det fusjonerte selskapets regnskaper. Drift av skip Beskrivelse Selskapet vil være en betydelig leverandør av tekniske ship management -tjenester, med en drevet flåte som pr. 21. desember 2005 utgjør ca. 85 skip. Selskapet er med dette blant verdens 6.- 7. største tredjepartsleverandører av ship management. Den følgende tabellen viser en oversikt over de største management-selskapene. Verdens 10 ledende management-selskaper (basert på full teknisk drift) 1 V-Ships 300+ 2 Anglo-Eastern 170 3 Barber International 140 4 Wallem Ship Management 130 5 Columbia Ship Management 100+ 6 Tesma 85 7 Fleet Management 85 8 ASP 82 9 Eurasia 70 10 Hanseatic 65 Kilde: Tesma oppdatering av tabell utarbeidet av Nigel Kitchen i Lloyds List, 16. juli 2004 Av de ca. 85 skipene er 39 eid og/eller kontrollert av CECO. Eitzen Chemical (Spain) S.A., samt Navale Française, som begge indirekte er kontrollert av CECO, driver per i dag teknisk management av sine skip selv. Tesma vil stifte datterselskaper som vil overta det tekniske management av disse skipene. For Eitzen Chemical (Spain) S.A. sin del vil slik outsourcing skje - 18 -
rundt årsskiftet 2005/2006. For Navale Françaises del vil outsourcingen finne sted etter 23. juni 2006 men innen utløpet av 2006. De ansatte innen teknisk management vil bli overført til disse enhetene. Etter at den tekniske driften i Spania og Frankrike er overført til de nystiftede datterselskapene av Tesma, vil antallet skip under teknisk management i Tesma øke med ca. 13. Etter at den tekniske drift av skip i Eitzen Chemical (Spain) S.A. og Navale Française er lagt inn i Tesma, vil antall skip bli 98. I tillegg vil Tesma i løpet av 2006 og 2007 få ytterligere ni nybygg inn på teknisk drift. Ship management er et bredt tjenestespekter som ivaretar skipenes bemanning, utrustning og vedlikehold, regnskap og rapportering til eier, dokksetting og klassifisering, og andre funksjoner. Den følgende illustrasjonen viser rollefordelingen knyttet til drift av skip, og gir et overblikk over tjenestene som leveres innen dette virksomhetsområdet. En rekke rederier kjøper ship management-tjenester fra eksterne leverandører, herunder fra Tesma. Andre rederier, fortrinnsvis større selskaper, har egne avdelinger som ivaretar disse funksjonene. Blant motivene for å benytte eksterne leverandører er at rederiet både oppnår en billigere og bedre drift og dermed kan ha mindre organisasjon, har større fleksibilitet, og kan nyttiggjøre seg den kompetanse som eksterne leverandører har bygget opp gjennom sin virksomhet. Kundekretsen for Tesma er rederier som velger å fokusere sine ressurser på den kommersielle siden av virksomheten (det vil si befraktningen) og som setter ut den teknisk siden av virksomheten til profesjonelle tredjeparter som Tesma. Tesma forestår alle teknisk relaterte tjenester, som vedlikehold, reparasjoner, dokksettinger, inspeksjon og kontroll, og ivaretagelse av skipenes sertifikater og dokumenter. Som ship manager står Tesma som rederens representant overfor leverandører, flaggstater, verft, klasseselskaper, havner, og ikke minst mannskap. Rederiene oppnår stordriftsfordeler ved å sette bort teknisk management til eksterne managementselskaper. Det regnes gjerne med at et rederi må drive 40 til 50 skip for å oppnå gunstigere kostnader gjennom egen drift enn ved å benytte eksterne tjenester. Derfor vil det i regelen være en mer gunstig økonomisk løsning for mindre rederier å sette bort teknisk management til selskaper som Tesma. I samarbeid med rederen utvikler Tesma et sett av ytelsesindikatorer som definerer de tjenestene som skal leveres. Disse ytelsesindikatorene er styringsverktøy for selskapet, og bestemmer sammen med skipets tilstand (slik denne avdekkes gjennom grundige inspeksjoner av skipet før driften overtas) hvor omfattende ytelsene fra selskapet skal være og hvor høye driftskostnadene for skipet vil være. - 19 -
Virksomheten drives gjennom såkalte Technical Competence Centres som er lokalisert i Danmark, Singapore, India og Storbritannia. Det er i alt 105 ansatt i disse Technical Competence Centres. Den maritime næringen er sterkt regulert i forhold til sikkerhet, kvalitet og miljøbeskyttelse. Tesma er fullt oppdatert i forhold til alle relevante direktiver og sertifiseringer. Herunder er alle skip ISM-sertifiserte og har gyldige Safety Management Certificates og International Ship Security Certificates. Alle Technical Competence Centres har gyldig ISO2001:2000-sertifiseringer for kvalitetssystem og ISO14001-sertifiseringer for Environmental Management Systems. Av de ca. 85 skip under full teknisk drift er ca. 90% kjemikalie-, produkt- og gasstankere. Som teknisk manager mottar Tesma et årlig honorar i form av et management fee. Størrelsen på management fee varierer for tiden mellom USD 80.000 og USD 150.000 pr. år pr. skip, blant annet avhengig av omfanget av tjenester som leveres til skipet. I tillegg til teknisk drift av skip leverer Tesma også enkelte tilleggstjenester, herunder byggeoppfølging ved nybygg og reparasjoner, inspeksjoner i forbindelse med kjøp eller kvalitetskontroll, forsikring, havneagentvirksomhet, og regnskapsførsel. Havneagentvirksomheten drives i Singapore, og omfatter et spekter av tjenester for skip i transit, ved havneanløp i Singapore og ved dokksettinger ved verksteder i Singapore. Virksomheten drives gjennom et eget selskap med fire ansatte. De største kundene for Tesma er: CECO. CECO har i dag 39 skip under management hos Tesma. I tillegg er det avtalt at ytterligere 13 skip skal overføres Tesma i forbindelse med overføring av tekniske avdelinger fra CECOs indirekte datterselskaper Eitzen Chemical (Spain) S.A. og Navale Française. Videre er det avtalt at 4 skip som er under bygging for CECO vil bli satt under teknisk management hos Tesma i løpet av 2006 og 2007. DIFKO. Det danske rederiet Tesma har 3 produkttankere og 2 heavylift-skip under management for DIFKO. I tillegg er DIFKO medeier i flere kjemikalietankere som Tesma har under management. DIFKO har vært kunde av Tesma siden 1995. Samco. Det saudiarabiske rederiet Samco har under management 1 VLCC er og har gjort avtale om management av 3 VLCC er som er under bygging ved Hyundai Samho i Korea. Samco har vært kunde av Tesma siden 1992. Waterfront. Det norske rederiet Waterfront har 6 produkttankere under management hos Tesma. Waterfront har vært kunde av Tesma siden 1997. Tesma nyter en høy grad av loyalitet fra sine kunder. Mange av dem har vært kunder av Tesma i en årrekke. Som regel tas skip kun ut av management hos Tesma i forbindelse med at skipene blir solgt. Tesma forventer en generell vekst i markedet for ship management, som følge av konsolidering og økte krav til profesjonell drift i internasjonale avtaler som IMO, fra nasjonale og regionale myndigheter i USA og EU, fra andre lands myndigheter og fra lasteeiere som de større oljeselskapene. Det ventes at tradisjonelle rederier med mindre og mellomstore flåter i stadig økende grad vil ta i bruk tredjeparts ship management som alternativ til å ha teknisk drift integrert i egen organisasjon. Større ship management selskaper som Tesma vil dermed ha et voksende marked. Tesma venter å kunne tiltrekke seg sin del av denne veksten i markedet. Selskapet har tilstedeværelse i en rekke land, har høy operasjonell gearing og er godt forberedt på å kunne øke sin flåte av skip under management. Teknisk management reguleres normalt gjennom en ship management avtale basert på et standardformat kalt BIMCO Shipman 98. Disse avtalene har generelt en gjensidig oppsigelsesperiode på 3 måneder og deretter en 3 måneders run-off periode. Tesma kan videre si opp avtalen umiddelbart hvis skipets eier ikke betaler management-honorar for skipet (eller for tilknyttet skip ) innen en 10 dagers frist. Eier kan også si opp avtalen på kortere varsel, blant annet ut fra visse kvalitetskriterier. Selv om avtalene har relativt kort oppsigelsesperiode, er det generelt liten mobilitet mellom management-selskaper. Det er vesentlige kostnader for rederen forbundet med å bytte managers, særlig for eiere av tankskip og gasstankere. Det er management- - 20 -
selskapet som innehar lastegodkjennelsen fra de større oljeselskapene og et bytte av managementselskap kan derfor også gi problemer i forhold til å ta laster. Kravene til teknisk management er stadig økende, så vel fra myndigheter som fra lasteeiere, og dette stiller krav til større organisasjoner og medfører høyere kostnader. Tesma påregner at disse økte kostnadene vil absorberes av kundene, og er i løpende dialog med kundene om dette. Markedet for ship management er preget av betydelig konkurranse. I konkurransesituasjonen regner Tesma blant sine fremste fortrinn at selskapet disponerer meget gode og profesjonelle mannskap samt at selskapet har god geografisk spredning av ressurser og kompetanse innen både teknisk drift og bemanning av skip. Crewing av skip Beskrivelse Selskapet driver bemanning av skip som en separat tjeneste. Tjenesten leveres som del av teknisk drift men leveres også til rederier som ikke har teknisk management gjennom Tesma. I forbindelse med denne tjenesten leveres et bredt spekter av tilknyttede tjenester, inklusive opplæring og trening for å sikre at mannskapet er kvalifisert og kompetent til å utføre sine arbeidsoppgaver om bord. For å sikre høy stabilitet ivaretar selskapet en rekke arbeidsgiveroppgaver som sikrer at mannskapet er tilfreds. Virksomheten drives gjennom såkalte Crew Competence Centres som er lokalisert i Baltikum, India, Filippinene, Russland og på Sri Lanka. Selskapet har bygget opp en pool av ca. 4.000 sjøfolk som arbeider på kontrakter. Til enhver tid er det ca. 2.500 seilende sjøfolk som betjener en flåte på mer enn 185 skip. Tesma har 96 personer ansatte i sine Crew Competence Centres. Mannskapene er normalt ansatt direkte hos rederen gjennom Tesma. Den kontraktuelle plattformen er en crew management agreement basert på en standard benevnt som BIMCO Crewman A eller BIMCO Crewman B. Disse avtalene har generelt en gjensidig oppsigelsesperiode på 3 måneder og utover dette en run-off -periode på 3 måneder. Selv om avtalen har relativt kort varighet, er det liten mobilitet, blant annet fordi det er betydelige kostnader forbundet med å bytte mannskaper, særlig for tankskip og gasstankere. Hvis et helt mannskap blir byttet ut, vil skipet normalt miste lastegodkjennelse fra de større oljeselskapene og vil ha problemer med å ta ny last inntil ny lastegodkjennelse er gitt. Dette er gjerne en omfattende prosess. Som crew manager mottar Tesma et årlig honorar i form av et crew management fee. Størrelsen på honoraret varierer for tiden mellom USD 20.000 og USD 30.000 pr. år pr. skip (forutsatt et fullt mannskap supplert av Tesma). Honorarets størrelse avhenger blant annet av omfanget av tjenester som leveres til skipet. Tesma nyter en høy grad av loyalitet fra sine kunder innen bemanning. Flere har vært kunder i en årrekke, og avtalene sies generelt bare opp i forbindelse med at skip blir solgt. Det er generelt en mangel på kvalifiserte mannskap over hele verden og det er betydelig konkurranse om å rekruttere gode sjøfolk. Tesma er godt posisjonert gjennom sine egne Crew Competence Centres. Tesma har til hensikt å øke antallet slike sentre, både i de landene selskapet allerede er representert og i andre områder. Tesma driver også egne opplæringssentre i Mumbai (India) og St. Petersburg (Russland) hvor mannskap blir gitt spesialisert opplæring og oppfriskningskurs innen de respektive fagfelt. I tillegg har Tesma et opplegg for opplæring under reise, hvor et spesialisert team besøker skipene årlig for å avholde spesialiserte og generelle kurs om bord. De største kundene innen bemanning av skip er Shell, Tschudi Shipping, Oasis Management, og Peter Harren GmbH. Marine Equipment Beskrivelse Marine Equipment leverer teknisk sikkerhetsutstyr (livbåter, redningsbåter, daviter), dekkutstyr (kraner, anker, pumper, fendere) og annet teknisk utstyr (kompressorer, renseutstyr) under eget - 21 -
varemerke til skip, rigger og produksjonsplattformer. Produktene leveres globalt fra selskapets kontorer i Singapore, Nederland, Tyskland, Storbritannia og Norge. Marine Service inngår som aktivitetsområde i Marine Equipment, og driver i hovedsak med mekaniske og elektriske reparasjoner, generatorrengjøring samt Fire, Rescue & Safety (FRS). Selskapets Marine Service baser er lokalisert i strategisk viktige havner i Gibraltar og Singapore. Gjennom de siste 1-2 årene har Strømme gjort en betydelig satning på å utvikle produkter under eget varemerke. Fra tidligere å primært ha vært forhandler av produkter fra tredjeparter mot den maritime næringen, har selskapet utviklet et sortiment av egne produkter. Først ut i så måte var kompressorer og renseutstyr, som er designet og tilpasset til maritime applikasjoner av Strømme og produsert for selskapet av eksterne produsenter. Selskapet har fått god markedsmessig respons på disse produktene, og oppnår gjennomgående en vesentlig høyere margin fra disse produktene enn fra salg av andre produkter. Gjennom oppkjøpet av NME i februar 2005 fikk selskapet tilgang til nye produktområder, primært innen livbåter, redningsbåter, daviter, og dekksutstyr. NME, som ble etablert i 1995 og holder til på Husnes, har utviklet en rekke produkter som blir produsert i lavkostland på grunnlag av langsiktige produksjons- og leverandøravtaler. Produktene har vært levert til en rekke ledende internasjonale offshore- og shippingkunder. Oppkjøpet av NME hadde også som virkning at Strømme representerer et bredere produktspekter overfor sine potensielle kunder, og således kan stå for større andeler av leveransene i forbindelse med nybygg eller oppgraderinger. Med en ny og styrket salgsorganisasjon på plass fra januar 2006 vil Strømme i større grad enn tidligere kunne fokusere på salg av egne produkter. Kundegruppe Selskapets produkter leveres til rederier, offshoreselskaper, verft og ship managementselskaper over hele verden. Produktene leveres både til nybygg og eksisterende skip og offshoreenheter, i forbindelse med oppgraderinger eller vedlikehold. Selskapet har som ambisjon å få et sterkere fotfeste innen nybyggingsmarkedet. Markedsmessig posisjon og potensiale Selskapet leverer nisjeprodukter. Markedet er preget av mindre volumer, men relativt høye marginer på de enkelte leveranser. Strømme søker å vokse og oppnå lønnsomhet gjennom å: tilby et bredt spekter av produkter fra ledende leverandører med høy kvalitet på produktene og med konkurransedyktig pris; til enhver tid å ha på lager de mest aktuelle varer slik at leveringer kan gjøres på kort varsel; være representert i sentrale havner med stor aktivitet; være tilgjengelig til enhver tid; ha effektive logistikkløsninger og til enhver tid ha oversikt over status på de enkelte ordre og leveranser; og ha nær relasjon til sine kunder og bistå disse som en partner. Konkurrenter De største aktørene er Norsafe, Unitor, Drew og TTS. Marine Supply & Logistics Beskrivelse Marine Supply & Logistics leverer varer, utstyr og tjenester (proviant, forbruksvarer, rekvisita, elektro, førstehjelp, havnetjenester) samt reservedeler. Dette er nær knyttet til tradisjonell skipshandlervirksomhet som retter seg mot de løpende behov for forsyninger til skip og offshoreenheter. Virksomheten er i stor grad basert på lokal tilstedeværelse i sentrale havneområder, selv om produktene også leveres i tilstøtende regioner og for øvrig over hele verden. Selskapet har - 22 -
operasjoner ut fra Storbritannia, Polen, Frankrike, Spania, Nederland, Tyskland, Singapore og Norge. Et aktivitetsområde i Marine Supply & Logistics er benevnt Eurospares, som innbefatter salg av tekniske reservedeler og utstyr til skip og offshoreenheter over hele verden. Dette aktivitetsområdet dekkes hovedsakelig ut fra kontorene i Polen, Frankrike, Storbritannia og Tyskland. En viktig del av kontraktene i Marine Supply & Logistics er faste avtaler. Disse avtalene er av ulik karakter og varighet, og kan dekke hele eller deler av leveransene til redere og offshoreselskaper. Avtalene tjener både kunde og leverandør ved at de forenkler transaksjoner og forretningsprosesser og skaper forutsigbarhet i kundeforholdet. Den største faste avtalen er inngått med Universal Sodexho The Netherlands BV om leveranse av proviant og forbruksmateriell til offshoreinstallasjoner på nederlandsk sektor av Nordsjøen. Avtalen bidrar med omsetning i størrelsesorden NOK 90-100 millioner over en 3-års periode. Virksomheten preges av stor omløpshastighet, lav kapitalbinding ved at produktene i stor grad kjøpes inn fra tredjeparter i forbindelse med den enkelte leveranse, rask respons og god logistikk. Kundegruppe Kundegruppen for denne virksomheten er primært skips- og offshorerederier, ship management-selskaper, og cruiserederier. Markedsmessig posisjon og potensiale Markedet for dette virksomhetsområdet er karakterisert ved relativt standardiserte produkter og store volumer. Markedet er preget av betydelig konkurranse, og det er en rekke aktører (både globale og lokale i de enkelte havner) som tilbyr denne typen produkter og tjenester. Blant de største aktørene i næringen er Unitor, Fuji, Owe Wrist og Klevenberg. Organisasjon, styre og ledelse Organisasjon Morselskap i det fusjonerte konsernet vil være Strømme ASA, som ved fusjonens ikrafttredelse vil skifte navn til Eitzen Maritime Services ASA, og som har foretaksnummer 969 031 140. Morselskapet har etter vedtektene sitt forretningskontor i Bærum kommune. Forretningsadressen vil etter fusjonens gjennomføring endres til Strandveien 50, 1366 Lysaker. Styre Styret for det fusjonerte selskapet vil ha følgende medlemmer: Axel C. Eitzen, styrets leder (Oslo, født 1954). Eitzen er administrerende direktør og majoritetseier i Camillo Eitzen & Co ASA (CECO), som før fusjonen er eneeier av Tesma. Han har en mastergrad i engineering fra ETH, Zürich. Han er medlem av Executive Committee i Gard og styremedlem i Det Norske Veritas, Norse Energy Corporation ASA og Polaris Insurance AS. Gjennom CECO, Ollimac AS og Camillo Trading AS vil Eitzen kontrollere 62.270.586 aksjer i det fusjonerte selskapet, tilsvarende en eierandel på 60,2%. Tom Kristiansen, styrets nestleder (Oslo, født 1955). Kristiansen er administrerende direktør i Rema 1000 International AS, og er styremedlem i Bama AS og Motek AS. Han har sittet i styret i Strømme siden 2002, hele tiden som styrets formann. Etter forventet erklæring av opsjoner vil han eie 120.000 aksjer i det fusjonerte selskapet. Carl Christian Krefting, styremedlem (Oslo, født 1961). Krefting er administrerende direktør og styremedlem i Strømme ASA fra 1990. Han har en BA i Business Administration. Før han gikk inn i Strømme, ledet han restruktureringen av IFA Malingsfabrikk i Bergen, et delvis familieeid selskap. Gjennom sitt heleide selskap Krefting AS vil han eie 13.504.518 aksjer i det fusjonerte selskapet, tilsvarende en eierandel på 13,1%. For øvrig vil det bli foreslått at det velges inn to nye uavhengige styremedlemmer i selskapet på generalforsamlingen som skal godkjenne fusjonsplanen ultimo januar 2006. - 23 -
Ledelse Styrene i de fusjonerende selskaper har besluttet at det skal ansettes en ny administrerende direktør og en ny finansdirektør for det fusjonerte selskap. Den nye administrerende direktør og finansdirektør er ennå ikke utpekt. Frem til ansettelse av ny administrerende direktør, vil Carl Christian Krefting fortsette i sin posisjon som administrerende direktør for det fusjonerte selskapet. Se beskrivelse over. Foruten den nye administrerende direktør, vil følgende være blant nøkkelpersonene i det fusjonerte konsernets ledelse: Carl Christian Krefting (Oslo), administrerende direktør i Strømme AS. Se beskrivelse over. Krefting skal være operasjonelt ansvarlig for virksomheten som relaterer seg til det tidligere Strømme-konsernet. Claus Thornberg (København), administrerende direktør i Tesma Holding A/S. Thornberg har ledet Tesma siden 2002. Thornberg skal være operasjonelt ansvarlig for virksomheten som relaterer seg til det tidligere Tesma-konsernet. Øvrige nøkkelpersoner i driften av det fusjonerte selskapet er omtalt i kapittel 7 Presentasjon av Strømme og kapittel 8 Presentasjon av Tesma. Ansatte Det fusjonerte konsernet vil ha tilsammen 345 ansatte, hvorav 30 i Norge. Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjekapital Morselskapet i det fusjonerte konsernet vil etter fusjonen ha en aksjekapital på NOK 25.838.448,25, fordelt på 103.353.793 aksjer hver pålydende NOK 0,25. Denne aksjekapitalen forutsetter at selskapets 480.000 utestående opsjoner blir utøvet og honorert med selskapets beholdning av 226.929 egne aksjer samt utstedelse av 253.071 nye aksjer. Aksjene vil være registrert i VPS med ISIN NO 0003075905. Kontofører vil være Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice. Fullmakt til utstedelse av nye aksjer I fusjonsplanen er det foreslått at styret gis fullmakt til utstedelse av inntil 20.000.000 aksjer på vilkår som angitt i fusjonsplanens punkt 9.1. Denne fullmakten vil erstatte eksisterende fullmakt gitt i generalforsamling den 30. mai 2005 som gir styret anledning til å utstede inntil 16.400.000 aksjer i perioden frem til 1. juli 2006. Denne fullmakten er til nå ikke benyttet, men vil bli delvis benyttet i forbindelse med den forventede utøvelse av selskapets utestående opsjoner som beskrevet over. Både den eksisterende og den nye fullmakten omfatter innskudd i penger og tingsinnskudd, herunder også kapitalutvidelser hvor aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Forpliktelser til å utstede aksjer Det er ikke utstedt konvertible lån av selskaper i det fusjonerte konsernet. I fusjonsplanens punkt 9.3 er det foreslått at den nåværende fullmakten til å oppta konvertible lån blir kansellert. Den nåværende fullmakten ble gitt i generalforsamling den 7. juli 2006 og gjelder for lån inntil NOK 30.000.000 som ved konvertering skal kunne medføre en økning av aksjekapitalen med inntil NOK 4.100.000. Fullmakten gjelder inntil 7. juli 2007, og aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes. Det vil ikke være utstedt opsjonsordinger i selskapet. Selskapet har ikke utstedt andre egenkapitalinstrumenter. - 24 -
Fullmakt til kjøp av egne aksjer I fusjonsplanen er det foreslått at styret gis ny fullmakt til kjøp av inntil 4.600.000 egne aksjer på vilkår som angitt i fusjonsplanens punkt 9.2. Fullmakten skal være begrenset til 10% av aksjekapitalen, og vil gjelde til den ordinære generalforsamlingen i 2006. Minste og høyeste pris for eventuelle tilbakekjøp skal være henholdsvis NOK 0,25 og NOK 20. Denne fullmakten vil erstatte eksisterende styrefullmakt gitt i generalforsamling den 30. mai 2005 som gir styret fullmakt til kjøp av egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil 10% av den totale aksjekapital i selskapet til enhver tid. Minste og høyeste beløp som skal kunne betales for hver aksje er henholdsvis NOK 0,25 og NOK 30. Stemmerett, omsettelighet og salgsbegrensninger Alle aksjer i selskapet vil være av samme klasse og hver aksje vil gi rett til en stemme i selskapets generalforsamlinger. Det vil ikke være begrensninger i aksjenes omsettelighet. Omsetning av aksjene vil ikke være underlagt konsesjonsvilkår. Det vil ikke være begrensninger i utlendingers eierandel. Selskapenes styrer er ikke kjent med aksjonæravtaler utover avtalen mellom seks av de største aksjonærene om å stemme for vedtakelse av fusjonsplanen på de forestående ekstraordinære generalforsamlingene i hhv Strømme og Tesma. Aksjonærer Den nedenstående tabellen er beregnet utfra oversikt over de 20 største aksjonærer i Strømme og Tesma pr. 5. januar 2006 hensyntatt forventet utøvelse av 480.000 opsjoner, og viser hvordan oversikten over aksjonærer i det fusjonerte selskap ville vært dersom fusjonen var gjennomført på dette tidspunkt. Pr. samme dato er det registrert 474 norske og 7 utenlandske aksjonærer i Strømme. Det er en aksjonær i Tesma. Aksjonær Fra Strømme Fra Tesma Samlet Camillo Eitzen & Co 3,5% 100,0% 56,3% Krefting AS 28,9% - 13,1% Loligo AS 11,9% - 5,4% Bekkenes Holding AS 10,0% - 4,5% Detra AS Flemming Devor 7,7% - 3,5% Profit Warning AS 6,4% - 2,9% Camillo Trading AS 5,0% - 2,3% Ollimac AS 3,6% - 1,6% Gulliksen Kjetil Werner 3,3% - 1,5% Reidock Rudolf 2,4% - 1,1% Amundsen Kjell 1,6% - 0,7% Epsilon AS 1,1% - 0,5% Stryken Jahn 1,0% - 0,5% Tenden Petter 0,8% - 0,4% Tromsø Skotøimagasin 0,7% - 0,3% Sandvold Kenneth 0,6% - 0,3% MP Pensjon 0,6% - 0,3% Ramstad Arne Brynjulv 0,5% - 0,2% Enskilda Securities Interimskonto Innland 0,5% - 0,2% Strømme ASA (egne aksjer blir eliminert) 0,0% - 0,0% Sum, 20 største aksjonærer 90,2% 100,0% 95,5% Selskaper kontrollert av selskapets styreformann Axel C. Eitzen (Camillo Eitzen & Co ASA, Camillo Trading AS og Ollimac AS) vil samlet eie 60,2% av aksjene i selskapet. Selskap kontrollert av styremedlem Carl Christian Krefting vil eie 13,1%. For øvrig vil andre ledende ansatte og deres nærstående eie aksjer tilsvarende ca. 7% av selskapet etter etter fusjonens gjennomføring basert på dagens eierstruktur, slik at den samlede eierandelen til selskapets styremedlemmer, ledende ansatte og deres nærstående vil utgjøre ca. 80% av selskapets aksjer basert på dagens aksjonærstruktur. - 25 -
Det forventes at Oslo Børs vil stille krav om at minst 25% av selskapets aksjer inngår i fri flyt ved tidspunktet for fusjonens gjennomføring. Dersom kravet om fri flyt ikke er oppfylt på dette tidspunktet vil selskapet legge til rette for et nedsalg eller aksjeemisjon for å tilpasse seg til dette kravet. Aksjonærer som pr. i dag kontrollerer mer enn 70% av aksjene i det fusjonerte selskapet har overfor Strømme forpliktet seg til å medvirke til slik tilpasning. Omsetning og kursutvikling Selskapets eksisterende aksjer er notert på SMB-listen ved Oslo Børs og fusjonsplanen forutsetter at selskapets aksjer, herunder vederlagsaksjene i fusjonen, vil være notert etter gjennomføringen av fusjonen i direkte fortsettelse av børsnoteringen av aksjene i Strømme. Det forventes at handelssymbolet vil bli endret til EMS når fusjonen er endelig gjennomført. Siste kurs for aksjene i Strømme pr. 5. januar 2006 var NOK 4,82 pr. aksje. Kursutviklingen og omsetningen i Strømmes aksjer er vist i kapittel 7 Presentasjon av Strømme. Aksjonær- og informasjonspolitikk Selskapets regnskapsår følger kalenderåret. Selskapet skal avlegge delårsrapporter på kvartalsbasis. Regnskapene skal utarbeides i US Dollar. Selskapet vil gjennom årsrapport, kvartalsmeldinger og børsmeldinger holde sine aksjonærer fortløpende orientert om forhold som anses å være av betydning for vurdering av aksjene. Utbytte Selskapet vil vurdere å utbetale utbytte dersom den tilgjengelige kontantstrøm overstiger kapitalbehovet i forbindelse med investeringer og arbeidskapital. Proforma finansiell informasjon for det fusjonerte selskapet Sammendrag av vesentlige regnskapsprinsipper Det fusjonerte selskapet påregner i fremtiden å gjennomføre sin finansielle rapportering på engelsk. Selskapet har derfor utarbeidet regnskapsprinsippene på engelsk. General The Proforma Financial Statements have been prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) and the International Accounting Standards (IAS). Consolidation The consolidated accounts include the parent company and subsidiaries in which the parent company directly or indirectly holds more than 50% of the share capital and has corresponding voting rights or otherwise has a controlling interest. Investments in companies, which activities representing an integral part of the Groups main activities are regulated by agreements, and which ownership are normally between 20% and 50%, are defined as joint ventures and accounted for as proportional consolidation. Investments in companies where ownership is between 20 and 50% and where the Group have significant influence, are defined as associated companies that are accounted for in accordance with the equity method. Purchases of shares in subsidiaries are eliminated in accordance with the purchase method. The purchase price of the shares is based on the actual payment added directly classified purchase costs. The share of assets and liabilities are calculated to fair value on the time of purchase. Additional value compared to the net book value of assets at the time of acquisition is analyzed and allocated to the specific assets and liabilities to which it relates. Any additional value not applied to specific assets or liabilities is recorded as goodwill. The goodwill is impairment tested every year. Any lower value not applied to specific assets or liabilities is recorded as negative goodwill. Negative goodwill is carried to profit and loss immediately after recognition. - 26 -
Subsidiaries acquired during the year are included in the consolidated financial statement from the date on which control is transferred to the Groups, and subsidiaries sold are included up to the date that control is relinquished. Classification and evaluation of balance sheet items Current assets and liabilities include balances due within one year and items connected with the cycle of stocks. All other balances are classified as fixed assets/long-term debt. Instalments of long-term debt due within next year are classified as short-term debt. Foreign currencies Transactions in foreign currencies are converted at the foreign exchange rate applicable as at the date of the transaction. Realized and unrealized currency gains and losses are recognized in the profit and loss account as financial income and expenses. Short-term accounts receivable and payable in currencies other than USD are stated at the rate of exchange at the balance sheet date or at the hedged rate. For subsidiary undertakings with functional currency other than USD, the profit and loss are based on the average exchange rate for that year, while balance sheet items are calculated by the exchange rate as at the balance sheet date. Any currency adjustment regarding this are entered directly against equity. Revenue recognition The amount of revenue arising from a transaction is determined by agreement between the entity and the buyer or user of the asset. It is measured at the fair value of the consideration received or receivable taking into account the amount of any trade discounts and volume rebates allowed by the entity. Sales of goods must be taken to income at the time the company delivers the goods to the customer and the main part of the risk for the goods is transferred to the customer. Management fee and other income are recognized at time of delivery. Tangible fixed assets Property, plant and equipment is capitalized and depreciated over the estimated useful life. If carrying value of a non-current asset exceeds the estimated recoverable amount, the asset is written down to the recoverable amount. The recoverable amount is the greater of the net selling price and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value. Depreciation/amortization is provided over the expected useful lives of the individual assets. Impairments Property, plant and equipment and other non-current assets, including goodwill and intangible assets, are reviewed for potential impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. An impairment loss is the amount by which the carrying amount of the assets exceeds the recoverable amount. The recoverable amount is the higher of the asset's net selling price and its value in use. The value in use is determined by reference to discounted future net cash flows expected to be generated by the asset. A previously recognized impairment loss is reversed only if there has been a change in the estimates used to determine the recoverable amount, however not to an extent higher than the carrying amount that would have been determined had no impairment loss been recognized in prior years. Taxes Taxes are charged to the accounts as they occur, in other words, tax expense relates to ordinary income before tax. Tax expense comprises both tax payable (bases on taxable income for the year) and changes in net deferred tax or deferred tax asset. Deferred tax and deferred tax asset are calculated on the - 27 -
temporary differences between recorded values and tax values. Any temporary differences within the same tax regime that will, or may, reverse in the same period are netted in the balance sheet. Pensions Pension expenses are reported at service cost (including the effect of projected future salary growth) at a linear basis. The impact of changes in actuarial assumptions is amortized over the average remaining service life of plan members. Changes in the pension plan are carried to profit and loss when they are recognized. Social security tax is included in the figures. Kommentarer til utarbeidelse av proforma finansiell informasjon Nedenstående seksjon beskriver de vesentlige justeringer til proforma konsoliderte regnskapstall for EMS ved fusjon mellom Tesma og Strømme. Generelt Utgangspunktet for de fremlagte proforma resultat- og balanseoppstillinger (heretter benevnt proformatallene) er konsernet slik det fremstår pr. 30.9.2005 med den virksomhet, eiendeler og gjeldsposter som lå i konsernene Strømme og Tesma på dette tidspunkt. Enkelte vesentlige forhold vedrørende planlagte og/eller gjennomførte transaksjoner pr. 30. september 2005, og som er avtalt mellom partene ifm fusjonen, er også hensyntatt i proformatallene. Regnskapsmessig oppkjøpstidspunkt Beslutning om fusjon treffes på generalforsamling som er planlagt avholdt 26. januar 2006. Det avholdes styremøte i Strømme 21. desember 2005 hvor styret skal behandle avtalen om fusjon og vurdere hvorvidt man skal anbefale selskapets aksjonærer å gi sin tilslutning til fusjonen. Styret er sammensatt av personer som til sammen innnehar omkring 59 % av aksjene i selskapet. I tillegg er det forventet at det allerede på dette tidspunkt foreligger tilstrekkelig flertall fra øvrige aksjonærer til at fusjonen vil bli besluttet gjennomført. Av den grunn er det vurdert slik at regnskapsmessig oppkjøpstidspunkt (acquisition date, ref IFRS 3), blir 21. desember 2005 og at det således må utarbeides et årsregnskap for 2005 for det fusjonerte selskapet. Omvendt fusjon Fusjonen gjennomføres selskapsrettslig ved at Tesma fusjoneres inn i Strømme mot at aksjonæren i Tesma, CECO, mottar vederlag i form av aksjer i Strømme. Rent juridisk er således Strømme overtakende selskap. Bytteforholdet i fusjonen, hvor CECO blir majoritetsaksjonær i Strømme etter fusjonen, tilsier at Tesma regnskapsmessig blir å anse som overtakende selskap og følgelig skal fusjonen regnskapsmessig behandles som en omvendt fusjon. Dette betyr at virksomhet, eiendeler og gjeld i Strømme blir innarbeidet til antatt virkelig verdi pr tidspunkt for kontrollovertagelse. Eiendeler og gjeld i Tesma er videreført til balanseførte verdier. Anskaffelseskost i fusjonen Anskaffelseskost ifm fusjonen (som da blir avgjørende for hvilke verdier som virksomheten, eiendeler og gjeld i Strømme skal regnskapsføres til) er vurdert til børskurs pr. 14. desember 2005 tillagt fusjonskostnader (basert på beste estimat). Ved utarbeidelse av utkast til åpningsbalanser er børskurs pr. 14. desember 2005 benyttet som beste estimat på kursen på overtagelsestidspunktet (som vil være 21. desember 2005). Endelig anskaffelseskost vil avhenge av kursutvikling fram til overtagelsestidspunktet og følgelig vil de endelige åpningsbalansene kunne fravike fra utkast til åpningsbalanser. Bruk av børskurs som utgangspunkt for anskaffelseskost skal gjøres i henhold til IFRS (gjeldende for konsernregnskapet) og kan gjøres iht god norsk regnskapsskikk (gjeldende for selskapsregnskapet). For praktiske formål er det benyttet samme børskurs både i selskapsregnskapet og i konsernregnskapet. Børskurs ved utgangen av 14. desember 2005 utgjorde kr 3,95 pr. aksje, hvilket er lagt til grunn ved beregning av anskaffelseskost. - 28 -
Strukturelle endringer i konsernet Strømme inngikk ultimo februar 2005 avtale om erverv av alle aksjene i Norwegian Maritime Equipment ASA (NME). Proformatallene reflekterer anskaffelsen som om kjøpet var foretatt 1.1.2004. Gevinst ved salg av datterselskapet TESMA Estonia AS samt investeringene i Charter Invest og DIFKO 47 er trukket ut i forbindelse med utarbeidelse av proformatallene. Proforma sammenligningstall for 2004 er videre justert ved at innarbeidede tall fra disse selskapene er trukket ut (da selskapene ikke lenger inngår i konsernet). Proformatallene er videre justert for antatte effekter av at den tekniske driften av skip som pt.foretas av heleide datterselskaper av CECO i Frankrike, Spania og UK, overføres Tesma. Opsjonsavtaler Etablerte opsjonsavtaler i Strømme (som ikke er regnskapsført etter IFRS da opsjonsavtalene ble inngått før 7. november 2002) på fusjonstidspunktet utløper i januar 2006 og det ventes at opsjonene vil bli benyttet på dette tidspunkt. Kapitalutvidelse som følge av dette er følgelig reflektert i proformabalansene. Utstedelse av nye aksjer som følge av ovennevnte avtale har ikke medført justeringer i anskaffelseskost da det er forutsatt at avtalen er reflektert i bytteforholdet mellom partene. Lån fra morselskap Etter at de respektive generalforsamlingene har vedtatt fusjonen, skal CECO yte et lån til det fusjonerte selskapet på NOK 20 millioner. Dette lånet er innarbeidet i proforma balanser fra og med 1.1.2004. Antatt rentekostnad er videre innarbeidet i resultatregnskapet både i 2005 og i 2004. Konvertering av gjeld Tesmas utestående gjeld til CECO pr. 30. september 2005, inkludert påløpne renter, er konvertert til egenkapital med et beløp på USD 2,9 millioner. Proforma balanser og resultatregnskap for 2004 og 2005 reflekterer konverteringen. - 29 -
Proforma resultatregnskap for det fusjonerte konsernet (Tall i USD 000) 2004 1.1.-30.9.2005 Driftsinntekter Salgsinntekter 56.369 43.547 Management fee og andre driftsinntekter 14.909 12.439 Sum driftsinntekter 71.278 55.986 Driftskostnader Varekostnader 43,157 33.836 Administrasjonskostnader 20.765 16.883 Andre driftskostnader 5.530 3.736 Driftsresultat før avskrivninger 1.826 1.530 Gevinst ved salg eiendeler - 23 Avskrivninger 632 493 Nedskrivninger 376 - Resultat tilknyttet selskap 100-99 Driftsresultat 918 962 Finansielle poster -491 36 Resultat før skattekostnad 426 998 Skattekostnad 383 282 Perioderesultat 43 716 Minoritetens andel 250 196 Majoritetens andel -206 520-30 -
Proforma balanseoppstilling for det fusjonerte konsernet (Tall i USD 000) 2004 30.9.2005 EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 1.069 1.006 Goodwill 30.284 28.209 Andre immaterielle eiendeler 813 643 Sum immaterielle eiendeler 32.166 29.857 Varige driftsmidler 2.090 2.148 Finansielle anleggsmidler Investering i datterselskap 17 - Investering i tilknyttet selskap 1.137 958 Andre investeringer 10 9 Lån til tilknyttet selskap 61 9 Andre fordringer 92 9 Overfinansiering pensjonskasse 1 1 Sum finansielle anleggsmidler 1.319 987 SUM ANLEGGSMIDLER 35.574 32.992 OMLØPSMIDLER Varer 1.891 1.888 Kundefordringer 11.406 12.709 Fordringer tilknyttet selskap 106 1.011 Andre kortsiktige fordringer 2.098 1.938 Bankinnskudd, kontanter 9.491 8.028 SUM OMLØPSMIDLER 24.993 25.573 SUM EIENDELER 60.567 58.566 EGENKAPITAL OG GJELD Innskutt egenkapital Aksjekapital 1.865 3.856 Overkursfond 4.740 27.632 Annen innskutt egenkapital 25.214 - Opptjent egenkapital Annen egenkapital 4.434 2.954 Egenkapital før minoritetsinteresser 36.253 34.442 Minoritetsinteresser 352 542 SUM EGENKAPITAL 36.604 34.984 Avsetning for forpliktelser Pensjonsforpliktelser 145 132 Utsatt skatt 44 36 Andre forpliktelser 414 103 Sum avsetning for forpliktelser 602 271 Annen langsiktig gjeld Pantegjeld 1.695 1.399 Øvrig langsiktig gjeld 300 356 Sum annen langsiktig gjeld 1.995 1.755 Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld 17.348 17.376 Kortsiktig gjeld tilknyttet selskap 3.490 3.645 Betalbar skatt 528 534 Sum kortsiktig gjeld 21.365 21.555 SUM GJELD 23.932 2.581 SUM GJELD OG EGENKAPITAL 60.567 58.565-31 -
Annen finansiell informasjon Låneavtaler Som del av avtalen om fusjonen har CECO forpliktet seg til å yte Strømme et usikret lån på NOK 20 millioner syv dager etter at de respektive generalforsamlingene har vedtatt fusjonen. Lånet skal ha 5 års varighet, være avdragsfritt i låneperioden, og skal forrentes etter en rentesats tilsvarende NIBOR + 3% som betales etterskuddsvis hvert kvartal. De øvrige betingelser for lånet forutsettes avtalt mellom partene. Formålet med lånet er videre utlån til datterselskapet Strømme AS (som vil endre foretaksnavn til Strømme Holding AS) med datterselskaper. Selskapet har ikke andre låneavtaler som anses som vesentlige. Funksjonell valuta Basert på selskapets nåværende virksomhet er inntektene omtrent jevnt fordelt mellom USD, NOK, EUR og SGD. Kostnadene er i noen større grad påvirket av NOK og DKK. Selskapet vil føre sine konsernregnskaper i USD. Valg av revisor Det fusjonerte selskapets revisor forventes å være Ernst & Young, som forut for fusjonen er revisor for Tesma. - 32 -
6. Risikoforhold Nedenfor er beskrevet endel risikoforhold som er spesielle for det fusjonerte selskap og dets virksomhet. Beskrivelsen er gjort etter beste skjønn, men er ikke nødvendigvis utfyllende. Markedsrisiko Det fusjonerte selskapet driver sin virksomhet i frie og åpne markeder preget av betydelig konkurranse og marginpress fra en rekke aktører. Virksomhet rettet mot shipping- og offshorenæringen har tradisjonelt vært preget av syklisk etterspørsel og global konkurranse, herunder fra tilbydere med lavere kostnadsbase. Historisk sett har likevel teknisk drift av skip vært mindre syklisk enn kommersiell drift av skip. Selskapet anser ikke at den tekniske driften i like stor grad vil være påvirket av de sykliske svingningene innenfor shippingnæringen som annen shipping- og offshorerelatert virksomhet. Etterspørselen etter selskapets produkter og tjenester er sårbar i tilfelle en negativ utvikling i de maritime markedene. Historisk svak lønnsomhet Hvert av de fusjonerende selskapene har historisk relativt svak lønnsomhet. Det er ingen garanti for at det fusjonerte selskapet vil oppnå de mål eller lykkes med de tiltak som gjøres for å oppnå høyere inntjening i fremtiden. Høy balanseført goodwill I forbindelse med fusjonen oppstår det en betydelig goodwill-post i det fusjonerte selskapets balanse. Goodwill-beløpet skal fortløpende vurderes etter mulighetene for å oppnå lønnsomhet som forsvarer beløpet. Dersom dette ikke viser seg å kunne oppnås, er det risiko for at selskapet vil måtte gjøre en betydelig nedskrivning. Realisering av positive effekter fra fusjonen Fusjonen gjennomføres ved at to uavhengige konserner skal integreres og slås sammen. En slik prosess vil by på utfordringer og mulige problemer. Det er ingen sikkerhet for at man kan realisere de synergieffektene som forventes å kunne følge av sammenslutningen. Eventuelle forsinkelser eller uventede kostnader som påløper, vil kunne ha negativ påvirkning på det økonomiske resultat og den finansielle situasjon i det fusjonerte selskapet. Avhengighet av store kunder Selskapets største kunde vil være CECO, som også vil være selskapets hovedaksjonær og som kontrolleres av selskapets styreformann. Valutaeksponering Selskapets inntekter påløper pt. omtrent likt i USD, NOK, EUR og SGD. En stor del av kostnadene påløper i andre valutaslag, herunder særlig administrasjonskostnader i Norge og Danmark. Svingninger i valutakurser vil kunne ha vesentlig negativ effekt på selskapets resultater. Selskapet har ikke kontrakter som gjør det mulig å få kompensert for slike svingninger i valuta. Avhengighet av nøkkelpersoner Deler av selskapets virksomhet drives av nøkkelpersoner som er sentrale for selskapets kompetanse og markedskontakt. Tap av slike nøkkelpersoner vil kunne ha vesentlig negativ innvirkning på selskapets inntekter og vekstmuligheter. Dominerede aksjonær I det fusjonerte selskapet vil CECO og nærstående parter ha en vesentlig innflytelse i kraft av å eie ca. 60,2% av aksjene basert på dagens aksjonærsammensetning. Gjennom en slik eierandel kan CECO utøve en vesentlig innflytelse på selskapets drift og forvaltning. I selskapets generalforsamlinger kan CECO fatte enhver beslutning som ikke krever kvalifisert flertall. CECO vil ikke være underlagt tilbudsplikt med mindre CECO kjøper ytterligere aksjer. - 33 -
Risiko for begrenset likviditet i selskapets aksjer Styremedlemmer og ledende ansatte med selskaper vil samlet eie ca. 80% av aksjene i selskapet på det tidspunkt fusjonen vedtas. Det forventes at Oslo Børs vil stille krav om at minst 25% av aksjene inngår i fri flyt ved tidspunktet for fusjonens gjennomføring. Dersom kravet om fri flyt ikke er oppfylt på dette tidspunktet vil selskapet legge til rette for et nedsalg eller aksjeemisjon for å tilpasse seg til dette kravet. Aksjonærer som pr. i dag vil kontrollere mer enn 70% av aksjene i det fusjonerte selskapet har overfor Strømme forpliktet seg til å medvirke til slik tilpasning. Det må likevel påregnes at spredningen av selskapet aksjer vil være begrenset og at dette vil kunne virke dempende på omsetteligheten i aksjene. - 34 -
7. Presentasjon av Strømme Alminnelige opplysninger om selskapet og selskapets kapital Alminnelige opplysninger om selskapet Selskapets navn er Strømme ASA. Selskapet har forretningskontor i Bærum kommune og har adresse Nesveien 15, 1344 Haslum. Selskapets vedtekter er inntatt som del av vedlegg 1.3 til prospektet. Selskapets organisasjonsnummer er 969 031 140 og selskapet er et norsk allmennaksjeselskap. Selskapet er morselskap i konsern. Konsernet har struktur som vist i nedenstående diagram: Strømme ASA (Norge) Strømme AS (Norge, 100%) NME (Norge, 100%) Stromme Hoff GmbH (Tyskland, 100%) Stromme Crossco SA (Spania, 50%) Gamst International AS (Norge, 100%, tomt) Stromme Madsen (Nederland, 100%) Crosscomar SL (Spania, 100%) Stromme Singapore (Singapore, 100%) Nautilus SE Asia (Malaysia, 100%, tomt) Stromme UK (Storbritannia, 100%) Stromme ITS France (Frankrike, 79%) Stromme ITS Poland (Polen, 60%) Strømme Gauslaa AS (Norge, 34%) Know How Publishing AS (Norge, 100%, tomt) Morselskapet i konsernet ble stiftet 2. mars 1994 under navnet Tore Enger & Co AS. Navnet ble endret til Teco Maritime i 1997, til Strømme Teco i 2001 og til Strømme i 2002. Virksomheten fra Teco ble i hovedsak solgt i 2002. Virksomheten i konsernet har vært drevet siden 1971 under Strømme-navnet, og har hele tiden vært orientert mot leveranser av produkter og tjenester innen maritim sektor. Selskapets regnskaper og dokumenter relatert til fusjonen er lagt ut til gjennomsyn ved selskapets kontor. Ytterligere informasjon om selskapet er tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.stromme.com. Alminnelige opplysninger om aksjekapital og ansvarlig kapital Selskapets aksjekapital er NOK 11.630.034 fordelt på 46.520.136 aksjer hver pålydende NOK 0,25. Alle aksjer er av samme klasse. Kapitalen er fullt innbetalt. Det er ikke vedtatt endringer i selskapets aksjekapital. - 35 -
Det foreligger fullmakt for styret til å utstede inntil 16.400.000 nye aksjer, tilsvarende en kapitalutvidelse på NOK 4.100.000. Fullmakten ble gitt i generalforsamling den 30. mai 2005 og gjelder inntil 1. juli 2006, og gjelder innskudd i penger og tingsinnskudd, herunder også kapitalutvidelser hvor aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes, fusjon og tilfeller etter verdipapirhandelloven 4-17. Det er utestående opsjoner til tegning av inntil 480.000 aksjer til kurser mellom NOK 1,84 og 2,49 frem til dette prospektet for fusjonen offentliggjøres. Disse opsjonene forventes utøvd og det forutsettes at Strømme vil honorere opsjonene gjennom salg av 226.929 egne aksjer og utstedelse av 253.071 nye aksjer basert på den ubenyttede ovennevnte fullmakt. Fullmakten forutsettes erstattet med ny fullmakt ved fusjonens ikrafttredelse, se kapittel 5 Det fusjonerte selskapet Aksjekapital og aksjonærforhold. Selskapets aksjer er registrert i VPS med ISIN NO 0003075905. Kontofører for aksjene er Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice. Selskapet har ikke opptatt konvertible lån. Det foreligger fullmakter for styret til å oppta slike lån. Fullmakten gjelder for lån inntil NOK 30.000.000 som ved konvertering skal kunne medføre en økning av aksjekapitalen med inntil NOK 4.100.000. Fullmakten ble gitt i generalforsamling den 7. juli 2005 og gjelder inntil 7. juli 2007, og aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes. Generalforsamingen har ikke gitt noen nærmere instruksjoner om hvordan fullmakten skal utnyttes. Fullmakten forutsettes kansellert ved fusjonens ikrafttredelse. Selskapet har ikke utstedt tegningsrettsaksjer eller frittstående tegningsretter utover ovennevnte opsjonsprogram. I de tre siste år har aksjekapitalen utviklet seg som angitt i nedenstående tabell: År Type endring Kapitalutvidelse Kurs Aksjekapital Aksjer utestående 2002 Aksjer pr. 1. januar - - 12.182.457 44.719.706 2002 Nedskrivning av egne aksjer -958.832-11.223.625 41.200.000 2002 Nedskrivning av aksjenes pålydende - - 10.300.000 41.200.000 2003 Nedskrivning av egne aksjer -500.000-9.800.000 39.200.000 2004 Kapitalutvidelse 975.000 2,00 10.775.000 43.100.000 2005 Kapitalutvidelse 855.034 2,00 11.630.034 46.520.136 Selskapets 20 største aksjeeiere pr. 5. januar 2006 er angitt i nedenstående tabell: Aksjonær Antall aksjer Eierandel Krefting AS 13.384.518 28,8% Loligo AS 5.570.000 12,0% Bekkenes Holding AS 4.655.000 10,0% Detra AS Flemming Devor 3.500.000 7,5% Profit Warning AS 2.985.000 6,4% Camillo Trading AS 2.360.000 5,1% Ollimac AS 1.700.000 3,7% Camillo Eitzen & Co 1.630.000 3,5% Gulliksen Kjetil Werner 1.528.004 3,3% Reidock Rudolf 1.111.111 2,4% Amundsen Kjell 738.060 1,6% Epsilon AS 505.000 1,1% Stryken Jahn 478.670 1,0% Tenden Petter 365.291 0,8% Tromsø Skotøimagasin 320.000 0,7% Sandvold Kenneth 298.000 0,6% MP Pensjon 294.217 0,6% Ramstad Arne Brynjulv 253.604 0,6% Strømme ASA (egne aksjer) 226.929 0,5% Sum, 20 største aksjonærer 41.807.572 89,9% Bekkenes Holding AS er underlagt en bindingsavtale for 4.000.000 av sine aksjer. Bindingsavtalen er knyttet til Strømmes kjøp av Norwegian Marine Equipment AS ved avtale av 19. februar 2005, der Bekkenes Holding AS mottok deloppgjør i form av 4.000.000 aksjer i Strømme. Bindingsperioden gjelder i 24 måneder fra avtalen ble inngått. Ved gjennomføringen av fusjonen oppheves bindingsavtalen. - 36 -
Ingen aksjeeiere eller grupper av aksjeeiere har kontrollerende innflytelse i selskapet. Selskapet eier 226.929 egne aksjer som planlegges benyttet som deloppgjør ved forventet erklæring av de utestående 480,000 opsjonene. Det foreligger fullmakt for styret, gitt i generalforsamling av 30. mai 2005, til kjøp av egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil 10% av den totale aksjekapital i selskapet til enhver tid. Minste og høyeste beløp som skal kunne betales for hver aksje er henholdsvis NOK 0,25 og NOK 30. Fullmakten forutsettes erstattet med ny fullmakt ved fusjonens ikrafttredelse, se kapittel 5 Det fusjonerte selskapet Aksjekapital og aksjonærforhold. Selskapets aksjer er fritt omsettelige og ikke underlagt særskilte konsesjonsbestemmelser eller lignende. Det er ingen begrensninger på utlendingers aksjeinnehav i selskapet. Selskapets vedtekter inneholder ikke særskilte vilkår for endring av kapitalen eller for rettigheter knyttet til aksjene. Opplysninger om selskapets virksomhet Selskapets hovedvirksomhet Strømme er en handelsbedrift som siden 1971 har levert teknisk vedlikeholdsutstyr, sikkerhetsutstyr og proviant til skip i hele verden. Selskapet har hovedkontor i Bærum og er representert i 14 land i Europa og Asia gjennom datterselskaper og kontorer. Selskapets grunnleggere var Bjørn Strømme og Sverre Frich sr. Det første utenlandske datterselskapet ble etablert i England i 1983, deretter fulgte Singapore i 1992, Nederland i 1996, fusjon med Nauteknik i Norge i 1999, fusjon med Teco Maritime ASA og derigjennom børsnotering i 2000, oppkjøp av ITS Norway AS i 2001 med datterselskaper i Tyskland, Polen og Frankrike, oppkjøp av Crosscomar i Gibraltar i 2001, oppkjøp av Hoff Ship Services GmbH i Tyskland i 2002, oppkjøp av kundeportefølje fra Legend Nautilus i Singapore i 2004 og oppkjøp av NME i 2005. Strømme har i den senere tid etablert salgskontor i Hellas og har siden 2002 hatt salgskontor i USA. Selskapet har arbeidet med de større norske rederiene gjennom mer enn 30 år og er representert i mange av de største havnene i verden. Selskapet har utviklet sin kundebase til å omfatte 350 internasjonale selskaper fra ca. 10 store kunder i 1990, og omsetningen de siste 15 årene er øket fra NOK 40 millioner i 1990 til NOK 332 millioner i 2004. Selskapet har erfarne medarbeidere med produktkunnskap og kunnskap om forsendelse og levering til den maritime bransjen, som stiller store krav til effektiv logistikk. Selskapet representerer en rekke ledende leverandører av produkter, og har i tillegg utviklet et spekter av spesialiserte produkter under eget navn. Virksomheten er beskrevet i kapittel 5 Det fusjonerte selskapet. I de tre siste regnskapsår og siste delårsperiode har driftsinntekter og driftsresultat utviklet seg som angitt i nedenstående tabell: (tall på konsernbasis i NOK mill.) 2002 2003 2004 3. kv. 2005 Omsetning 286,9 321,0 331,3 272,2 Driftsresultat -3,0 4,2-5,0-0,4 Andel av omsetning og driftsresultat i Europa: Omsetning 215,9 228,7 247,7 199,7 Driftsresultat -5,1-0,8-5,0-2,6 Andel av omsetning og driftsresultat i Asia: Omsetning 62,0 92,3 83,6 65,1 Driftsresultat 1,7 4,9 0,1 2,2 Selskapet har ikke egne produksjonsanlegg. Selskapet opererer i store internasjonale markeder med en rekke konkurrenter, og markedsandelen til selskapet innen disse markedene er liten. Selskapet fokuserer imidlertid på enkelte nisjer hvor det besitter kompetanse og kontaktnett. - 37 -
Opplysninger om selskapets finansieringsstruktur Beskrivelse av vesentlige låneavtaler fremgår av noter til årsregnskap som er inntatt i vedlegg 4. Selskapets forsknings- og utviklingsprogram Selskapet har ikke pågående forsknings- og utviklingsprogram. Pålagte miljøverntiltak Selskapet er ikke pålagt miljøverntiltak. Rettstvister o.l. Selskapet er ikke part i rettstvister e.l. som kan ventes å få vesentlig innflytelse på dets økonomiske stilling og har heller ikke vært påvirket av slike. Strømme mottok 22. desember 2005, dagen etter offentliggjøringen av styrenes vedtakelse av fusjonsplanen, et krav fra Torbjørn Hoff om utbetaling av utbytte fra det tyske selskapet Hoff Ship Services GmbH for regnskapsårene 2001 og 2002 relatert til Strømmes kjøp av nevnte selskap. Kravet beløper seg til totalt EUR 660.000, eksklusive renter. Kravet baserer seg på en angivelig muntlig avtale som er i direkte motstrid med de to skriftlige avtalene som er inngått i forbindelse med ervervet av Hoff Ship Services GmBH. Strømme anser kravet som ugrunnet og anser det som svært lite sannsynlig at kravet vil føre frem. Avtaler om ledelsesfunksjoner Selskapet har ikke inngått avtaler med andre om å utføre ledelsesfunksjoner for selskapet. Gjennomsnittlig antall ansatte Antall ansatte i konsernet i årene 2002, 2003 og 2004 var henholdsvis 124, 129 og 129. Investeringer Vesentlige investeringer fremgår av årsregnskap inntatt i vedlegg 4. Etter utløpet av forrige regnskapsår har selskapet gjennomført en vesentlig investering ved kjøp av 100% av aksjene i Norwegian Marine Equipment AS ( NME ). Kjøpet er gjort opp gjennom en kontantbetaling på NOK 4,2 mill., 4.000.000 aksjer i Strømme verdsatt til NOK 2,00 pr. aksje, og en avtale om fremtidig betaling av inntil NOK 2,25 mill. som er avhengig av oppnådde resultater for NME i perioden 2005-2009. Risikoforhold som er spesifikke for selskapet Det henvises til kapittel 6 Risikoforhold. Opplysninger om selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater Nedenstående tabeller viser hovedtallene fra konsernregnskapene for Strømme for 2002, 2003 og 2004, første tre kvartaler 2004 og 2005, samt 3. kvartal 2004 og 2005. Det fullstendige årsregnskapet for 2004 og rapport for 3. kvartal 2005 er inntatt som vedlegg 4 i prospektet. Tallene for 2002, 2003 og 2004 er basert på de reviderte årsregnskapene. Tallene for delårsperiodene er ureviderte. - 38 -
Fra resultatregnskapet 1.1 30.9 1.7 30.9 (beløp i NOK mill.) 2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 Driftsinntekter 277,9 321,0 331,3 257,4 272,5 88,2 95,5 Varekostnader 214,6 248,1 255,2 202,6 212,0 69,2 73,7 Lønn etc. 37,6 41,8 45,8 34,9 35,2 11,7 12,3 Andre driftskostnader 21,4 24,7 29,6 18,4 22,0 5,9 7,3 Av- og nedskrivninger etc 7,7 2,8 5,5 1,2 2,8 0,5 0,8 Driftsresultat -3,3 4,2-5,0 0,1-0,4 0,9 1,4 Netto finansposter -1,2-2,7-1,7-1,4-1,6-0,5 0,7 Salg av selskap 1,2 - - - - - - Resultat før skatt -3,3 1,4-6,7-1,3-2,0 0,4 0,7 Skatt -5,2-1,3-0,2-0,4-0,3-0,1 0,0 Periodens resultat -8,5 0,1-6,9-1,7-2,3 0,3 0,7 Antall aksjer, snitt (mill.) 41,0 39,0 42,0 41,8 44,4 41,9 46,3 Resultat pr aksje (NOK) -0,21 0,00-0,16-0,04-0,05 0,01 0,02 Utbytte pr. aksje (NOK) 0,00 0,00 0,00 - - - - Fra balansen (beløp i NOK mill.) 31.12.02 31.12.03 31.12.04 30.9.04 30.9.05 Immaterielle eiendeler 10,4 14,5 15,1 15,3 28,7 Varige driftsmidler 14,2 14,5 11,3 14,6 13,7 Finansielle anleggsmidler 5,2 6,1 6,2 6,9 4,4 Sum anleggsmidler 29,7 35,1 32,5 36,8 46,7 Varebeholdning 9,1 8,3 8,5 9,6 12,4 Fordringer 52,4 61,1 63,7 64,4 78,2 Bankinnskudd, kontanter 21,3 22,7 19,4 19,8 13,2 Sum omløpsmidler 82,8 92,0 91,6 93,9 103,7 SUM EIENDELER 112,5 123,2 124,1 130,7 150,5 Innbetalt egenkapital 38,1 38,1 15,4 40,0 24,3 Annen egenkapital -4,3-3,4 19,6 0,0 18,5 Minoritetsinteresser 0,3 0,2 0,2 0,3 0,2 Sum egenkapital 34,2 34,9 35,3 40,3 43,0 Avsetninger 1,7 1,5 1,3 1,8 1,2 Langsiktig gjeld 18,5 19,7 10,1 12,6 11,0 Kortsiktig gjeld 58,3 71,0 77,5 76,1 95,3 Sum gjeld 76,7 90,7 88,9 90,5 107,5 GJELD OG EGENKAP. 112,5 127,1 124,1 130,7 150,5 Kontanstrømsoppstilling (beløp i NOK mill.) 2002 2003 2004 Netto kontantstrøm fra driften -0,6 8,2-4,7 Netto kontantstrøm fra investeringsaktivitet 7,6-6,7-2,8 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktivitet -7,5-4,2 Netto endring i kontanter og ekvivalenter -0,5 1,5-3,3 Kontantbeholdning pr. 01.01 21,7 21,2 22,7 Kontantbeholdning pr. 31.12 21,2 22,7 19,4-39 -
Utviklingen etter siste rapporterte tall Det har ikke vært spesielle hendelser ut over ordinær drift etter avleggelsen av de siste rapporterte tall. Fremførbart underskudd For morselskapet og konsernet ble det i 2002 foretatt en nedskrivning av utsatt skattefordel på NOK 4 millioner tilknyttet fremførbart underskudd i Norge. Datterselskapene i Nederland og England hadde pr. 31.12.2004 fremførbare underskudd på henholdsvis ca. NOK 16,3 millioner og NOK 1,5 millioner hvor det ikke er beregnet utsatt skattefordel. Opplysninger om aksjene Spredning av aksjene Pr. 5. januar 2006 var det 474 norske og 7 utenlandske aksjonærer i Strømme. Omsetningsvolum og kursutvikling for de tre siste år Omsetningsvolum 8000000 7000000 6000000 5000000 4000000 3000000 2000000 1000000 0 Jan-02 Jun-02 Dec-02 Jun-03 Dec-03 Jun-04 Nov-04 May-05 Oct-05 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 Aksjekurs Aksjeeiernes rettigheter Samtlige aksjer er av samme klasse og hver aksje er berettiget til en stemme i selskapets generalforsamlinger. Det er ingen begrensninger i hvor mange aksjer hver aksjonær eller fullmektig kan møte eller avgi stemmer for i selskapets generalforsamlinger. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i aksjenes omsettelighet. Børsnotering av aksjene Selskapets aksjer er notert på SMB-listen ved Oslo Børs med omsetningssymbol STR. Det er ikke søkt om notering av selskapets aksjer på noen annen børs. Eventuelle fremsatte tilbud Det er ikke fremsatt tilbud på selskapets aksjer i løpet av inneværende eller sist avsluttede regnskapsår. Selskapet har heller ikke fremsatt tilsvarende tilbud overfor annet foretaks eiere. Aksjeeier- og utbyttepolitikk Selskapets regnskapsår følger kalenderåret. Selskapet avlegger delårsrapporter på kvartalsbasis. Regnskapene utarbeides i norske kroner. Selskapet holder gjennom årsrapport, kvartalsmeldinger og børsmeldinger sine aksjonærer fortløpende orientert om forhold som anses å være av betydning for vurdering av aksjene. - 40 -
Selskapet vil vurdere å utbetale utbytte dersom den tilgjengelige kontantstrøm overstiger kapitalbehovet i forbindelse med investeringer og arbeidskapital. Marketmaking-avtaler Selskapet har avtale om markedspleie (marketmaking) med Kaupthing ASA. Bakgrunnen for avtalen er at den skal bidra til å skape et likvid marked for Strømme-aksjen. Etter avtalen skal Kaupthing ASA som megler utøve markedspleie i et minimum av 85% av børsdagene. Det skal stilles forpliktende kjøps- og salgskurser for et minimum av fire børsposter og største kursforskjell (spread) mellom kjøps- og salgskurs skal i normale markedssituasjoner utgjøre 4%. Opplysninger om selskapets ledelse Styremedlemmer og ledende ansatte Styret i Strømme har følgende medlemmer: Tom Kristiansen, styrets formann (Oslo). Kristiansen er administrerende direktør i Rema 1000 International AS, og er styremedlem i Bama AS og Motek AS. Han har sittet i styret i Strømme siden 2002, hele tiden som styrets formann. Han eier ingen aksjer men har 120.000 opsjoner som gir rett til å tegne eller kjøpe aksjer til gjennomsnittlig kurs på NOK 2,13. Fredrik Lykke, nestformann (Oslo). Lykke er advokat i Telenor ASA og har tidligere praksis som advokat i Wiersholm, Mellbye & Bech. Han er utdannet jurist fra Universitetet i Oslo i 1992. Han har vært styremedlem i Strømme siden 2001. Han eier 20.000 aksjer og 120.000 opsjoner som gir rett til å tegne eller kjøpe aksjer til gjennomsnittlig kurs på NOK 2,13. Flemming Devor (Oslo). Devor har mer enn 30 års erfaring fra maritim industri og forsvarsindustri. I 1998 fusjonerte han inn sitt selskap Nauteknik i Strømme, og han har vært aktivt engasjert som eier og styremedlem siden dette. Han har aktive finansielle investeringer gjennom sitt selskap Detra AS, og har innehar flere styreverv. Han eier 3.500.000 aksjer og 120.000 opsjoner som gir rett til å tegne eller kjøpe aksjer til gjennomsnittlig kurs på NOK 2,13. Axel C. Eitzen (Oslo). Eitzen er administrerende direktør og majoritetseier i Camillo Eitzen & Co ASA, som er eneeier av Tesma. Han har en mastergrad i engineering fra ETH, Zürich. Han er medlem av Executive Committee i Gard og styremedlem i Det Norske Veritas, Norse Energy Corporation ASA og Polaris Insurance AS. Eizen ble innvalgt i styret i 2005. Han kontrollerer 5.690.000 aksjer gjennom Camillo Eitzen & Co ASA, Ollimac AS og Camillo Trading AS. Egil Jacobsen (Sunde). Jacobsen er avdelingsleder og medeier i Aktiva Økonomitjenester AS. Han har vært engasjert som regnskapsfører og økonomisk rådgiver for Norwegian Marine Equipment AS, et selskap som Strømme kjøpte i 2005, siden etableringen i 1995. Han har styreverv i enkelte mindre bedrifter og har 14 års erfaring med regnskap og økonomistyring i små og mellomstore bedrifter. Jacobsen ble innvalgt i styret i 2005. Han eier ingen aksjer i Strømme. Carl Christian Krefting (Oslo). Krefting er administrerende direktør og største aksjonær i Strømme, og har ledet selskapet siden 1991. Han har en BA i Business Administration. Han eier 13.384.518 aksjer i Strømme gjennom sitt heleide selskap Krefting AS og har opsjon på 120.000 aksjer som gir rett til å tegne eller kjøpe aksjer til gjennomsnittlig kurs på NOK 2,13. Nøkkelpersoner i ledelsen av Strømme er: Carl Christian Krefting, administrerende direktør. Se beskrivelse over. Styrk Bekkenes (f. 1974). Bekkenes er sales and marketing director i Strømme ASA og tiltrådte stillingen i november 2005. Bekkenes kom til Strømme gjennom oppkjøpet av NME hvor han har vært ansatt siden 1995. Bekkenes er utdannet skipsmekaniker. Erik Hjort (f. 1955). Hjort er daglig leder i Stromme-Madsen B.V. i Holland. Hjort tiltrådte sin stilling i mars 2003 og har en 4-års ansettelsesavtale. Han har tidligere arbeidet som selvstendig næringsdrivende, administrerende direktør i Tech Partner ASA, markedsdirektør i - 41 -
Transocean ASA og som riggmegler i Fearnleys Offshore AS. Hjort er utdannet Bachelor of Business & Administration og MBA. Kjetil W. Gulliksen (f. 1960). Gulliksen er daglig leder i Stromme Ships Service (Singapore) (Pte) Ltd i Singapore. Gulliksen tiltrådte sin stilling i januar 1997 og har vært ansatt i selskapet siden 1994. Gulliksen har en Master of Business & Administration. Egil Kjeldsen (f. 1964). Kjeldsen er daglig leder i Stromme Hoff GmbH i Tyskland. Kjeldsen tiltrådte sin stilling i mai 2003 og har en 3-års ansettelsesavtale. Han har tidligere arbeidet som salgsdirektør i Ulrik Qvale & Partners, salgsansvarlig i Unitor ASA, selger i Relekta og som selger i Scan Motivation. Kjeldsen er utdannet maskiningeniør. Karine Pignatel (f. 1967). Pignatel er Chief Financial Officer (CFO) og styresekretær i Strømme ASA. Pignatel tiltrådte sin stilling i august 2005, og har tidligere arbeidet som finanssjef i Leif Höegh & Co ASA og som relationship manager i shippingavdelingen i Nordea. Pignatel er utdannet Bachelor of Business & Administration, MBA og 1. avd juss. Arne Ramstad (f. 1962). Ramstad er Chief Operating Officer (COO) i Strømme ASA og tiltrådte sin stilling i juli 2003. Han har vært ansatt i selskapet siden 1999. Ramstad har tidligere arbeidet som daglig leder i Stolt Transportation Services Inc. i Houston (Texas) og daglig leder i Stolt Transportation Services i Singapore. Ramstad er utdannet VVS-ingeniør. Ledelsens interesse i selskapet Det ble for 2004 utbetalt et samlet styrehonorar på NOK 195.000. Det ble ikke betalt styrehonorar til personer som mottok lønn fra selskapet. Styret mottok ingen andre former for godtgjørelse. Samlet godtgjørelse til daglig leder (som også er styremedlem) i 2004 utgjorde NOK 1.044.579, fordelt på NOK 888.587 i lønn og NOK 155.992 i annen godtgjørelse. Annen godtgjørelse inkluderer NOK 22.554 for deltagelse i pensjonsplan. Daglig leder har videre en bonusavtale som tilsvarer 9% av konsernets resultat før skatt. Ettersom konsernresultatet for 2004 var negativt, ble det ikke utbetalt bonus etter avtalen for 2004. Den nåværende avtalen utløper etter utløpet av regnskapsåret 2005. Innehav av aksjer og opsjoner for styremedlemmer og ledende ansatte er angitt i beskrivelsene over. I løpet av sist avsluttede og løpende regnskapsår har følgende forretningstransaksjoner funnet sted mellom selskapet og styremedlemmer eller ledende ansatte: - Det norske datterselskapet Strømme AS leier lokaler av Nesveien 15 ANS under en 10- årskontrakt som utløper i desember 2006. Denne kontrakten er avtalt forlenget med 5 år. Det ble betalt leie på NOK 1.180.000 i 2004 og NOK 913.358 for de tre første kvartaler 2005. Nesveien 15 ANS eies av selskaper kontrollert av styremedlemmene Carl Christian Krefting og Flemming Devor. - Det norske datterselskapet Norwegian Maritime Equipment AS leier lokaler av Bekkenes Eiendom AS under en 5-års kontrakt som utløper i mars 2010. Det betales leie på NOK 60.000 pr. måned. Bekkenes Eiendom AS eies 100% av Styrk Bekkenes. - Det norske datterselskapet Strømme AS har kjøpt varer for NOK 745.000 i 2004 og NOK 56.000 for de tre første kvartaler i 2005 fra selskap kontrollert av Carl Christian Krefting. Varene er kjøpt til markedspris. Ordninger for ansattes kjøp av verdipapir utstedt av selskapet Utover de opsjoner som er utstedt til styremedlemmer og ledende ansatte, og som er beskrevet over, er det ikke planmessige ordninger for ansattes kjøp av aksjer i Strømme. Revisor Selskapets valgte revisor er Kjelstrup & Wiggen AS. Kjelstrup & Wiggen AS har revidert de to siste årsoppgjør (2004 og 2003). Revisor for årsoppgjøret i 2002 var KPMG AS ved statsautorisert revisor Asbjørn Næss. Bakgrunnen for skifte av revisor var at KPMG ønsket å bruke sine egne internasjonale kontorer som revisor for alle selskapene i gruppen. Selskapet fant - 42 -
ikke at kostnaden med bytte av revisor sto i forhold til fordelene med å benytte allerede etablerte og anerkjente revisorer, og valgte på denne bakgrunn å skifte revisor i morselskapet. Det er avgitt revisjonsberetninger for 2004, 2003 og 2002 uten forbehold eller merknader. I forbindelse med mellombalanse pr. 30. september 2005 har revisor foretatt en begrenset revisjon. Mellombalansen, tilhørende resultatregnskap og revisors erklæring er inntatt som del av vedlegg 1.6 i prospektet. - 43 -
8. Presentasjon av Tesma Alminnelige opplysninger om selskapet og selskapets kapital Alminnelige opplysninger om selskapet Selskapets navn er Tesma Holding AS. Selskapet har forretningskontor i Bærum kommune og har adresse Strandveien 50, 1366 Lysaker. Selskapets vedtekter er inntatt som del av vedlegg 1.3 til prospektet. Selskapets organisasjonsnummer er 979 633 645 og selskapet er et norsk aksjeselskap. Selskapet er morselskap i konsern. Konsernet har struktur som vist i nedenstående diagram: TESMA Holding AS Oslo TESMA A/S Copenhagen TESMA Denmark Copenhagen TESMA Crewing I.O.M. Isle of Man TES Shipping Agencies Singapore TESMA Singapore Singapore TESMA Crew Management (Estonia) Tallinn TESMA Crew Management (Latvia) Riga TESMA UK Edinburgh Affiliate TESMA Sri Lanka Colombo TESMA Crew Management (Russia) St. Petersburg / Novorossiysk TESMA India Mumbai TESMA France St. Malo 70% 51% (50%) Seaco Ship Management Services Bermuda TESMA Philippines Manila Selandia Marine Services Mumbai, New Delhi, Chennai, Cochin, Chandigarh 51% paid option TESMA Spain Marbella TESMA Bermuda Hamilton 70% TESMA I.O.M. Limited Douglas T & E ESCO Shipping Ltd Cyprus (to be terminated) Technical Competence Centres TCC Crew Competence Centres CCC Statutory Management Ancillary services Morselskapet i konsernet ble stiftet 16. februar 1998. Virksomheten har imidlertid røtter mer enn 120 år bakover, først som integrert teknisk virksomhet i rederiet Tschudi & Eitzen og deretter (fra 1980-tallet) som en adskilt teknisk divisjon i samme rederi med tjenesteyting også for tredjeparter. Merkenavnet Tesma ble etablert i 2003 og virksomheten ble fisjonert ut fra rederivirksomheten samme år. Selskapets regnskaper og dokumenter relatert til fusjonen er lagt ut til gjennomsyn ved selskapets kontor. Ytterligere informasjon om selskapet er tilgjengelig på selskapets hjemmesider www.tesma.net. Alminnelige opplysninger om aksjekapital og ansvarlig kapital Selskapets aksjekapital er NOK 420.000 fordelt på 420 aksjer hver pålydende NOK 1.000. Alle aksjer er av samme klasse. Kapitalen er fullt innbetalt. Det er ikke vedtatt endringer i selskapets aksjekapital. Det foreligger ingen fullmakt for styret til å utstede nye aksjer. Selskapets aksjer er ikke registrert i VPS. Selskapet har ikke opptatt konvertible lån og det foreligger heller ikke fullmakter for styret til å oppta slike lån. Selskapet har ikke utstedt tegningsrettsaksjer eller frittstående tegningsretter. I de tre siste år har aksjekapitalen utviklet seg som angitt i nedenstående tabell: - 44 -
År Type endring Kapitalutvidelse Kurs Aksjekapital Aksjer utestående 2002 Aksjer pr. 1. januar - - 50.000 50 2003 Fondsemisjon 1:1 50.000 1.000 100.000 100 2004 Konvertering av gjeld og renter 260.000 20.769 360.000 360 2005 Konvertering av gjeld og renter 60.000 321.414 420.000 420 Samtlige av selskapets aksjer er pr. 21. desember 2005 eiet av Camillo Eitzen & Co ASA. Selskapets vedtekter inneholder ikke begrensninger på omsetteligheten av aksjene. Omsetning er ikke underlagt særskilte konsesjonsbestemmelser eller lignende. Det er ingen begrensninger på utlendingers aksjeinnehav i selskapet. Selskapets vedtekter inneholder ikke særskilte vilkår for endring av kapitalen eller for rettigheter knyttet til aksjene. Opplysninger om selskapets virksomhet Selskapets hovedvirksomhet Tesma er en gruppe av profesjonelle, nøytrale og uavhengige ship management selskaper som ivaretar teknisk drift av ca. 85 skip og forestår bemanning for ca. 185 skip fra en pool av omtrent 4.000 sjøfolk. 39 av de ca. 85 skipene som Tesma har under teknisk management er eid eller kontrollert av CECO. To av CECO s datterselskaper, Eitzen Chemical (Spain) S.A. og Navale Française vil i løpet av 2006 inngå avtale om outsourcing av sin tekniske drift til nye datterselskaper av Tesma. Etter dette vil 13 skip som i dag drives av Eitzen Chemical (Spain) S.A. og Navale Française bli drevet av Tesma. Kundekretsen for Tesma er rederier som velger å fokusere sine ressurser på den kommersielle siden av virksomheten (det vil si befraktningen) og som setter ut den teknisk siden av virksomheten til profesjonelle tredjeparter som Tesma. Tesma forestår alle teknisk relaterte tjenester, som vedlikehold, reparasjoner, dokksettinger, inspeksjon og kontroll, og ivaretagelse av skipenes sertifikater og dokumenter. Som ship manager står Tesma som rederens representant overfor leverandører, flaggstater, verft, klasseselskaper, havner, og ikke minst mannskap. Rederiene oppnår stordriftsfordeler ved å sette bort teknisk management til eksterne managementselskaper. Det regnes gjerne med at et rederi må drive 40 til 50 skip for å oppnå gunstigere kostnader gjennom egen drift enn ved å benytte eksterne tjenester. Derfor vil det i regelen være en mer gunstig økonomisk løsning for mindre rederier å sette bort teknisk management til selskaper som Tesma. Tesma har tekniske kompetansesentre i Danmark, Singapore, India og Storbritannia. Bemanningsvirksomheten er delvis overlappende med ship management -virksomheten, men drives også som en separat tjeneste mot redere. Gjennom egne Crew Competence Centres i Baltikum, India, Filippinene, Russland og Sri Lanka har Tesma opparbeidet en betydelig pool av sjøfolk, og står for bemanning av i alt ca. 185 skip. Virksomheten i selskapet har vært drevet i mindre enn tre år. Siden oppstarten av virksomheten pr. 1. april 2003 har driftsinntekter og driftsresultat utviklet seg som angitt i nedenstående tabell: (tall på konsernbasis i USD mill.) 2002 2003 2004 3. kv. 2005 Omsetning - 7,2 12,7 10,1 Driftsresultat - 0,1 1,0 1,0 Selskapet har ikke egne produksjonsanlegg. Selskapet opererer i store internasjonale markeder med en rekke konkurrenter, og markedsandelen til selskapet innen disse markedene er liten. Selskapet fokuserer imidlertid på enkelte nisjer hvor det besitter kompetanse og kontaktnett. Informasjon om patenter og lisenser etc. Selskapets virksomhet er ikke basert på særskilte patenter. - 45 -
Opplysninger om selskapets finansieringsstruktur Beskrivelse av vesentlige låneavtaler fremgår av noter til årsregnskap som er inntatt i vedlegg 5. Selskapets forsknings- og utviklingsprogram Selskapet har ikke pågående forsknings- og utviklingsprogram. Pålagte miljøverntiltak Selskapet er ikke pålagt miljøverntiltak. Rettstvister o.l. Selskapet er ikke part i rettstvister e.l. som kan ventes å få vesentlig innflytelse på dets økonomiske stilling. Selskapet var tidligere i 2005 i en rettslig tvist med et italiensk rederi. Tvisten ble løst i minnelighet mellom partene og har ikke hatt vesentlig innflytelse på selskapets økonomiske stilling. Avtaler om ledelsesfunksjoner Selskapet har ikke inngått avtaler med andre om å utføre ledelsesfunksjoner for selskapet. Gjennomsnittlig antall ansatte Antall ansatte i konsernet i årene 2003 og 2004 var henholdsvis 148 og 175. Virksomheten ble ikke drevet som eget selskap i 2002. Investeringer Vesentlige investeringer fremgår av årsregnskap inntatt i vedlegg 5. Selskapet har ikke gjort vesentlige investeringer etter utløpet av forrige regnskapsår. Risikoforhold som er spesifikke for selskapet Det henvises til kapittel 6 Risikoforhold. Opplysninger om selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater Nedenstående tabeller viser hovedtallene fra konsernregnskapene for Tesma for 2003 (som dekker driften fra oppstart den 1. april 2003) og 2004, første tre kvartaler 2004 og 2005, samt 3. kvartal 2004 og 2005. Det fullstendige årsregnskapet for 2004 og rapport for 3. kvartal 2005 er inntatt som vedlegg 5 i prospektet. Tallene for 2003 og 2004 er basert på de reviderte årsregnskapene. Tallene for delårsperiodene er ureviderte. I forhold til tallene oppgitt i selskapets årsrapporter er de nedenstående tabellene vist i henhold til IFRS. Det er ikke utarbeidet eget overgangsdokument for Tesma da dette i perioden har vært eiet av annet selskap. Forskjellene mellom NGAAP og IFRS består av følgende: - Negativ goodwill er ført direkte mot egenkapital. - Avskrivninger på goodwill (og negativ goodwill) er tilbakeført med effekt for både resultatregnskap og egenkapital. - Ikke resultatført estimatavvik pr. 1. januar 2004 er ført direkte mot egenkapitalen. Resultatført estimatavvik i 2004 og 2005 er i denne forbindelse reversert. - 46 -
Fra resultatregnskapet 1.1 30.9 1.7 30.9 (beløp i USD 000) 2002 2003 2004 2004 2005 2004 2005 Driftsinntekter Driftsinntekter - 7.173 12.699 8.455 10.098 2.955 3.510-7.173 12.699 8.455 10.098 2.955 3.510 Driftskostnader Administrasjonskostnader - 6.622 11.097 7.494 8.989 2.602 3.196 Driftsres. før avskrivn. - 551 1.602 961 1.109 353 314 Gevinst ved salg - - - - 23-5 Avskrivninger - 131 204 167 119 59 43 Driftsresultat - 420 1.398 794 1.013 294 276 Netto finansposter -74-143 -31 1.136-137 27 Resultat før skatt - 346 1.255 763 2.149 157 303 Skattekostnad - 205 262 110 212 34 84 Periodens resultat - 142 993 653 1.937 123 219 Minoritetens andel - 0 250 2 192 2 52 Majoritetens andel - 142 743 655 1.745 121 167 Antall aksjer, snitt Resultat pr aksje (USD) Utbytte pr. aksje (USD) - - - - - 47 -
Fra balansen (beløp i USD 000) 31.12.02 01.01.04 01.01.05 30.9.04 30.9.05 Andre varige driftsmidler - 273 366 237 366 Goodwill - 4.037 3.735 3.735 3.535 Utsatt skattefordel - 131 274 278 259 Tilknyttede selskaper - 82 57 59 39 Andre investeringer - 269 309 267 300 Lån til tilknyttede selskap - 22 61 67 9 Pensjonseiendeler - 607 1 109 1 Sum anleggsmidler - 5.422 4.803 4.752 4.578 Fordringer tilkn. selskap - - 106 78 1.011 Kundefordringer - 1.251 1.225 1.813 2.502 Bankinnskudd, kontanter - 3.075 4.736 4.522 3.978 Sum omløpsmidler - 4.327 6.067 6.413 7.491 SUM EIENDELER - 9.749 10.870 11.165 12.069 Egenkapital majoritet - 799 1.595 1.430 3.655 Minoritetsinteresser - 11 317 33 509 Sum egenkapital - 810 1.912 1.463 4.164 Annen langsiktig gjeld - 177 198 184 86 Pensjonsforpliktelser - 115 96 129 90 Utsatt skatt - 166 183 166 185 Sum langsiktig gjeld - 458 477 479 361 Annen kortsiktig gjeld - 1.854 2.480 3.268 2.812 Gjeld tilknyttede selskap - 6.306 5.626 5.590 4.420 Betalbar skatt - 321 375 365 312 Sum kortsiktig gjeld - 8.481 8.481 9.223 7.544 GJELD OG EGENKAP. - 9.749 10.870 11.165 12.069 Kontantstrøm (beløp i USD 000) 2002 2003 2004 Netto kontantstrøm fra driften - 1.878 1.439 Netto kontantstrøm fra investeringsaktivitet - -600 14 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktivitet - -215 208 Netto endring i kontanter og ekvivalenter - 1.062 1.661 Kontantbeholdning pr. 01.01-2.013 3.075 Kontantbeholdning pr. 31.12-3.075 4.736 Utviklingen etter siste rapporterte tall Etter utløpet av siste kvartal har langsiktig gjeld til selskapets aksjonær CECO blitt konvertert til nye aksjer. Videre har gevinst ved salg av datterselskapet TESMA Estonia AS samt investeringene i Charter Invest og DIFKO 47 blitt overført CECO. Den samlede effekten er at en netto gjeld på ca. USD 2,9 millioner, inklusive påløpte renter, har blitt konvertert til 60 nye aksjer. Utover dette har det ikke vært spesielle hendelser ut over ordinær drift etter avleggelsen av de siste rapporterte tall. Opplysninger om aksjene Spredning av aksjene; omsetningsvolum og kursutvikling for de siste tre år Samtlige aksjer i Tesma eies pr. 5. januar 2006 av Camillo Eitzen & Co ASA. Aksjene har ikke vært gjenstand for omsetning. - 48 -
Aksjeeiernes rettigheter Samtlige aksjer er av samme klasse og hver aksje er berettiget til en stemme i selskapets generalforsamlinger. Det er ingen begrensninger i hvor mange aksjer hver aksjonær eller fullmektig kan møte eller avgi stemmer for i selskapets generalforsamlinger. Vedtektene inneholder ingen begrensninger i aksjenes omsettelighet. Børsnotering av aksjene Selskapets aksjer er ikke børsnotert og det er ikke søkt om notering av selskapets aksjer på noen børs. Eventuelle fremsatte tilbud Det er ikke fremsatt tilbud på selskapets aksjer i løpet av inneværende eller sist avsluttede regnskapsår. Selskapet har heller ikke fremsatt tilsvarende tilbud overfor annet foretaks eiere. Aksjeeier- og utbyttepolitikk Selskapets regnskapsår følger kalenderåret. Selskapet avlegger delårsrapporter på kvartalsbasis. Regnskapene utarbeides i norske kroner. Opplysninger om selskapets ledelse Styremedlemmer og ledende ansatte Styret i Tesma har følgende medlemmer: Mogens Worre Sørensen, styrets formann (Gentofte, Danmark). Tidligere salgsdirektør på Burmeister & Wain skipsverft. Siden 1995 har han hatt forskjellige ledende stillinger hos CECO (herunder tidligere i Tschudi & Eitzen) og TESMA. Styremedlem siden 2000. Axel C. Eitzen (Oslo), adm.dir. og majoritetseier i CECO. Styremedlem siden 2000. John E. Hughes (Oslo), teknisk direktør i CECO. Styremedlem siden 2002. David A. Rodger (Glasgow, Scotland) MBE Bsc(Econ) FICS MNI. Rodger var adm.dir. i Hebridean Cruises inntil 2005, og var før dette det ansvarlig for maritimt personale og opplæring hos Acomarit (nå V-ships). Styremedlem siden 2005. Sonny H. Nielsen (Helsinge, Denmark). Nielsen er tidligere direktør hos ISS hvor han har hatt en rekke tillitsposter gjennom mange år. Han er nå direktør hos BaneDanmark A/S. Styremedlem siden 2005. Nøkkelpersoner i ledelsen av Tesma er: Claus Thornberg (39). Administrerende direktør i TESMA Holding AS siden 2002 og ansatt i Tesma siden 1996. Før det var han kaptein og styrmann i rederiene A.P. Møller, Wonsild & Søn og Terkol. Steen Clausen (61), teknisk direktør. Ansatt i Tesma siden 1996; før dette var han inspektør og teknisk chef i rederiet ØK. Steen Clausen er utdannet ingeniør. Ralph Helmer-Juhl (39), direktør for bemanning. Ansatt i Tesma siden 1997 og før det var han kaptein og styrmann hos rederiene Europalinien, Terkol og A.P. Møller. Per Sennicksen (44), direktør for forretningsutvikling og IT. Ansatt i Tesma siden 2002. Før det hadde han forskjellige ledende stillinger i rederiene A.P. Møller og Mercantile blant annet i Japan, USA og India. Claus Holm (40), direktør for sikkerhet og kvalitet. Ansatt i Tesma siden 2004. Før det var han maskinsjef og maskinmester i rederiene A.P. Møller, Lauritzen-Kosan, BP og BR Marine. Hanne Kudahl-Laursen (42), chief financial controller. Ansatt i Tesma siden 2004. Før det var hun controller hos DFDS, ABB og Eitzen Bulk. - 49 -
Piyush Sharma (32), MBA; salgs- og kundedirektør. Ansatt i TESMA siden 2005. Før det var han maskinmester hos ITM. Ledelsens interesse i selskapet Det ble for 2004 utbetalt et samlet styrehonorar på DKK 500.000. Styret mottok ingen andre former for godtgjørelse fra selskapet. Ett av styremedlemmene, Axel C. Eitzen, har mottatt godtgjørelse fra Tesmas morselskap som i 2004 utgjorde NOK 2,2 millioner. Samlet godtgjørelse til daglig leder i 2004 utgjorde DKK 1.268.229, fordelt på DKK 990.000 i lønn og DKK 278.229 i annen godtgjørelse som inkluderer pensjonsinnbetaling med DKK 118.800. I løpet av sist avsluttede og løpende regnskapsår har følgende forretningstransaksjoner funnet sted mellom selskapet og styremedlemmer eller ledende ansatte: - CECO, som er selskapets eneste aksjonær og kontrollert av selskapets styremedlem Axel C. Eitzen, har gjennom 2004 og 2005 vært selskapets største kunde. CECO har kjøpt tjenester fra selskapet på de samme vilkår som øvrige kunder (i alt for ca. USD 3,7 mill. i 2004 og USD 4,2 mill. i 2005). - Tesma har leid kontorlokaler i Oslo og København og kjøpt regnskaps- og administrative tjenester fra Eitzen Group, kontrollert av selskapet styremedlem Axel C. Eitzen, for ca. DKK 6,8 mill. og NOK 0,3 mill. i 2004 og for ca. DKK 6,9 mill. og NOK 0,5 mill. i 2005. Tjenestene antas å være kjøpt til markedspriser. Ordninger for ansattes kjøp av verdipapir utstedt av selskapet Det foreligger ikke planmessige ordninger for ansattes kjøp av aksjer i Tesma. Revisor Selskapets valgte revisor er Ernst & Young AS. Ernst & Young har revidert årsoppgjørene for 2004 og 2003 og har avgitt revisjonsberetninger uten forbehold eller merknader. I forbindelse med mellombalanse pr. 30. september 2005 har revisor foretatt en begrenset revisjon. Mellombalansen, tilhørende resultatregnskap og revisors erklæring er inntatt som del av vedlegg 1.6 i prospektet. - 50 -
9. Skattemessige forhold I det følgende gis en beskrivelse av visse skattemessige forhold relevant for erverv, eierskap og disponering av aksjer av aksjonærer som enten er bosatt i Norge etter norsk skattelovgivning (innenlandsboende) og aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge (utlendinger). Sammendraget er basert på anvendelig norsk lovgivning, forskrifter og regler slik de er pr. dato for dette prospekt. Lover og forskrifter kan endres, også retroaktivt innenfor et inntektsår. Dette sammendraget tar ikke sikte på å gi en uttømmende beskrivelse av alle skattemessige forhold som kan være relevante for aksjeeierne, og det beskriver ikke utenlandsk skatterett. Investorer bør kontakte egen skatterådgiver for avklaring av individuelle skattemessige konsekvenser og for eventuell avklaring av utenlandske regler, og mulige endringer i norsk eller utenlandsk skattelovgivning. 9.1 Beskatning av utbytte Aksjeeiere som er selskap hjemmehørende i Norge Utbytte som mottas av norske aksjeselskaper og derved likestilte selskap, er ikke gjenstand for beskatning. Norske personlige aksjeeiere For inntektsåret 2005 gjelder følgende: Utbytte som mottas av norske aksjeeiere anses som skattepliktig inntekt. Utbytte skattlegges som alminnelig inntekt med 28 prosent, men det gis fradrag for godtgjørelse basert på at selskapet har betalt skatt på det overskuddet som utdeles som utbytte, forutsatt at utdelingen er lovlig (godtgjørelsesmetoden). Det betyr at aksjeeiere som er skattemessig bosatt i Norge, i praksis ikke betaler skatt av mottatt utbytte. Fra og med inntektsåret 2006 gjelder følgende: Godtgjørelsesmetoden er vedtatt opphevet for personlige aksjeeiere og erstattet med aksjonærmodellen. Aksjonærmodellen går ut på å beskatte aksjeinntekter (utbytte og gevinst) til personlige aksjeeiere ut over en risikofri avkastning som alminnelig inntekt. Etter aksjonærmodellen skal utbytte som ligger innenfor risikofri avkastning, bli skjermet for skatt gjennom et skjermingsfradrag. Skjermingsfradraget fremkommer ved å multiplisere aksjens kostpris med en skjermingsrente. Utbytte som overstiger skjermingsfradraget, beskattes som alminnelig inntekt. Overstiger skjermingsfradraget utbytte vil ubenyttet skjermingsfradrag bli tillagt neste års skjermingsgrunnlag, og det vil kunne fremføres til fradrag ved senere års utdeling av aksjeutbytte eller ved beregning av skattepliktig gevinst ved realisasjon av aksjen, jf. punkt 9.2 - Norske personlige aksjeeiere. Utenlandske aksjeeiere Av utbytte utbetalt til utenlandske aksjeeiere skal det trekkes kildeskatt med 25 prosent, dersom ikke annet er bestemt i skatteavtale med det enkelte land (dog unntak for aksjeeiere bosatt i EØSområdet, se nærmere nedenfor). Norge har inngått skatteavtaler med en rekke land, og i alminnelighet er Norges rett til å oppkreve kildeskatt begrenset til 15 prosent. Utenlandske aksjeeiere som blir undergitt høyere kildeskatt enn det som følger av relevant skatteavtale, kan søke norske skattemyndigheter om refusjon av for mye trukket kildeskatt. Søknaden sendes Sentralskattekontoret for utenlandssaker. Dersom aksjene har vært eid i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet i Norge, vil mottatt utbytte være omfattet av den begrensede skatteplikten til Norge for vedkommende virksomhet, og den utenlandske aksjeeier vil bli beskattet på samme måte som aksjeeiere bosatt i Norge, se ovenfor. For selskapsaksjeeiere hjemmehørende i EØS-området skal det ikke trekkes kildeskatt ved utdeling av utbytte. For personlige aksjeeiere bosatt i EØS-området er innført det et midlertidig fritak for kildeskatt på utbytte utdelt fra norske selskaper i 2005. - 51 -
Fra 2006 vil personlige aksjonærer bosatt i EØS området bli likebehandlet med norske personlige aksjonærer, slik at de omfattes av aksjonærmodellen som trer i kraft 1. januar 2006. Ved beregningen av skjermingsfradraget for utenlandske personlige skattytere, skal det tas utgangspunkt i den alminnelige kildeskattesatsen på 25 prosent. De norske utdelende selskapene vil i utgangspunktet ikke bli berørt av endringer og skal foreta trekk av kildeskatt som i dag. Utenlandske personlige aksjonærer i norske selskaper bosatt i EØS-området vil kunne kreve refusjon av for mye betalt kildeskatt, dersom de har krav på dette i henhold til aksjonærmodellen. I enkelte tilfeller vil imidlertid skatteavtalenes regler om redusert kildeskatt kunne gi de utenlandske personlige aksjonærene en lavere kildeskatt enn det som følger av beregningen etter aksjonærmodellen. Aksjonæren vi da være tjent med å påberope seg skatteavtalen. Kort oppsummert vil utenlandske personlige aksjonærer bosatt i EØS-området fra 2006 betale den kildeskatt som er lavest av beregningen i henhold til aksjonærmodellen og satsen i skatteavtalen mellom Norge og den aktuelle aksjonærs bostedsland. Utenlandske aksjeeiere kan være skattepliktige for mottatt utbytte til bostedsstaten. 9.2 Beskatning av gevinst (fradrag for tap) ved salg av aksjer Norske selskapsaksjeeiere For selskapsaksjeeiere er aksjegevinst fritatt fra beskatning, mens tap ved realisasjon av aksjer ikke er fradragsberettiget. Norske personlige aksjeeiere Følgende gjelder for inntektsåret 2005: Gevinst ved realisasjon av aksjer inngår i alminnelig inntekt, som skattlegges med 28 prosent. Tap ved realisasjon av aksjer er fradragsberettiget i alminnelig inntekt. Gevinst eller tap settes til salgsvederlaget med fradrag for aksjenes skattemessige inngangsverdi. Den skattemessige inngangsverdien beregnes med utgangspunkt i anskaffelsesverdi (kostpris), justert med endringer i selskapets skattlagte kapital i det tidsrom den enkelte aksjeeier har vært eier av aksjene (såkalt RISK-regulering). Utgifter til megler m.v. ved kjøp og salg av aksjer er fradragsberettiget i alminnelig inntekt i salgsåret. En aksjeeier som har ervervet aksjer til forskjellige tidspunkter og som velger å ikke realisere alle sine aksjer, må benytte først-inn først ut (FIFU)-prinsippet ved fastsettelse av skattemessig inngangsverdi for de realiserte aksjer. Følgende gjelder fra og med inntektsåret 2006: Ved innføring av aksjonærmodellen vil aksjegevinst fortsatt være skattepliktig og tap fradragsberettiget for personlige aksjeeiere, men gevinst- eller tapsberegningen blir annerledes. Gevinst eller tap beregnes som differansen mellom vederlaget for aksjen og aksjens kostpris. RISK-reglene oppheves fra og med inntektsåret 2006, men eventuelle RISK-beløp frem til reglenes ikrafttredelse tillegges eller fradras aksjens kostpris. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fradras i skattepliktig gevinst ved realisasjon av aksjen, men kan ikke medføre eller øke et fradragsberettiget tap. Utenlandske aksjeeiere Utenlandske selskapsaksjeeiere er ikke skattepliktige for gevinst til Norge og har ikke fradragsrett for tap. Heller ikke gevinst ved salg av aksjer som eies av utenlandsk personlig aksjeeier, vil normalt være skattepliktig til Norge. Unntak gjelder dersom aksjene har vært eid i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet i Norge, eller dersom aksjer selges innen fem år etter utløpet av det år da skatteplikt på grunn av bopel i Norge opphørte. Den skatteplikt som følger av de alminnelige norske regler kan være begrenset gjennom skatteavtale inngått mellom Norge og aksjeeierens bostedsstat. Utenlandske aksjeeiere kan være skattepliktige for gevinst og ha fradragsrett for tap i aksjeeierens bostedsstat. - 52 -
9.3 Formuesskatt Norske aksjeeiere For aksjeeier som er formuesskattepliktig i Norge, inngår aksjene i vedkommendes skattepliktige formue. Fysiske personer bosatt i Norge er formuesskattepliktige, mens aksjeselskaper er fritatt for formuesskatteplikt. Ved formuesligningen for inntektsåret 2005 verdsettes børsnoterte aksjer til 65 prosent av kursverdien 1. januar 2006. Fra og med inntektsåret 2006 vil børsnoterte aksjer verdsettes til 80 prosent av kursverdien 1. januar i ligningsåret. Utenlandske aksjeeiere Utenlandske aksjeeiere svarer ikke formuesskatt til Norge, med mindre eieren er en fysisk person og aksjene har særlig tilknytning til virksomhet aksjeeieren driver i Norge. Utenlandske aksjeeiere kan ha formuesskatteplikt til bostedsstaten. 9.4 Skattevirkninger av fusjonen Skattevirkninger for de fusjonerende selskaper Fusjonen vil finne sted i overensstemmelse med allmennaksjelovens kapittel 13 og reglene som omhandler skattefri fusjon, i skattelovens kapittel 11. Fusjonen vil ikke utløse skattebetalingsplikt for selskapene. Det overtakende selskap vil overta det overdragende selskaps skatteposisjoner med hensyn til aktiva, rettigheter og forpliktelser. Skattevirkninger av fusjonen for aksjonær som er norsk aksjeselskap, eller ligningsmessig likestilt med dette Fusjonen vil ikke utløse noen skatt for aksjeselskaper hjemmehørende i Norge. For aksjonærer i det overdragende selskap, vil aksjenes inngangsverdi tilsvare den skattemessige kostpris (inklusiv tidligere akkumulert RISK) på de aksjer aksjonæren hadde i det overdragende selskap. For aksjonærer i det overtakende selskap vil fusjonen ikke influere på aksjenes inngangsverdi. Skattevirkninger av fusjonen for norske personlige aksjonærer Fusjonen vil ikke utløse noen skatt for personlige aksjonærer bosatt i Norge. For aksjonærer i det overdragende selskap vil aksjenes inngangsverdi tilsvare den skattemessige kostpris (inklusiv tidligere akkumulert RISK) på de aksjer aksjonæren hadde i det overdragende selskap. For aksjonærer i det overtakende selskap vil fusjonen ikke influere på aksjenes inngangsverdi. Skattevirkninger av fusjonen for utenlandske aksjonærer Fusjonen utløser ikke norsk skatt for utenlandske aksjonærer i de fusjonerende selskaper. Enhver ikke-norsk aksjonær bør imidlertid konsultere egen skatterådgiver i hjemlandet for å vurdere om fusjonen kan ha skattemessige konsekvenser i vedkommendes hjemland. Utstedelse av vederlagsaksjer i det overtakende selskap er ikke gjenstand for noen form for kildeskatt, dokumentavgift eller lignende i Norge. - 53 -
Vedlegg 1 Fusjonsplan med bilag - 54 -
- 55 -
- 56 -
- 57 -
- 58 -
- 59 -
- 60 -
- 61 -
- 62 -
- 63 -
- 64 -
Vedlegg 1.1 (bilag 1 til fusjonsplan) Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap UTKAST TIL ÅPNINGSBALANSE pr. 21. desember 2005 EITZEN MARITIME SERVICES ASA (Fusjon TESMA Holding AS og Strømme ASA) Note Eitzen Maritime Services ASA Eliminering (EK i Strømme mot IAEK) Elimineringer (AKutvidelse mv) TESMA Holding AS Strømme ASA TNOK TNOK TNOK TNOK BALANSE EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 5,948-1,130-7,079 Andre immaterielle eiendeler 1,060-1,060 Sum immaterielle eiendeler 7,008-8,139 Varige driftsmidler 1,154 399 756 Finansielle anleggsmidler Investering i datterselskap 207,265 43,047 164,218 Investering i tilknyttet selskap 6,110 1,062 5,048 Lån til konsernselskap 2,543 2,543 - Lån til tilknyttede selskap 62 62 - Overfinansiering pensjonsforpliktelse 3,263 3,263 - Sum finansielle anleggsmidler 219,243 49,976 169,267 SUM ANLEGGSMIDLER 227,406 50,375 178,161 OMLØPSMIDLER Kundefordringer 576 575 1 Kortsiktig fordring mot konsernselskap 11,638 2,057 9,580 Fordringer tilknyttet selskap 120 120 - Andre kortsiktige fordringer 3,320 3,166 154 Bankinnskudd, kontanter 2,849-1,742 4,591 SUM OMLØPSMIDLER 18,503 4,177 14,327 SUM EIENDELER 245,909-54,552 192,488 EGENKAPITAL OG GJELD Innskutt egenkapital Aksjekapital 25,775 13,725 420 11,630 Egne aksjer -511 - -511 Overkursfond 184,657 161,319-13,725 24,365 12,698 Annen innskutt egenkapital 0-125,019 2,278 122,741 Opptjent egenkapital Annen egenkapital 22,434-36,300 22,434 36,300 SUM EGENKAPITAL 232,356 49,498 182,858 Avsetning for forpliktelser Pensjonsforpliktelser 78 78 - Utsatt skatt - -1,130 1,130 - Sum avsetning for forpliktelser 78 1,208 - Annen langsiktig gjeld Pantegjeld 2,343-2,343 Øvrig langsiktig gjeld -0-0 - Sum annen langsiktig gjeld 2,343-0 2,343 Kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld 7,437 150 7,287 Kortsiktig gjeld konsernselskap 1,586 1,586 - Betalbar skatt 2,110 2,110 - Sum kortsiktig gjeld 11,133 3,846 7,287 SUM GJELD 13,553 5,054 9,630 SUM GJELD OG EGENKAPITAL 245,909-1,130 54,552 192,488-65 -
Vedlegg 1.2 (bilag 2 til fusjonsplan) Revisors bekreftelse av åpningsbalansen - 66 -
Vedlegg 1.3 (bilag 3 til fusjonsplan) Vedtekter for Strømme og Tesma pr. i dag Vedtekter for Strømme (Vedtatt ved ordinær generalforsamling 30. mai 2005) 1 Selskapets firma Selskapets navn er Strømme ASA. Selskapet skal være et allmennaksjeselskap. 2 Selskapets virksomhet Selskapets formål er handelsvirksomhet, vedlikehold, service og andre tjenesteytelser innen maritim sektor og landbasert industri, investeringer i andre foretak med det som står naturlig i denne forbindelse. 3 Selskapets forretningskommune Selskapets forretningskontor er i Bærum. Generalforsamlinger skal kunne avholdes i Bærum eller Oslo kommune etter styrets beslutning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er på kr 11.630.034 fordelt på 46.520.136 aksjer á kr 0,25. 5 Omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS). 6 Styre og daglig leder Selskapet ledes av et styre på 3 til 9 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets signatur kan tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha daglig leder. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, og 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Styret kan beslutte at aksjonærer som ønsker å delta på selskapets generalforsamling, skal meddele dette til selskapet innen en frist fastsatt av selskapets styre. Fristen kan ikke fastsettes slik at den utløper før 5 fem dager forut for avholdelsen av generalforsamlingen. - 67 -
Selskapets navn er TESMA Holding AS. Selskapets forretningskontor er i Bærum. Vedtekter for TESMA Holding AS (Pr. 14. desember 2005) 1 Navn 2 Forretningskontor 3 Formål Selskapets formål er å utøve de funksjoner som er naturlig for et internasjonalt holding-selskap, herunder eie aksjer i andre selskaper innenfor teknisk og kommersiell drift av skip og andre aktiviteter, som er naturlig i den forbindelse. Selskapet skal kunne eie skip, oppta lån og kunne avgi garantier. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 420.000, fordelt på 420 aksjer, hver pålydende NOK 1.000,-. Selskapets styre skal ha 2-5 styremedlemmer. Selskapets firma tegnes av 2 styremedlemmer i fellesskap eller av 1 styremedlem i felleskap med selskapets CEO. Styret kan meddele prokura. Den ordinære generalforsamlingen skal behandle: 5 6 1) Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 2) Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3) Valg av styre. 4) Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. Forøvrig vises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. 7-68 -
Vedlegg 1.4 (bilag 4 til fusjonsplan) Forslag til vedtekter for det fusjonerte selskap Vedtekter for Eitzen Maritime Services ASA 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Eitzen Maritime Services ASA. Selskapet skal være et allmennaksjeselskap. 2 Selskapets virksomhet Selskapets formål er handelsvirksomhet, vedlikehold, service, teknisk og kommersiell drift av skip og andre tjenesteytelser innen maritim sektor og landbasert industri, investeringer i andre foretak med det som står naturlig i denne forbindelse. 3 Selskapets forretningskommune Selskapets forretningskontor er i Bærum. Generalforsamlinger skal kunne avholdes i Bærum eller Oslo kommune etter styrets beslutning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er på kr 25.838.448,25 fordelt på 103.353.793 aksjer á kr 0,25. 5 Omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS). 6 Styre og daglig leder Selskapet ledes av et styre på 3 til 9 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets signatur kan tegnes av to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Selskapet skal ha daglig leder. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, og 2. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Styret kan beslutte at aksjonærer som ønsker å delta på selskapets generalforsamling, skal meddele dette til selskapet innen en frist fastsatt av selskapets styre. Fristen kan ikke fastsettes slik at den utløper før 5 fem dager forut for avholdelsen av generalforsamlingen. - 69 -
Vedlegg 1.5 (bilag 5 til fusjonsplan) Årsoppgjør for Strømme og Tesma for 2004, 2003 og 2002 Finansiell informasjon for Strømme er inntatt som vedlegg 4. Fulle bilag er tilgjengelig på selskapets kontor eller ved henvendelse til selskapet. Finansiell informasjon for Tesma er inntatt som vedlegg 5. Fulle bilag er tilgjengelig på selskapets kontor eller ved henvendelse til selskapet. - 70 -
Vedlegg 1.6 (bilag 6 til fusjonsplan) Mellombalanse for Strømme og Tesma datert 30. september 2005-71 -
- 72 -
- 73 -
- 74 -
- 75 -
Vedlegg 2 Sakkyndige redegjørelser for fusjonsplanen - 76 -
- 77 -
Vedlegg 3 Styrenes rapporter i forbindelse med fusjonen - 78 -
- 79 -
- 80 -
- 81 -
- 82 -
- 83 -
- 84 -
- 85 -
- 86 -
- 87 -
- 88 -
- 89 -
- 90 -
Vedlegg 4 Finansiell informasjon for Strømme - 91 -
- 92 -
- 93 -
- 94 -
- 95 -
- 96 -
- 97 -
- 98 -
- 99 -
- 100 -
- 101 -
- 102 -
- 103 -
- 104 -
- 105 -
- 106 -
- 107 -
- 108 -
- 109 -
- 110 -
- 111 -
- 112 -