Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 Til aksjonærene i Prosafe ASA Tananger, 15. mai 2006 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Aksjonærene i Prosafe ASA innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling 31. mai 2006 klokken 14:00 på selskapets kontor i Risavika Havnering 224 i Tananger, Sola. Styret har fastsatt slikt forslag til Dagsorden: 1. Valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 3. Fullmakt til styret til å gjennomføre avtale av 2. mai 2006 med JCE Group AB og JCE Panama om erverv av deres aksjer i Consafe Offshore AB (Publ.) med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA, fullmakt til styret til å gjennomføre Offer Agreement av 9. mai 2006 med Consafe Offshore AB (Publ.) om fremsettelse av tilbud til de øvrige aksjonærer i Consafe Offshore AB (Publ.) om å kjøpe deres aksjer med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA og fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 10 i Prosafe ASA som oppgjør for aksjene i Consafe Offshore AB (Publ.), samt fullmakt til styret til på visse betingelser å kunne forhøye aksjekapitalen med ytterligere NOK ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 10 for å kunne gjennomføre eventuelle justeringer. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets formann. Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 3. Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2005 er utlagt på selskapets kontor og vil bli tilsendt på forespørsel. Aksjonærer som møter bes melde dette til selskapet på vedlagte blankett innen 29. mai Aksjonærer som ikke møter kan fylle ut vedlagte fullmaktsskjema og sende det til Prosafe ASA, postboks Tananger, telefaks nr Fullmaktsskjemaet må være Prosafe ASA i hende senest den 29. mai Med vennlig hilsen Styret i Prosafe ASA

2 2/5 Ad sak nr. 3 på dagsorden Erverv av aksjene i Consafe Offshore AB (Publ.) 1. Innledning Styret ber om at den ekstraordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre avtale av 2. mai 2006 med JCE Group AB og JCE Panama om erverv av deres aksjer i Consafe Offshore AB (Publ.) med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA, fullmakt til styret til å gjennomføre Offer Agreement av 9. mai 2006 med Consafe Offshore AB (Publ.) om fremsettelse av tilbud til de øvrige aksjonærer i Consafe Offshore AB (Publ.) om å erverve deres aksjer med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA og fullmakt til styret til å utstede inntil aksjer i Prosafe ASA som oppgjør for aksjene i Consafe Offshore AB (Publ.). Avtalene og bakgrunnen for at de er inngått er beskrevet nærmere i det følgende. 2. Avtale med J. Christer Ericsson og tilknyttede selskaper Prosafe ASA inngikk den 2. mai 2006 en aksjekjøpsavtale med J. Christer Ericsson og tilknyttede selskaper (J. Christer Ericsson og tilknyttede selskaper heretter samlet benevnt "JCE") om kjøp av aksjer i Consafe Offshore AB (heretter "Consafe"), hvilket utgjør 48,353 % av aksjekapitalen i Consafe. Oppgjør skal skje med aksjer i Prosafe ASA etter bytteforholdet 1:0,354, slik at én aksje i Consafe gir 0,354 aksje i Prosafe ASA. Styret har inngått aksjekjøpsavtalen med det siktemål også å kjøpe de resterende aksjer i Consafe. Dette fremgår eksplisitt av aksjekjøpsavtalen med JCE (jf. punkt 3 nedenfor). Gjennomføring av avtalen med JCE med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA er betinget av nødvendige beslutninger i generalforsamlingen i Prosafe ASA, og forutsetter videre blant annet at det ikke avdekkes vesentlige negative forhold i forbindelse med selskapsgjennomgåelsen ( due diligence") som skal gjennomføres i både Prosafe ASA og Consafe. Videre er det fra Prosafe ASAs side tatt forbehold om at hele transaksjonen kan gjennomføres med oppgjør i aksjer og at det ikke oppstår plikt til å fremsette tilbud med oppgjør i kontanter i henhold til lov eller forskrift, at det ikke inntrer vesentlige forhold av negativ art og at nødvendige myndighetsgodkjennelser oppnås på betingelser som er akseptable for Prosafe ASA. Styret i Prosafe ASA arbeider p.t. med å få avklart at samtlige betingelser er oppfylt, og har i den forbindelse engasjert blant annet Ernst & Young AS og Wikborg, Rein & Co. På tidspunktet for generalforsamlingens avholdelse vil arbeidet være ferdigstilt, og styret vil på generalforsamlingen redegjøre for status. Styret i Prosafe ASA har inngått en mandatavtale med Pareto Securities ASA om tilrettelegging av transaksjonen. Videre er ABG Sundal Collier Norge ASA engasjert for å gi en uttalelse om bytteforholdet basert på en finansiell vurdering. 3. Avtale med styret i Consafe med virkning for de øvrige aksjonærene Prosafe ASA inngikk den 9. mai 2006 en "Offer Agreement" med Consafe, hvor Prosafe ASA forplikter seg til å fremsette tilbud også til de gjenværende aksjonærene i Consafe med oppgjør i Prosafe-aksjer etter samme bytteforhold som overfor JCE, jf. punkt 2 ovenfor, der dette er beskrevet. Dersom avtalen nevnt i punkt 2 ovenfor med JCE ikke skulle bli gjennomført, men Prosafe likevel skulle erverve JCEs aksjer etter en ny avtale, har Prosafe

3 3/5 ASA forpliktet seg i avtalen med Consafe til å fremsette et tilsvarende tilbud til de øvrige aksjonærene i Consafe også i et slikt tilfelle. Denne forpliktelsen gjelder fra og med signeringen av "Offer Agreement" og i tre måneder. Avtalen med Consafe er bindende overfor alle aksjonærer i Consafe. Prosafe ASA er ikke forpliktet til å utstede prospekt i andre jurisdiksjoner enn der hvor man lovlig kan benytte det prospekt som vil bli forelagt Oslo Børs, såkalt passporting, uten at nye tilbudsdokumenter eller prospekt behøver utarbeides. 4. Innløsing av eventuelle gjenværende aksjonærer i Consafe Dersom Prosafe ASA etter gjennomføring av transaksjonen blir eier av mer enn 90 % av aksjene og stemmene i Consafe kan Prosafe ASA fremsette krav om tvangsinnløsning av de øvrige aksjonærer, og disse kan på sin side selv kreve seg utløst. I så fall blir det for disse aksjer benyttet kontantoppgjør. 5. Beregningen av vederlaget og fullmakt til styre til utvidelse av aksjekapitalen Som vederlag for aksjene i Consafe, skal selgerne motta aksjer i Prosafe ASA etter bytteforhold slik at 1 aksje i Consafe gir 0,354 aksjer i Prosafe ASA. Aksjene i Prosafe ASA må skaffes til veie gjennom en kapitalutvidelse. Det må derfor utstedes inntil aksjer i Prosafe ASA, hvorav til JCE Group AB og JCE Panama.Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot nevnte selskaper og de øvrige aksjonærer i Consafe i samme forhold som de overdrar Consafe-aksjer til Prosafe ASA. Av fleksibilitetshensyn, og av hensyn til den praktiske gjennomføring av oppkjøpet, ønsker styret en fullmakt til å foreta de aksjekapitalforhøyelser som er nødvendig, jf. allmennaksjelovens Styrefullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse med innskudd i form av aksjene i Consafe. Dette innebærer også at Prosafe ASAs aksjonærers fortrinnsrett til å delta i aksjekapitalforhøyelser fravikes. Det foreslås at fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i Bytteforholdet er fastsatt etter forhandlinger mellom Prosafe ASA på den ene side og JCE Group AB og JCE Panama v/ J. Christer Ericsson på den annen side. Selskapenes relative verdier har imidlertid vært inngående drøftet i styret i Prosafe ASA og i selskapets administrasjon. Ved fastsettelsen av bytteforholdet har Prosafe ASA tatt hensyn til verdien av eiendelene i de respektive konsern, inngåtte kontrakter og kontraktenes varighet (herunder opsjoner), selskapenes kontraktsdekning og posisjonering i de relevante markedene, skattemessige forhold, markedsutsikter på kort og lang sikt, selskapenes organisasjoner, mulige synergier, Prosafe ASAs forretningsmessige mål samt strategiske gevinster. Styrets oppfatning er at det fremforhandlede bytteforhold etter en helhetsvurdering er tilfredsstillende og gir uttrykk for et rimelig og balansert resultat. 6. Begrunnelsen for ervervet av Consafe Styret anbefaler at generalforsamlingen gir de fullmakter til styret som beskrevet ovenfor og vil spesielt peke på følgende:

4 4/5 Et erverv av aksjene i Consafe vil være et sentralt ledd i Prosafe ASAs uttalte strategi om å konsolidere markedet for halvt nedsenkbare bolig- og servicerigger, og vil sementere selskapets ledende markedsposisjon. Blant annet grunnet økt etterspørsel i nye regioner som Asia, Vest-Afrika og USA, og på grunn av økt bruk av enheter i oppkobling mot andre flytere, har man sett en tilstramming i markedet. Denne økningen er tiltakende, noe som blant annet henger sammen med en sensyklisk markedsutvikling i et marked som tradisjonelt, med en viss forsinkelse, har fulgt svingningene innen leteboring og seismikk. Styret forventer at dagens høye boreaktivitet vil gi en sterk økning i utviklingen av nye felt, hvilket gir grunnlag for fortsatt vekst i markedet for avanserte bolig- og servicerigger. Ervervet av aksjene i Consafe vil sikre Prosafe ASA en effektiv geografisk distribusjon av enheter, og vesentlig økt kapasitet til betjening av et voksende marked. I tillegg til den sterke markedsrelaterte begrunnelsen for oppkjøpet, fremheves de driftsmessige og administrative synergieffekter som Prosafe ASA vil kunne dra nytte av, eksempelvis i forhold til forretningsutvikling, forsikring, finans og innkjøp. Styret forventer at de samlede synergier vil bidra til en positiv utvikling av aksjonærenes verdier. På lang sikt vil man også dra nytte av Consafes lange operasjonelle erfaring og den markedskunnskap Consafe besitter, spesielt hva gjelder vekstområdene i Asia og i Vest- Afrika. Kjøpet av Consafe vil dessuten være i tråd med Prosafe ASAs sterke satsing på "Flytende Produksjon". 7. Beslutning Styret ber om at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner oppkjøpet og om at det gis nødvendige fullmakter til gjennomføringen av transaksjonen slik denne er beskrevet i punkt 2 til 6 overfor. Ettersom styrets intensjon er å erverve samtlige aksjer i Consafe, kan det som beskrevet i punkt 4 bli aktuelt å tvangsinnløse gjenværende aksjeeiere med oppgjør i penger. Styret forslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: 1. Styret gis fullmakt til; (i) å gjennomføre avtale av 2. mai 2006 med JCE Group AB og JCE Panama om erverv av deres aksjer i Consafe Offshore AB (Publ.), henholdsvis 12,998,550 og aksjer, med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA slik at 1 aksje i Consafe gir 0,354 aksjer i Prossafe ASA, (ii) å gjennomføre Offer Agreement av 9, mai 2006 med Consafe Offshore AB (pub.l) og fremsette tilbud til de aksjonærer som ikke dekkes av avtalen med JCE Group AB og JCE Panama (se vedtakets punkt (i)) om erverv av deres aksjer med oppgjør i aksjer i Prosafe ASA slik at 1 aksje i Consafe Offshore AB (Publ.)gir 0,354 aksjer i Prosafe ASA, (iii) å forhøye aksjekapitalen i Prosafe ASA med inntil NOK en eller flere ganger ved utstedelse av i alt inntil aksjer hver pålydende NOK 10, herunder til å beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett etter

5 5/5 allmennaksjelovens 10-4 skal fravikes og at innskudd for slik aksjekapitalforhøyelse skal gjøres gjennom selskapets erverv av aksjer i Consafe Offshore AB (Publ.),jf. allmennaksjelovens Styret kan tvangsinnløse eventuelle resterende aksjonærer dersom lovens vilkår er oppfylt, og (iv) å kunne foreta eventuelle justeringer i det antall aksjer som skal utstedes. For å ivareta dette formål gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ytterligere med inntil NOK en eller flere ganger ved utstedelse av i alt inntil aksjer pålydende NOK 10, forøvrig på de vilkår som fremgår av vedtakets punkt (i). 2. Styret gis fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelsen i selskapets vedtekter. 3 Fullmakten i vedtakets punkt 1og 2 gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i * * * * *