Aksjonrerene i Pareto ShippingKapital AS 8. november 20ll FUSJON AV PARETOS SHIPPINGSELSKAPER Vedlagt er innkalling til ekstraordinrer generalforsamling i Pareto ShippingKapital AS (PSK) med tilhsrende vedlegg. Generalforsamlingen skal behandle foreslitt fusjon med de ovrige selskaper som ligger i strukturene under Pareto World Wide Shipping AS (PWWS) og Pareto World Wide Shipping II AS (PWWS D. PSK ble i sin tid etablert for i investere i PWWS som et ledd i kapitalinnhentingen til dette selskapet. Form&let med fusjonen er fl skape en slagkraftig og kostnadseffektiv enhet med en enkel struktur som gavner aksjonrerene i form av mer effektiv portefoljeforvaltning, lavere kostnader og bedre likviditet i annehandsmarkedet for selskapenes aksjer. Mer spesifikt er det folgende fordeler ved fusjonen:. PWWS og PWWS II (med tilhsrende selskaper) er svert likt strukturert bide nir det gj elder portefolj e, eierstrukturer og honorarer.. 630/o av prosjektene i PWWS og PWWS II er felles prosjekter. Disse kan forvaltes mer effektivt gjennom dn beslutningstager, blant annet vil mer konsentrerte eierandeler kunne oke den strategiske verdien av posisjonene og siledes realisasjonspotensialet.. De avige 37% av prosjektene vil innebrere en bredere risikospredning for aksjonrerene enn det som er tilfellet i dagens struktur.. Reduksjonen i antall forvaltningsnivler og i kompleksiteten i strukturen vil redusere kostnadene for investorene. Dette vil bidra til akl flrlig avkastning.. Kapitalbuffere og skatteposisjoner vil kunne utnyttes mer effektivt i en samlet struktur enn tilfellet er idag. Dette vil bidra til okt irlig avkastning.. Det vil bli dn aksjeklasse i et felles selskap med verdijustert egenkapital pi nermere NOK 1,3 mrd. Dette vil virke positivt p& likviditeten og prisingen av selskapets aksjer. I dag er eierskapet spredt pi 6 ulike eierstrukturer, hvilket ikke er hensiktsmessig.. Fusjonen gjennomfsres med skattemessig kontinuitet. Samlet sett antar man at en fusjon vil medfore vesentlige fordeler for aksjonrerene i forhold til dagens situasjon, uavhengig av hvilken avkastningsforventning man legger til grunn. Fusjonen er anbefalt av Styret i PSK og antas gjennomfort tidlig i2012. Pi neste side folger en grafisk illustrasjon av fusjonen. Vi h6per at den forklarer prosessen pfr en enkel mite. Eventuelle sporsmil kan rettes til undertegnede (tlf 2201 5896) eller Patrick Kartevoll (2201 5879), eventuelt til den relevante kunderidgiver/megler. Aksjonerer som ikke har anledning til h mate personlig, bes fflle ut vedlagte fullmakt til Patrick Kartevoll for hmste og stemme pi generalforsamlingen i.h.t. fusjonsforslaget. Med vennlig hilsen Kapitalforvalter, Pareto Project Finance AS L 2650465 Vl 0l.ll.ll 504459-005
GRAF'ISK ILLUSTRASJON AV FUSJONEN Enkel struktur, en aksjeklasse Komplisertog dyrt 4 eierstrukturer PWWS (VEK- NoK 1 mrd) Di rekte aksionarer 1 00,6 I PSK 580/o I PPN SI 2006 OptimumSl 12% PWWS lr (VEK - NOK 0,3 mrd) Direkte aksjonerer 2 1 o/o PSK il 7906 Komplisert og dyrt 2 eierstrukturer ET IE Portefalje Portefolje IE J Fusjonert portefolje En portefolje Mye felles prosjekter Verdiiustert Eeenkapital (VEK) per 30.09.11: NOK 74 per aksie Verdiuwikline Pareto Shipoinekapital AS (basis VEK per 30.09.11) Verdiutvikling (inkl. utbytte) 0.0% Siden!10.06.11 I Siden 3!.L2.AO I Siden 30.05.10 Siden 01.11.09 L 26sO465 Vl 0l.l1.ll 504459-005
FULLMAKT Pareto World Wide Shipping II AS, Pareto ShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital II AS, PPN Shippinginvest I AS og Optimum SkipsInvest I AS (som overdragende selskaper) skal fusjoneres med Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS") (som overtakende selskap) ("Fusjonen"). ("Fullmaktsgiver") har mottatt og gjennomgått innkalling til generalforsamling i Pareto ShippingKapital AS ("Selskapet") datert 8. november 2011, fusjonsplanen, styrets rapport om og redegjørelse for Fusjonen (inkludert revisors bekreftelse) samt avtaleverk tilknyttet PWWS, jf Vedlegg 1 til denne fullmakten, herunder bytteforholdet og virkningene av Fusjonen samt andre forhold knyttet til gjennomføring av Fusjonen som nevnt i fusjonsplanen punkt 5. Fullmaktsgiver gir herved Patrick Kartevoll og den han måtte utpeke (uansett "Fullmektigen") fullmakt til hver for seg å representere, møte og avgi stemme på vegne av Fullmaktsgiver på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet som skal avholdes den 23. november 2011, eller på et senere tidspunkt dersom generalforsamlingen utsettes, herunder, men ikke begrenset til å; (i) (ii) stemme for godkjennelse av fusjonsplanen samt øvrige beslutninger som er foreslått vedtatt på generalforsamlingen, jf Vedlegg 1; og foreta alle andre handlinger som Fullmektigen anser er nødvendig eller hensiktsmessig for å gjennomføre Fusjonen. Fullmaktsgiver skal holde Fullmektigen skadesløs mot ethvert krav og tap og enhver utgift som måtte følge av, eller oppstå i forbindelse med, Fullmektigens bruk, eller påståtte bruk, av denne fullmakt. Skadesløsholdelsen gjelder ikke ved forsettlig eller grovt uaktsomt misbruk av fullmakten. Fullmakten reguleres av norsk rett. Oslo, 2011 Signatur (Navn i blokkbokstaver) Vedlegg 1: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Pareto ShippingKapital AS datert 8. november 2011, inkludert vedlegg. L_2660292_V1 07.11.11 504459-005
FUSJONSPLAN FOR FUSJON MELLOM PARETO WORLD WIDE SHIPPING AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO WORLD WIDE SHIPPING II AS, PARETO SHIPPINGKAPITAL AS, PARETO SHIPPINGKAPITAL II AS, PPN SHIPPINGINVEST I AS OG OPTIMUM SKIPSINVEST I AS SOM OVERDRAGENDE SELSKAP DATERT 3. NOVEMBER 2011 L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
2/17 Styrene i Pareto World Wide Shipping AS, Pareto World Wide Shipping II AS, Pareto ShippingKapital AS, Pareto ShippingKapital II AS, PPN Shippinginvest I AS og Optimum SkipsInvest I AS er i dag blitt enige om å anbefale at selskapene fusjoneres på basis av følgende forslag til fusjonsplan ( Fusjonsplanen ): 1 FUSJON Pareto World Wide Shipping AS ("PWWS"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 889 816 392 og Pareto World Wide Shipping II AS ( PWWS II ), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 990 842 418; Pareto ShippingKapital AS ("PSK"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 527; Pareto ShippingKapital II AS ("PSK II"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 990 842 183; PPN Shippinginvest I AS ("PPN"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 578; og Optimum SkipsInvest I AS ("Optimum"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: 989 816 500 (PWWS II, PSK, PSK II, PPN og Optimum samlet "Overdragende Selskap", og PWWS og Overdragende Selskap samlet ( Partene ) fusjoneres, med PWWS som det overtakende selskap, ved at Overdragende Selskap overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PWWS mot at aksjonærene i Overdragende Selskap mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PWWS. Overdragende Selskap oppløses ved fusjonen. 2 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN, ÅPNINGSBALANSE, TIDSPUNKTET, FORVALTNING M.V. 2.1 Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Overdragende Selskap anses overført til PWWS med selskapsrettslig virkning fra det tidspunkt fristen i aksjeloven 13-14 (1) er utløpt og melding om ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret i henhold til aksjeloven 13-16. Det antas at dette vil skje ca. februar 2012. 2.2 Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for generalforsamlingene for de respektive selskap som skal vedta fusjonen, tentativt 22. november 2011. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr. 30. september 2011 fremgår av vedlegg 1 til denne Fusjonsplanen. L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
3/17 Overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Overdragende Selskap til PWWS skjer regnskapsmessig som transaksjon, hvilket innebærer at eiendelene videreføres i det fusjonerte selskap til virkelig verdi. 2.3 Fusjonen skal ha skattemessig virkning fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse, jf. punkt 2.1 ovenfor og skatteloven 11-10 (2). Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at PWWS overtar Overdragende Selskap sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. 2.4 Partene skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen samme dag, 22. november. 2.5 Partenes styrer skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av Partenes generalforsamling, melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jf aksjeloven 13-13. 3 FUSJONSVEDERLAGET 3.1 Fusjonsvederlaget til aksjonærene i Overdragende Selskap skal utgjøre aksjer i PWWS utstedt gjennom kapitalforhøyelse. Fusjonsvederlaget består av: Aksjer i PWWS eiet av PSK før fusjonen 3.598.069 Aksjer i PWWS eiet av PPN før fusjonen 1.273.480 Aksjer i PWWS eiet av Optimum før fusjonen 745.127 Aksjer i PWWS utstedt ved kapitalforhøyelse 1.994.601 3.2 Dagens aksjekapital i PWWS er NOK 6.229.024 fordelt på 6.229.024 aksjer, hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen i PWWS vil i forbindelse med fusjonen økes med NOK 1.994.601 fra NOK 6.229.024 til NOK 8.223.625. Aksjeinnskuddet utgjør NOK 308.414.085, hvorav NOK 1.994.601 utgjør aksjekapital og NOK 306.419.484 er overkurs. Overkursen bokføres etter fradrag for fusjonskostnader. 3.3 Fusjonen gjennomføres med følgende bytteforhold mellom PWWS og Overdragende Selskap av det fusjonerte selskapet: PWWS: 7,4% PWWS II: 4,9% (1,019 aksjer for hver aksje i PWWS II) PSK: 43,9% (0,475 aksjer for hver aksje i PSK) PSK II: 19,0% (0,456 aksjer for hver aksje i PSK II) PPN: 15,6% (0,457 aksjer for hver aksje i PPN) Optimum: 9,1% (0,461 aksjer for hver aksje i Optimum) L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
4/17 4 BEGRUNNELSE FOR FUSJON 4.1 PWWS og PWWS II investerer i dag i mange felles prosjekter, anslagsvis 78 % av VEK i PWWS II er i prosjekter som er felles med PWWS. En sammenslåing av disse selskapenes eierandeler i underliggende prosjekter vil for det første gi en mer effektiv forvaltning av underliggende prosjekter. Videre vil en konsolidering av eierandelene kunne gi PWWS en strategisk eierposisjon som kan øke avkastningspotensialet og muligheten for alternative exit-strategier i underliggende prosjekter. 4.2 Videre antas at fusjonen vil medføre økt likviditet i det fusjonerte selskapets aksjer sammenlignet med likviditeten i aksjene i de fusjonerende selskaper pr. i dag, og derved økt sannsynlighet for en bedre prising av aksjene. 4.3 I tillegg vil de fusjonerende selskapenes løpende kostnader i form av forretningshonorar, administrasjon (herunder rapportering), styrehonorar, revisjon etc. relativt sett bli redusert ved at kostnadene vil bli fordelt på en større kapitalbase, se punkt 6. 5 VILKÅR FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 5.1 Gjennomføring av fusjonen er betinget av at følgende vilkår er oppfylt: a) at Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter og/eller andre tredjeparter, som er nødvendig for ikrafttredelsen av fusjonen; og b) at det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen, som av en Part anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen Parts økonomiske stilling eller det fusjonerte selskaps utvikling etter fusjonen og dette kan ikke avhjelpes. 5.2 Beslutning om ikke å gjennomføre fusjonen etter punkt 5.1 treffes av styret i vedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles de øvrige Parter så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf. punkt 2.1. 6 ANDRE FORHOLD VED GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 6.1 Aksjonæravtale Aksjonærene i PWWS, PWWS og Pareto Project Finance AS ("Pareto") har inngått en aksjonæravtale vedrørende PWWS. Styret i PWWS har foreslått å gjøre enkelte mindre endringer (herunder at PWWS ikke skal ha valgkomité og at det ikke skal gjelde krav om styresamtykke ved overdragelse og/eller pantsettelse av aksjer i PWWS) samt å foreta en generell revisjon uten materiell betydning, som er betinget av godkjennelse av generalforsamlingen i PWWS, se forslag til endret L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
5/17 aksjonæravtale for PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 6 ( Aksjonæravtalen ). De vesentligste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er: løpende fullmakt fra aksjonærene i PWWS til forretningsfører i PWWS, Pareto Business Management AS, til å møte, tale og stemme for samtlige av aksjonærenes aksjer på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes i PWWS frem til oppløsning av PWWS (aksjonærene kan dog på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre); forpliktelse for aksjonærene, i den grad Pareto krever det, til å stemme for kapitalforvalters forslag om valg av inntil flertallet av styrets medlemmer (Pareto kan dog kun benytte denne adgangen i unntakstilfeller der det er nødvendig for å ivareta PWWS' og/eller minoritetsaksjonærenes interesser); rett for Pareto til å bli holdt ansvarsfri og skadesløs for sine uaktsomme handlinger (gjelder ikke ved grovt uaktsomme eller forsettlige handlinger); og endringer av Aksjonæravtalen er betinget av forslag fra styret, samtykke fra kapitalforvalter og godkjennelse av generalforsamlingen med to tredjedels flertall, hvoretter endringene i så fall får virkning for alle aksjonærene. 6.3 Forretningsføreravtale Ved gjennomføring av fusjonen opphører gjeldende forretningsføreravtaler mellom Pareto Business Management AS og PWWS/Overdragende Selskap, og i stedet vil det bli inngått ny forretningsføreravtale mellom Pareto Business Management AS og PWWS (det fusjonerte selskap). Pareto Business Management AS vil motta fullt årlig honorar for 2011 i henhold til gjeldende forretningsføreravtaler med PWWS/Overdragende Selskap, men mottar ikke honorar knyttet til forretningsføreravtalene med Overdragende Selskap for perioden f.o.m 1. januar 2012 t.o.m tidspunktet for gjennomføring av fusjonen. Årlig honorar for Pareto Business Management AS i henhold til ny forretningsføreravtale med PWWS vil (med virkning fra 1. januar 2012) være NOK 1.100.000, som justeres årlig for utvikling i konsumprisindeksen (KPI). Dette innebærer en samlet reduksjon på i overkant av 40% fra dagens struktur. 6.4 Øvrige driftskostnader og fusjonskostnader Ved gjennomføring av fusjonen vil Partenes samlede driftskostnader reduseres ved at det kun påløper driftskostnader i PWWS. Fusjonen antas å kunne redusere samlede driftskostnader med ca. NOK 1,5-2 millioner i løpet av antatt gjenværende levetid for PWWS. Det vil påløpe kostnader knyttet til fusjonen, begrenset til under 0,1 % av samlet antatt transaksjonsverdi. L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
6/17 6.5 Skattemessige forhold I dagens struktur vil selskapene med skattemessige fremførbare underskudd vanskelig kunne utnytte disse i løpet av antatt gjenværende levetid for selskapene. Siden PWWS er et selskap med latente skatteforpliktelser, og fusjonen bringer inn skattemessige fremførbare underskudd, antas de totale skatteforpliktelsene å kunne bli redusert, noe som i så fall vil komme aksjonærene i samtlige selskaper til gode. 6.6 Avtale med distributører Avtale mellom hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum og dets distributør om honorar for kapitalinnhenting bortfaller ved gjennomføring av fusjonen. Som kompensasjon for bortfall av årlig honorar (beregnet basert på verdijustert egenkapital i det enkelte selskap), skal hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum betale distributørene et engangsbeløp. Det nærmere grunnlaget for beregningen av dette engangsbeløpet vil bli inntatt i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling (som skal vedta fusjonen) for hver av PSK, PSK II, PPN og Optimum. 6.7 Kapitalforvaltningsavtale Pareto er kapitalforvalter for PWWS. I henhold til kapitalforvaltningsavtale mellom Pareto og PWWS datert 3. november 2011, jf. vedlegg 7 ("Kapitalforvaltningsavtalen") skal Pareto tilrettelegge grunnlaget for og foreslå investeringer for styret i PWWS, hvoretter styret fatter beslutning om investering. Som vederlag for kapitalforvaltningen mottar Pareto et årlig forvaltningshonorar, samt suksesshonorar. I tillegg inneholder Kapitalforvaltningsavtalen bestemmelser om honorar til Pareto knyttet til tilrettelegging av underliggende investeringer. Honorarstrukturen i henhold til Kapitalforvaltningsavtalen vil bli videreført for det fusjonerte selskap. 6.8 Oversikt over avkastning for aksjonærene Fusjonen antas å medføre reduserte løpende kostnader for alle selskaper som deltar i fusjonen samt reduserte løpende honorarer til Pareto (som kapitalforvalter) som følge av overgang til ny honorarstruktur i PWWS (det fusjonerte selskap), jf. punkt 6.3 og 6.4. Effekten av dette vil imidlertid variere fra selskap til selskap avhengig av gjeldende kostnadsnivå og honorarstruktur i det enkelte selskap før fusjonen. Tabellene under viser estimert avkastning for Partenes aksjonærer fra tidspunkt for VEK (30.09.2011) og frem til antatt oppløsning av selskapene (01.07.2014) under ulike forutsetninger for avkastning på underliggende portefølje før og etter fusjon. De tre første radene viser estimert avkastning før og etter fusjon. De fire neste radene viser den estimerte verdien av meravkastningen, sammenliknet med endring i totale honorarer, samt hvor mye denne meravkastningen utgjør i forhold til VEK per 30.09.2011. L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
7/17 Pareto World Wide Shipping AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.1% 0.4% 2.7% 4.8% 6.8% 8.8% 10.9% 13.0% Investors avkastning etter fusjon -3.3% 1.2% 3.5% 5.5% 7.6% 9.6% 11.7% 13.8% Endring 0.8% 0.8% 0.8% 0.7% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% Verdi av meravkastning 17.8 20.2 21.5 22.8 24.2 25.7 27.2 28.7 Endring totale honorarer 0.4 0.4 1.4 3.7 3.8 4.0 4.1 4.3 Netto endring for investor 17.5 19.8 20.2 19.2 20.4 21.7 23.0 24.4 Netto endring i % av VEK 1.8% 2.1% 2.1% 2.0% 2.1% 2.2% 2.4% 2.5% Pareto World Wide Shipping II AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.4% 0.2% 2.5% 4.8% 7.1% 9.4% 11.6% 13.9% Investors avkastning etter fusjon -2.6% 1.9% 4.2% 6.2% 8.3% 10.4% 12.5% 14.5% Endring 1.7% 1.7% 1.7% 1.4% 1.2% 1.0% 0.8% 0.6% Verdi av meravkastning 10.9 11.6 12.0 12.4 12.8 13.2 13.6 14.1 Endring totale honorarer -2.0-2.1-1.8-0.1 1.8 3.7 5.7 7.7 Netto endring for investor 12.9 13.7 13.9 12.5 11.0 9.5 8.0 6.3 Netto endring i % av VEK 4.3% 4.6% 4.6% 4.2% 3.7% 3.2% 2.7% 2.1% Pareto Shippingkapital AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -4.7% -0.3% 1.9% 4.0% 6.0% 8.0% 10.0% 12.0% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.1% 7.2% 9.2% 11.3% 13.4% Endring 1.1% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.3% 1.3% 1.4% Verdi av meravkastning 15.3 16.9 17.7 18.6 19.5 20.4 21.4 22.4 Endring totale honorarer 0.5-0.1 0.2 1.2 1.0 0.8 0.6 0.4 Netto endring for investor 14.8 16.9 17.5 17.4 18.5 19.6 20.8 22.1 Netto endring i % av VEK 2.6% 3.0% 3.1% 3.1% 3.3% 3.5% 3.7% 3.9% PPN Shippinginvest I AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.1% -0.7% 1.5% 3.6% 5.5% 7.5% 9.5% 11.6% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.2% 5.2% 7.2% 9.3% 11.4% 13.4% Endring 1.5% 1.6% 1.7% 1.6% 1.7% 1.8% 1.8% 1.9% Verdi av meravkastning 7.4 8.1 8.5 8.8 9.2 9.6 10.0 10.4 Endring totale honorarer 0.2-0.1 0.0 0.3 0.2 0.1 0.0-0.1 Netto endring for investor 7.2 8.2 8.5 8.5 9.0 9.5 10.0 10.5 Netto endring i % av VEK 3.6% 4.1% 4.2% 4.2% 4.5% 4.7% 5.0% 5.3% Optimum Skipsinvest I AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.3% -0.9% 1.3% 3.4% 5.4% 7.4% 9.4% 11.4% Investors avkastning etter fusjon -3.6% 0.9% 3.1% 5.2% 7.2% 9.3% 11.3% 13.4% Endring 1.7% 1.8% 1.8% 1.8% 1.9% 1.9% 2.0% 2.0% Verdi av meravkastning 4.9 5.2 5.4 5.6 5.8 6.0 6.3 6.5 Endring totale honorarer 0.1 0.0 0.0 0.2 0.1 0.1 0.0-0.1 Netto endring for investor 4.8 5.3 5.4 5.4 5.7 6.0 6.3 6.6 Netto endring i % av VEK 4.1% 4.5% 4.6% 4.6% 4.9% 5.1% 5.4% 5.6% L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
Pareto Shippingkapital II AS Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Investors avkastning før fusjon -5.4% -0.9% 1.3% 3.6% 5.8% 8.0% 10.3% 12.5% Investors avkastning etter fusjon -3.1% 1.5% 3.7% 5.7% 7.8% 9.9% 11.9% 14.0% Endring 2.3% 2.4% 2.4% 2.2% 2.0% 1.8% 1.7% 1.5% Verdi av meravkastning 12.3 13.1 13.5 13.9 14.3 14.7 15.2 15.7 Endring totale honorarer -1.3-1.8-1.7-0.5 0.9 2.2 3.7 5.2 Netto endring for investor 13.7 14.8 15.2 14.3 13.4 12.5 11.5 10.5 Netto endring i % av VEK 5.7% 6.1% 6.3% 5.9% 5.6% 5.2% 4.8% 4.3% Merverdien for alle selskapene, samlet sett, antas å beløpe seg til NOK 44,8-53,3 millioner (netto, etter honorarer) i perioden frem til antatt oppløsningstidspunkt, noe som utgjør 3,5%-4,2% av verdijustert egenkapital pr 30.09.2011, se tabellen nedenfor. Samlet alle aksjonærer Underliggende avkastning per år NOKm -5.0% 0.0% 2.5% 5.0% 7.5% 10.0% 12.5% 15.0% Verdi av meravkastning 44.0 47.7 49.7 51.7 53.9 56.1 58.4 60.8 Endring honorarer Pareto -0.8-2.0-1.4 2.1 3.5 5.0 6.6 8.3 Endring honorarer øvrige -0.1-0.3-0.4-0.5-0.5-0.6-0.7-0.8 Netto Endring for investor 44.8 50.0 51.4 50.1 50.9 51.7 52.5 53.3 Netto endring i % av VEK 3.5% 3.9% 4.0% 3.9% 4.0% 4.0% 4.1% 4.2% Nåværende kapitalforvaltningsavtale for PWWS II med Pareto, gir kapitalforvalter rett til 20 % av meravkastning utover 8 % årlig avkastning til aksjonærene i PWWS' levetid, mens Kapitalforvaltningsavtalen (se punkt 6.7 ovenfor) gir kapitalforvalter rett til 10 % av meravkastning utover 5 % total avkastning over PWWS' levetid. Dette innebærer at Pareto opptjener suksesshonorar ved en lavere terskel i avtalen med PWWS enn i avtalen med PWWS II, mens andelen av overskuddet (som mottas av Pareto) er lavere i avtalen med PWWS enn i avtalen med PWWS II. Effekten av dette er at Pareto, som kapitalforvalter etter fusjonen vil motta et høyere samlet honorar (årlig forvaltningshonorar og suksesshonorar) enn før fusjonen ved årlige avkastningsnivåer fra ca 3% og oppover. Er årlig avkastning lavere enn ca 3% vil Pareto, som kapitalforvalter motta et lavere samlet honorar etter fusjonen enn før fusjonen. Siden honorarene er knyttet til verdien av porteføljen, vil disse i utgangspunktet øke nominelt med økt avkastning av porteføljen. Pareto incentiveres dermed ved økt avkastning og har således sammenfallende interesser med investorene. Fusjonen medfører at disse incentivene styrkes ytterligere i forhold til dagens situasjon, ettersom Paretos honorarer vil reduseres dersom avkastningen på porteføljen er lav. Det presiseres at ovennevnte avkastningsoversikt ikke inkluderer eventuelle positive forvaltnings- og realisasjonsgevinster som følge av sammenslåing av porteføljen eller eventuelt bedret likviditet i annenhåndsmarkedet for det fusjonerte selskapets aksjer. 6.9 Vedtekter I følge vedtektene for PWWS skal selskapet ha en levetid inntil 1. juli 2014. Generalforsamlingen i selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilket L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
9/17 som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning av Selskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for en periode på inntil 2 år per gang. Videre har vedtektene for PWWS en bestemmelse om at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Det vil gjøres enkelte endringer i vedtektene for PWWS i forbindelse med gjennomføringen av fusjonen, herunder at selskapet ikke lenger skal ha valgkomité og at det ikke skal gjelde styresamtykke eller forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer i PWWS. Forslag til nye vedtekter for PWWS er vedlagt denne fusjonsplanen, jf. vedlegg 4. 7 SÆRLIGE RETTIGHETER M.V. 7.1 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, daglig leder eller uavhengige sakkyndige. 7.2 Det eksisterer ikke aksjeeiere i PWWS eller i Overdragende Selskap som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i aksjeloven 11-1, 11-10 og 11-12. 7.3 Med unntak av bestemmelser om aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som er fastsatt i Aksjonæravtalen, gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PWWS eller for registrering i aksjeeierregisteret. 8 BESLUTNINGER AV GENERALFORSAMLINGENE 8.1 Det foreslås at generalforsamlingen i PWWS fatter følgende beslutning: Fusjon: Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap) og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS, Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (samlet de "Overdragende Selskap") godkjennes. Kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 1.994.601 fra NOK 6.229.024 til NOK 8.223.625 ved nytegning av 1.994.601 aksjer, hver pålydende NOK 1. 2. Selskapets vedtekter 4 endres tilsvarende. L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
10/17 3. Aksjeinnskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved overføring av samtlige av Overdragende Selskap sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, jf. vedlegg 1 til fusjonsplanen datert 3. november 2011 ("Fusjonsplanen"). Slik overføring skjer med virkning pr. den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen. 4. Aksjene anses tegnet når generalforsamlingen i de fusjonerende selskapene gyldig har godkjent Fusjonsplanen. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett får ikke anvendelse. 6. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret. 8.2 Det foreslås at generalforsamlingene i Overdragende Selskap fatter følgende beslutning: Fusjonsplanen mellom Pareto World Wide Shipping AS (som overtakende selskap) og Pareto ShippingKapital AS, PPN Shippinginvest I AS, Optimum SkipsInvest I AS, Pareto ShippingKapital II AS og Pareto World Wide Shipping II AS (som overdragende selskap) godkjennes. 9 ENDRINGER 9.1 Styrene i PWWS og Overdragende Selskap kan gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i Fusjonsplanen, dersom dette er ønskelig eller nødvendig. 10 TVISTER 10.1 Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett. 10.2 Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne Fusjonsplan skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt. 11 VEDLEGG Som vedlegg til Fusjonsplanen følger: 1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap 2. Revisors bekreftelse av åpningsbalansen 3. Vedtekter for PWWS pr 30. juni 2011 4. Forslag til nye vedtekter for PWWS L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
11/17 5. Siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for PWWS og Overdragende Selskap 6. Forslag til endret aksjonæravtale for PWWS datert 3. november 2011 7. Kapitalforvaltningsavtale datert 3. november 2011 * * * * * Fusjonsplanen er utstedt i én original som beholdes av Pareto, mens Partene mottar én kopi hver. L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
17/17 Oslo, 3. november 2011 STYRET I OPTIMUM SKIPSINVEST I AS L_2648618_V1 01.11.11 504459-005
Vedtekter for Pareto World Wide Shipping AS Pr. 30.06.2011 (Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 30.juni 2011) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er 6.229.024, fordelt på 6 229 024 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2. Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 7 Overdragelse av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Inntil aksjonærens investeringsforpliktelse er kalt inn og innbetalt kan ikke aksjonæren overdra eller pantsette aksjene i Selskapet uten samtykke fra styret i Selskapet. Det er et vilkår for at styret skal gi samtykke at erverver overtar overdragers gjenværende
2/2 investeringsforpliktelse overfor Selskapet og at erverver tiltrer Aksjonæravtalen for Selskapet ved å signere en separat tiltredelseserklæring. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeiere ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid inntil 1. juli 2014. Selskapet skal søke å få realisert alle investeringer innen 1. juli 2014 slik at selskapet kan oppløses og verdiene utbetales til investorene. Generalforsamlingen i Selskapet kan med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon og oppløsning kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Selskapet har mottatt en skriftlig an befaling om dette av kapitalforvalter Pareto Project Finance AS. Med to tredjedels flertall kan generalforsamlingen i Selskapet tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 10 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomitéen skal bestå av én til tre medlemmer som velges for en periode på inntil to år, hvorav to medlemmer velges av generalforsamlingen og ett velges av Pareto Project Finance AS. Valgkomitéen foreslår kandidater til styret og honorerer for styrets medlemmer. 11 Elektrisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende etter aksjeloven til aksjonærene. 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
Vedtekter for Pareto World Wide Shipping AS pr. 22. november 2011 (Fastsatt ved stiftelse 2. mai 2006, sist endret 22. november 2011) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto World Wide Shipping AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie skip eller andeler i selskap som eier skip, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK 8.223.625, fordelt på 8.223.625 aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (derom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. L_2606395_V1 01.11.11 504459-005
7 Overdragelse av aksjer Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra Selskapets styre ved eierskifte av aksjer i Selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal i utgangspunktet ha en levetid frem til 1. juli 2014. Generalforsamlingen i Selskapet kan likevel med to tredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning av Selskapet. Beslutning om utsatt oppløsning av Selskapet kan skje én eller flere ganger for en periode på inntil 2 år per gang. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst 2/3 av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene. 11 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. L_2606395_V1 01.11.11 504459-005
Årsberetning 2010 Pareto World Wide Shipping AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i aksjer/andeler i selskaper som eier skip/rigger. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapet ble stiftet mai 2006. Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 134.970.760 som styret foreslår ført NOK 104.313.935 mot annen opptjent egenkapital og NOK 30.656.825 avsettes til utbytte. Styret foreslår totalt et utbytte på NOK 62.290.240 hvorav NOK 31.633.415 som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital og NOK 30.656.825 som annen opptjent egenkapital. Selskapet har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet. Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. De fleste investeringene verdsettes i USD, og kurs USD/NOK har steget fra 5,78 til 5,85 i løpet av 2010 slik at valutasvingningenes betydning for verdiene har hatt mindre betydning enn året før. Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapets bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 105 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEKberegning av underliggende investeringer pr 31.12.2010. Siste omsetning av aksjer i PWWS AS i februar 2011 var NOK 134 per aksje. Siste verdijusterte egenkapital var NOK 167 pr aksje pr 31.12.2010. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte av shippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.pareto.no.
ÅRSREGNSKAP 2010 Optimum Skipsinvest I AS Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: 22 87 87 00 Fax: 22 87 88 00
Årsberetning 2010 Optimum Skipsinvest I AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Pr 31.12.2010 har selskapet OSI AS en eierandel på 11,96 % i PWWS AS. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 26.831.326 som styret foreslår ført mot annen opptjent egenkapital. Styret foreslår også et utbytte på NOK 6.825.000 som tilbakebetaling av annen innskutt egenkapital. Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet. Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapet PWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig som det er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier. Verdien av i OSI AS aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 29 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr 31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelte underliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte av shippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet. For ytterligere informasjon om utvikling i investeringene i PWWS AS henvises det til Kapitalforvalters kvartalsrapporter som legges ut på www.paretoprojectfinance.no.
Optimum Skipsinvest I AS Resultatregnskap Noter 2010 2009 Driftskostnader Annen driftskostnad 5 (1 818 060) (1 511 574) Sum driftskostnader (1 818 060) (1 511 574) Driftsresultat (1 818 060) (1 511 574) Finansposter Verdiregulering Pareto World Wide Shipping AS 2 28 578 373 (29 824 777) Renteinntekter 71 013 33 294 Sum finansposter 28 649 386 (29 791 483) Periodens resultat før skatt 26 831 326 (31 303 057) Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0 Perioderesultat 26 831 326 (31 303 057) Disponeringer Overført til annen opptjent egenkapital 26 831 326 0 Avsatt til utbytte 6 825 000 0 Overført fra overkursfond (11 303 057) Overført fra annen innskutt egenkapital (6 825 000) (20 000 000) Sum disponeringer 7 26 831 326 (31 303 057)
Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998 og god regnskapsskikk for små foretak. Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998. Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter som driftsinntekter. Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen. Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskap: Pareto World Wide Shipping AS Anskaffelseskost 125 682 613 Bokført verdi 124 436 209 Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006 Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 11,96 % Resultat (100 %) 134 970 760 Egenkapital (100 %) 862 676 339 Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr 1 625 000 består av 1 625 000 aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.
Optimum Skipsinvest I AS Noter 2010 Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet. Note 5 Driftskostnader Det er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 i honorar til selskapets styre for 2010. Det er i 2010 kostnadsført honorar til revisor med kr 29 063 inkl mva for revisjon, herav kr 4 688 for bistand. Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009 Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755 Revisjon 29 063 21 875 Juridisk bistand 0 1 563 Forretningsførerhonorar 341 102 335 982 Årlig honorar til distributører 1 259 716 998 470 Andre kostnader 125 424 90 929 Sum driftskostnader 1 818 060 1 511 574 Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009 Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009 Ordinært resultat før skattekostnad 26 831 326-31 303 057 Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS -28 578 373 29 824 777 Alminnelig inntekt -1 747 047-1 478 280 Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009 Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring -12 796 548-11 049 502 Sum -12 796 548-11 049 502 Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) -3 583 034-3 093 860 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen opptjent Annen innskutt Sum kapital fond egenkapital egenkapital Korrigert IB 01.01 1 625 000 101 531 996 0 0 103 156 996 Nedsettelse av overkursfond med utbetaling -100 000 000 96 750 000-3 250 000 Periodens resultat 26 831 326 26 831 326 Avsatt til utbytte -6 825 000-6 825 000 Egenkapital 31.12. 1 625 000 1 531 996 26 831 326 89 925 000 119 913 323 Årets resultat 26 831 326 Antall aksjer 1 625 000 Resultat pr. aksje 16,51 Egenkapital pr. aksje 73,79
ÅRSREGNSKAP 2010 PPN Shippinginvest I AS Forretningsfører Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3 Postboks 1396 vika 0114 Oslo Tlf: 22 87 87 00 Fax: 22 87 88 00
Årsberetning 2010 PPN Shippinginvest I AS Arten av virksomheten og hvor virksomheten drives Virksomhetsområdet til selskapet er å investere i selskapet Pareto World Wide Shipping AS. Selskapets forretningsadresse er i Oslo. Pr 31.12.2010 har selskapet PPN SI I AS en eierandel på 20,44 % i PWWS AS. Resultatet av virksomheten og dens stilling Selskapets resultatregnskap viser et overskudd etter skatt på NOK 46.185.296 som styret foreslår ført NOK 36.168.910 mot annen opptjent egenkapital og resternde NOK 10.016.386 som avsetning til utbytte. Styret foreslår totalt et utbytte på NOK 10.382.200 hvorav NOK 10.016.386 som utbetaling av annen opptjent egenkapital og NOK 365.814 som utbetaling av annen innskutt egenkapital. For aksjonærene vil utbetalingen i sin helhet medføre en tilbakebetaling av innskutt kapital i skattemessig forstand. Selskapet PWWS har foretatt flere investeringer i selskaper som eier skip innenfor segmentene offshore, kjemikalie, tank, container, cruise, bulk og reefer. Noen av investeringene ligger i datterselskapet PWWS Rederi AS, som er 100% eiet. Investeringene hadde i slutten av 2008 og i 2009 en negativ verdiutvikling som i hovedsak skyldtes at markedsforholdene endret seg drastisk på grunn av finanskrisen. Fra slutten av 2009 og gjennom 2010 bedret markedene seg - mest markert innenfor offshore. Som et resultat av finanskrisen ble det foretatt nedskrivninger i 2008 og 2009 av selskapet PWWS AS sine bokførte verdier på totalt NOK 202 mill. I takt med markedsbedringene er det for 2010 foretatt reversering av tidligere nedskrivninger på totalt NOK 191 mill, samtidig som det er realisert tap på NOK 88 mill på tidligere nedskrevne verdier. Verdien av PPN SI I AS aksjer i PWWS AS er pr 31.12.2010 skrevet opp med NOK 49 mill. Reverseringene er foretatt med grunnlag av en VEK-beregning i selskapet PWWS AS pr 31.12.2010, som var NOK 167 per aksje. Innhentede verdivurderinger av de enkelte underliggende investeringene pr 31.12.2010 var grunnlaget for denne VEK beregningen. Hendelser siden nyttår Siden årsskiftet har det generelt sett vært en positiv utvikling innenfor offshore og enkelte av shippingsegmentene. Eksponeringen mot de svake shippingsegmentene er begrenset. Selskapet har investert ytterligere midler i nye prosjekter. Ut i fra de bokførte verdier er det styrets oppfatning at de underliggende verdiene har hatt en positiv utvikling siden årsskiftet.
PPN Shippinginvest I AS Resultatregnskap Noter 2010 2009 Driftskostnader Annen driftskostnad 5 (2 724 352) (2 308 198) Sum driftskostnader (2 724 352) (2 308 198) Driftsresultat (2 724 352) (2 308 198) Finansposter Veridiregulering Pareto World Wide Shipping AS 2 48 842 662 (50 359 777) Renteinntekter 66 986 48 789 Sum finansposter 48 909 648 (50 310 988) Periodens resultat før skatt 46 185 296 (52 619 186) Skattekostnad på ordinært resultat 6 0 0 Perioderesultat 46 185 296 (52 619 186) Disponeringer Overført til annen opptjent egenkapital 36 168 910 0 Overført fra annen innskutt egenkapital (365 814) (59 634 186) Avsatt til utbytte 10 382 200 7 015 000 Sum disponeringer 7 46 185 296 (52 619 186)
PPN Shippinginvest I AS Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven 1998 og god regnskapsskikk for små foretak. Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven 1998. Inntekter resultatføres etter opptjeningsprinsippet, dvs. når levering har funnet sted og det vesentligste av risiko og avkastning er overført. Ettersom selskapets formål er å investere i aksjer og andeler klassifiseres mottatte utbytter som driftsinntekter. Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kostmetoden er benyttet for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper. Etter utligning av midlertidige forskjeller har selskapet netto utsatt skattefordel. Selskapet har valgt å ikke balanseføre denne fordelen. Note 2 Konsern, tilknyttet selskap m.v. Eierandeler i datterselskaper og tilknyttede selskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskap: Pareto World Wide Shipping AS Anskaffelseskost 214 188 275 Bokført verdi 212 671 160 Anskaffelsestidspunkt (første gang) 07.08.2006 Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 20,44 % Resultat (100 %) 134 970 760 Egenkapital (100 %) 862 676 339 Aksjer i PWWS AS er verdsatt til verdijustert egenkapital i selskapet pr 31.12.2010 på NOK 167 pr aksje. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr 2 806 000 består av 2 806 000 aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Ingen aksjonærer har eierandel større enn 5 %.
PPN Shippinginvest I AS Noter 2010 Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet. Note 5 Driftskostnader Det er utbetalt ytelser til selskapets styre i 2010 med kr 55 000. Det er kostnadsført kr 55 000 i honorar til selskapets styre for 2010. Det er i 2010 kostnadsført honorar til revisor med kr 24 375 inkl mva for revisjon, herav kr 0 for bistand. Spesifikasjon av driftskostnader 2010 2009 Styrehon inkl arb giv avg 62 755 62 755 Revisjon 24 375 21 875 Juridisk bistand 0 1 563 Forretningsførerhonorar 341 102 335 982 Årlig honorar til distributører 2 152 953 1 714 729 Andre kostnader 143 167 171 295 Sum driftskostnader 2 724 352 2 308 198 Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: 2010 2009 Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: 2010 2009 Ordinært resultat før skattekostnad 46 185 296 (52 619 186) Urealisert verdiendring Pareto World Wide Shipping AS (48 842 662) 50 359 777 Alminnelig inntekt (2 657 366) (2 259 409) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: 2010 2009 Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring (23 761 221) (21 103 856) Sum (23 761 221) (21 103 856) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) (6 653 142) (5 909 080) Ikke bokført utsatt skattefordel 6 653 142 5 909 080 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resultat Aksje- Overkurs- Annen EK Annen EK Sum kapital fond Opptjent innbetalt Korrigert IB 01.01 2 806 000 165 979 054 0 365 814 169 150 867 Periodens resultat 46 185 296 46 185 296 Avsatt til utbytte (10 016 386) (365 814) (10 382 200) Egenkapital 31.12. 2 806 000 165 979 054 36 168 910 0 204 953 964 Årets resultat 46 185 296 Antall aksjer 2 806 000 Resultat pr. aksje 16,46 Egenkapital pr. aksje 73,04