Bergen Kino AS tilbud om erverv av 49 % av aksjene i selskapet fra Svensk Filmindustri Kino AS.

Byrådssak 43/13 Bergen Kino AS tilbud om erverv av 49 % av aksjene i selskapet fra Svensk Filmindustri Kino AS. LARO SARK-700-201125696-202 Hva saken gjelder: Det vises til bystyresak 272 10, datert 29.11.2010, «Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikken i Bergen Kino AS», og hvor bl.a. følgende ble vedtatt: «3. Bystyret delegerer til byrådet å fremforhandle avtale om salg av inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino AS til en strategisk aktør, jf. bystyresak 224/01 punkt 4. I forbindelse med salget skal det inngås en aksjonæravtale for å sikre videreføringen av Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF). 4. Bystyret ber om at sak om aksjesalget legges fram for bystyret til endelig godkjenning.» Etter gjennomført anskaffelsesprosess i 2. kvartal 2011, ble Swedbank First Securities (First) engasjert som konsulentselskap for å bistå Bergen kommune i å fremforhandle avtale om salg av inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino. Oppdraget til First omfattet hele salgsprosessen fra informasjonsinnhenting til transaksjonsgjennomføring og oppgjør, dog eksklusiv juridisk bistand. First startet opp sitt arbeid på sensommeren i 2011, og arbeidet har pågått med varierende intensitet gjennom hele 2012. Det juridiske arbeidet i salgsprosessens sluttfaser har vært håndtert av advokatfirmaet Wikborg, Rein & Co (WR) iht. kommunens rammeavtale med WR. I tillegg har ressurser ved Kommuneadvokatens kontor bistått ved behov. Arbeidet til First og WR er nærmere beskrevet i det vedlagte notatet «Anbefaling knyttet til inngått aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS» (SF) fra First/WR, datert 23.01.2013. Sentrale tema som bl.a. utfisjonering av kinobygget i Magnus Barfotsgate 12 (MB), kulturpolitiske målsetninger og fremtidig strategisk samarbeid med en industriell aktør er nærmere utdypet i vedlagte saksutredning. Tatt i betraktning de utfordringer som har fremkommet i løpet av 2012, også nærmere beskrevet i saksutredningen nedenfor, samt i vedlagte notat fra First/WR, mener byrådet at kommunen har fått gjennomført en god og ryddig prosess. Den foreliggende aksjekjøpsavtalen, med tilleggsavtale utferdiget etter avsluttet selskapsgjennomgang (Due Diligence), gir kommunen et vederlag på MNOK 88 ved salg av 49 % av aksjene i Bergen Kino til SF. Dette er for øvrig i samsvar med de forventninger byrådet hadde innledningsvis i prosessen. Beløpet må for øvrig sees i sammenheng med at det i løpet av salgsprosessen er løftet ut nettoverdier på anslagsvis MNOK 30 ved utfisjonering av MB til det nystiftede selskapet Magnus Barfotsgate 12 AS (MB AS), og som kommunen vil være 100 % eier av. Byrådet føler seg trygg på at det har vært et tilstrekkelig antall interessenter involvert i salgsprosessen til at budene reflekterer en meget god pris på aksjene. Spørsmål om bredden i filmtilbudet til kinopublikum og nivået på billettpriser i tilknytning til et eventuelt salg av inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino til en strategisk aktør, har til en viss grad avstedkommet enkelte spekulasjoner i media. Bekymringene har vært knyttet til at en kommersiell aktør på eiersiden i Bergen Kino vil føre til et svekket kulturtilbud ved at filmtilbudet vil dreie over mot en sterkere prioritering av «amerikanske kassasuksesser», og nedskalering av smalere kvalitetsfilmer for et mer kresent filmpublikum. Bredden i kinoens filmtilbud er en sentral del av byrådets kulturpolitiske målsetninger, og temaet er derfor spesielt vektlagt i vedlagte saksutredning hvor konsesjonsordningen, 1

filmklubber og filmfestivaler samt filmtitler og billettpriser er omtalt i egne avsnitt. Med støtte i bl.a. den utredning som her er foretatt, deler ikke byrådet ovennevnte bekymringer om at tilbudet til deler av kinopublikummet vil bli svekket ved inngåelse av en samarbeidsallianse med en strategisk aktør som SF. Utredningen viser at det tradisjonelle, norske systemet ikke nødvendigvis gir størst bredde slik noen hevder. Det legges til at redaktøren i filmtidsskriftet Cinema, i en artikkel trykket i Bergensavisen 25.01.2013, også i stor grad bekrefter at privateide kinoer vil være til publikums fordel hva gjelder antall tilbudte filmtitler både ved ordinær kinovisning og via ulike filmfestivaler. Byrådet vil selvsagt fortsatt praktisere kommunens konsesjonsordning i tråd med intensjonen, vedtatt i bystyret 13.10.2003, og vil likeledes naturligvis også videreføre satsingen ifht. lokale filmaktører som betjener et engere filmpublikum. Det presiseres videre at vedlagte forslag til aksjonæravtale (U. Off.) også sikrer en videreføring av Bergen Internasjonale Filmfestival (BIFF) i tråd med vedtakspunkt nr. 1 i ovennevnte bystyresak nr. 272 10, jf. også saksutredningens avsnitt om «Filmklubber og filmfestivaler (BIFF)». Etter at et eventuelt salg av ovennevnte aksjepost er gjennomført, vil Bergen kommune fremdeles være majoritetseier med 51 % av aksjene i Bergen Kino, noe som etter byrådets mening også bør være en solid garanti for at det bergenske kinopublikum i fremtiden vil kunne ha glede av et minst like godt kinotilbud som i dag. Film-/kinobransjen er i høy grad eksponert for en eskalerende teknologisk utvikling, og således også publikums mange valgmuligheter hva gjelder ulike distribusjonskanaler for filmvisning. Framveksten av hjemmekinoanlegg med stadig større skjermer og bedre kvalitet på lyd og bilde er ett eksempel. Byrådet er imidlertid av den oppfatning at film er best på kino, og at den totale kinoopplevelsen, inklusive tilstøtende sosiale aktiviteter, er et viktig bidrag til kulturmangfoldet i Bergen. Byrådet mener, i lys av samfunns-, teknologi- og markedsutviklingen, at den beste måten å ivareta Bergen Kino sin sterke markedsposisjon og kommunens verdier i selskapet på, er å inngå et samarbeid med en tung strategisk aktør. Behovet for en styrket strategisk plattform for Bergen Kino er ytterligere beskrevet i vedlagte saksutredning under avsnittet «Strategisk samarbeid», samt i notatet fra First/WR. Det presiseres imidlertid at byrådet hele tiden har lagt til grunn at et eventuelt salg av aksjer til en strategisk samarbeidspartner forutsetter en tilfredsstillende pris, og at potensielle interessenter selvsagt har evne og egnethet til å bidra vesentlig til en videreutvikling av selskapet. Ovennevnte bud fra SF er nøye gjennomgått og vurdert av First og WR, naturligvis også i tett dialog med kommunen. I First/WR sitt notat, «Anbefaling knyttet til inngått aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS», er det gjort rede for bakgrunnen til First/WR sin anbefaling om hvorfor Bergen kommune bør prioritere inngåelse av avtale med SF. I saksutredningen er valg av fremtidig strategisk samarbeidspartner utdypet med supplerende opplysninger, bl.a. gjennom en kort omtale av hvordan ledelsen i Bergen Kino også ser på et fremtidig samarbeid med SF. Ledelsen i Bergen Kino vurderer SF som en interessant strategisk partner for Bergen Kino, og der elementer som bl.a. forretningsutvikling og opplæringsprogrammer blir fremhevet blant flere sterke sider ved SF. Byrådet er av den oppfatning at eierskapet i Bergen Kino, definert av bystyret som samfunnsmessig i eierskapsmeldingen, ikke er knyttet opp til kommunens kjernevirksomhet, og at kravene til innovasjon, markedstilpasning og effektiv drift vil være nærmest like store som til et selskap som er definert som finansielt. Dersom Bergen Kino i fremtiden får behov for nye kapitaltilskudd, vil det alltid bli reist spørsmål om kommunen vil kunne omprioritere investeringsmidler fra kjerneoppgaver innenfor bl.a. skole og helse- og omsorgsområdet. Byrådet finner det derfor betryggende at SF, i likhet med Bergen kommune, praktiserer en moderat utbyttepolitikk, og at vesentlige deler av de årlige overskudd således kan tilbakeføres til selskapet når investeringer i ny teknologi, nye produkter og moderne publikumsfasiliteter for øvrig, gjør dette påkrevet. I aksjonæravtalen legges det til grunn at partene blir enige om det fremtidige utbyttenivå. I motsatt fall skal 50 % av årsoverskuddet utbetales i utbytte, hvilket samsvarer med dagens nivå og retningslinjene i eierskapsmeldingen. I aksjonæravtalen mellom kommunen og SF trekkes det opp noen hovedlinjer for partenes fremtidige samarbeid, og disse er nærmere omtalt i saksutredningen. Byrådet vil likevel påpeke at partene i 2

aksjonæravtalen har forpliktet seg til å videreføre filmfestivalen BIFF iht. bystyrevedtaket fra 29.11.2010. Aksjonæravtalen åpner også opp for at aksjonærene i mangel av enighet i selskapets styre, kan gis anledning til å løfte enkeltstående saker opp til drøftelse i et eiermøte. Eiermøtet er ikke noe formelt selskapsorgan iht. aksjelovens bestemmelser, men det har vist seg meget hensiktsmessig som møteorgan i andre selskaper der Bergen kommune er deleier, f.eks. i BIR AS og BKK AS. Byrådet er således av den oppfatning at eiermøter kan være en hensiktsmessig møtearena for enkelte vesentlige saker også i det fremtidige strategiske samarbeidet med SF. Det påpekes imidlertid at partenes enighet eller manglende enighet i eiermøtene, ikke får konsekvenser for den formalkompetansen, og eiermakt som utøves gjennom selskapets løpende generalforsamlinger, dog med unntak av utdeling av utbytte omtalt ovenfor. I generalforsamlingen avgir som kjent aksjonærene stemmer iht. antall aksjer som eies i selskapet, og kommunens eierandel vil etter et eventuelt salg til SF utgjøre 51 %. Når det gjelder den aksjekjøpsavtale (U. Off.) som er inngått mellom kommunen og SF, er denne nærmere omtalt i First/WR sitt notat; «Anbefaling knyttet til inngått aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS», samt i saksutredningen. Sentrale tema i denne avtalen er kjøpesummen ved et salg av 49 % av aksjene i Bergen Kino, fisjon av kinobygget MB, og partenes forpliktelser i perioden mellom signeringstidspunktet for avtalen og overtagelsestidspunktet for aksjene. Videre er temaet Due Diligence (DD) av Bergen Kino og datterselskaper behørig dekket, i tillegg til en fyllestgjørende «garantikatalog» for både kjøper og selger. Ovennevnte DD er nå gjennomført, og det bør nevnes at negative funn i relasjon til Bergen Kino sitt indirekte datterselskap Unique Cinema Systems AS (Unique), medførte at kjøpesummen på den aktuelle aksjeposten ble redusert med MNOK 0,7 fra MNOK 88,7 til MNOK 88. Det opplyses i tillegg at SF for egen regning har tegnet en såkalt M&A forsikring med Bergen kommune som begunstiget. Forholdet er nærmere beskrevet i vedlagte saksutredning, men det påpekes her at det maksimale ansvaret for Bergen kommune ifm. ovennevnte garantistillelser er begrenset til MNOK 3,85 forutsatt at ikke grov uaktsomhet eller fortsett er blitt utvist. Bergen kommune tok i forkant av prosessen forbehold om bystyrets godkjenning av et eventuelt aksjesalg. Likeledes tok SF på sin side forbehold om godkjenning av en aksjetransaksjon hos eierne, representert ved styrene i hhv. SF Bio AB (SF Bio) og Bonnier AB. Forannevnte ble, i tråd med bestemmelsene i ovennevnte aksjekjøpsavtale, trukket ved skriftlige erklæringer fra begge styrene innen fristen på en uke etter signering av aksjekjøpsavtalen. Eierne av SF har således nå akseptert aksjekjøpsavtalen som følger vedlagt. Styret i Bergen Kino behandlet saken i styremøte den 23.01.2013, og styrets enstemmige innstilling er som følger: «Gitt at Bergen kommune ønsker å selge inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino AS er det i dag gjort slikt vedtak: 1. Styret mener at budet fra SF reflekterer de virkelige verdiene i Bergen Kino AS. 2. Styret ser SF som en foretrukket strategisk og industriell partner 3. Styret mener at det fremforhandlede avtaleverket sikrer at Bergen kommune fortsatt vil ha formell og reell kontroll over Bergen Kino AS med 51 % eierandel.». Byrådet mener at den beste måten å ivareta selskapet Bergen Kino på lang sikt, filmtilbudet til byens befolkning og kommunens verdier på, er å inngå en avtale med en alliansepartner av industriell karakter, og er således tilfreds med å få SF inn på eiersiden i Bergen Kino med 49 % av aksjene i selskapet. Byrådet mener også at det pristilbud som SF har levert, MNOK 88 for 49 % av aksjene i Bergen Kino, er meget godt, hensyntatt de forhold som er beskrevet i saken, jf. for øvrig Bergen Kino sitt styrevedtak sitert i ovenfor. Byrådet anbefaler på denne bakgrunn at bystyret selger 49 % av Bergen kommune sine aksjer, tilsvarende 2.450 aksjer av i alt 5.000 aksjer i Bergen Kino AS, hver pålydende kr 850,- etter utfisjonering av kinobygget Magnus Barfotsgate 12, til Svensk Filmindustri Kino AS. Byrådet anbefaler avslutningsvis at den gjeld som ble etablert i MB AS til Bergen Kino som følge av fisjonen omtalt ovenfor, kr 7.268.924,-, blir utbetalt gjennom et lån fra kommunen og finansiert av salgssummen for aksjene. 3

Begrunnelse for fremleggelse for bystyret: Bystyresak 272 10, datert 29.11.2010, «Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikk i Bergen Kino AS», vedtakspunkt 4: «Bystyret ber om at sak om aksjesalget legges fram for bystyret til endelig godkjenning.» Byrådet innstiller til bystyret å fatte følgende vedtak: 1. Bergen bystyre gir sin tilslutning til valget av Svensk Filmindustri Kino AS som strategisk alliansepartner for Bergen Kino AS. Samtidig godkjennes det foreliggende forslag til aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS om salg av 49 % av aksjene i Bergen Kino AS til en pris på MNOK 88, dvs. 2.450 aksjer av totalt 5.000 aksjer i Bergen Kino AS, hver pålydende kr 850,- etter utfisjonering av Magnus Barfotsgate 12 AS. 2. Bergen bystyre godkjenner den foreliggende aksjonæravtale med Svensk Filmindustri Kino AS, signert av partene 02.11.2012. 3. Bergen kommune innvilger på markedsmessige vilkår et lån til Magnus Barforsgate 12 AS, stort kr. 7 268 924, til dekning av fisjonsgjeld iht. fisjonsplan mellom Bergen Kino AS og Magnus Barfotsgate 12 AS. Dato: 12.februar 2013 Dette dokumentet er godkjent elektronisk. Monica Mæland byrådsleder Liv Røssland byråd for finans, eiendom og eierskap Vedlegg: - Anbefaling fra First og WR 23.01.2013. - Aksjekjøpsavtale Bergen kommune og Svensk Filmindustri Kino AS vedrørende aksjer i Bergen Kino AS.(U. Off. 13 Off. l., jf. 13 Forv. l.) - Tilleggsavtale til aksjekjøpsavtale Bergen kommune og Svensk Filmindustri Kino AS vedrørende aksjer i Bergen Kino AS. (U. Off. 13 Off. l., jf. 13 Forv. l.) - Aksjonæravtale Bergen kommune og Svensk Filmindustri Kino AS relatert til Bergen Kino AS. (U. Off. 13 Off. l., jf. 13 Forv. l.) - Endringer i forskriftene for kinokonsesjon. - Brev fra Kommuneadvokaten av 07.02.2013 - Brev fra adv.firmaet Hjort DA 4

Saksutredning: Det vises til bystyresak 224 01, datert 25.06.2001, «Bergen Kino - Omdanning til aksjeselskap» hvor det bl.a. ble fattet følgende vedtak: «4. Bystyret gir sin tilslutning til at en søker å finne en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS, og at dette arbeidet gis prioritet.» Etter at bystyret i 2001 vedtok at det skulle søkes etter en strategisk samarbeidspartner for Bergen Kino AS (Bergen Kino), har bl.a. historiske eierkonstellasjoner og den tidligere markedssituasjonen i kinobransjen vist at det kan være utfordrende å tiltrekke strategiske aktører til kommunale kinoer. En er kjent med at Oslo kommune tidligere ønsket å selge seg ned i Oslo Kino AS, men at man da ikke oppnådde tilfredsstillende avtaler med strategiske aktører. Denne markedssituasjonen er nok hovedårsaken til at både tidligere og nåværende byråd har avventet arbeidet med å følge opp bystyrets vedtak fra 2001. I de senere årene har imidlertid aksjeoverdragelser i kommunale kinoer blitt gjennomført, og der strategiske aktører med betydelig kompetanse innen kinodrift har overtatt eller blitt deleiere sammen med kommuner. Svensk Filmindustri Kino AS (SF) eier i dag f.eks. 49 % av aksjene i SF Kino Stavanger- /Sandnes AS, og Nordisk Film AS (NF) eier 67 % av aksjene i Drammen kino AS. Det vises nå også til at bystyret i Oslo i juni 2012 delegerte til byrådet å avhende alle kommunens aksjer i Oslo Kino AS, eventuelt avhende aksjer i selskaper som utfisjoneres fra Oslo Kino AS. Etter at kinobransjen i de senere årene således har opplevet betydelige strukturelle endringer hva gjelder konkurranse og eierskap i de ulike leddene av verdikjeden, har behovet for en sterkere strategisk plattform for Bergen Kino igjen aktualisert seg. Bystyret ba således byrådet høsten 2010 om å sette i gang en ny prosess med sikte på å selge inntil 49 % av aksjene i selskapet til en strategisk aktør. I bystyresak 272 10, datert 29.11.2010, «Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikk i Bergen Kino AS», ble det bl.a. vedtatt følgende: «3. Bystyret delegerer til byrådet å fremforhandle avtale om salg av inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino AS til en strategisk aktør, jf bystyresak 224/01 punkt 4. I forbindelse med salget skal det inngås en aksjonæravtale for å sikre videreføringen av Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF). 4. Bystyret ber om at sak om aksjesalget legges fram for bystyret til endelig godkjenning.» Nærmere om Bergen Kino Bergen Kino har som formål å levere et bredt tilbud av forestillinger basert på levende bilder. Programmet skal ha høy kvalitet og bredde, og der et godt filmtilbud til barn vektlegges. Bedriften kan dessuten drive kioskvirksomhet, salg av varer, eie og drifte fast eiendom samt eie aksjer og andeler i andre selskaper med lignende formål. Bergen Kino eier eiendommen Neumannsgate 11 og Magnus Barfotsgate 12 (MB) i Bergen. Sistnevnte er imidlertid planlagt utfisjonert i et eget selskap med Bergen kommune som 100 % eier, jf. nærmere beskrivelse av forholdet nedenfor. Eiendommene Neumannsgt 3 og en seksjon i Neumannsgt 1 (Konsertpaleet) leies av selskapet fra Bergen Kommunale Pensjonskasse. Virksomheten til Bergen Kino er i dag heldigitalisert som en av de første kinoer i Norge. Ved utgangen av 2012 hadde Bergen Kino 42 årsverk fordelt på 101 ansatte. Konsernforhold Konsernet bestod pr. 31.12.2012 av morselskapet Bergen Kino AS og følgende selskaper: Datterselskap: Bergen Internasjonale Filmfestival AS (100 %) Kinovasjon Norge AS (52,2 %) Tilknyttet selskap 5

Location Norway AS (50 %) Capa Kinoreklame AS (Kinovasjon Norge AS eier 50 % av aksjene i selskapet) Unique Cinema Systems Nord AS (Kinovasjon Norge AS eier 60 % av aksjene i selskapet) Aksjer i andre selskap Filmweb AS (9,56 %) Filmparken AS (2,04 %) For ytterligere informasjon vises til selskapets hjemmesider, www.bergenkino.no Salgsprosessen. I første halvår 2011 ble det igangsatt et arbeid for å knytte til seg et konsulentselskap som kunne bistå kommunen med å selge inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino til en strategisk aktør. Etter gjennomført anskaffelsesprosess, og der 5 konsulentselskap leverte inn tilbud, ble det inngått kontrakt med Swedbank First Securities AS (First). First startet opp sitt arbeid på ettersommeren 2011, og både eier og representanter for Bergen Kino har vært løpende orientert underveis om arbeidet til First. Det har vært utstrakt og god dialog om prosessen med de ansatte i Bergen Kino v/administrerende direktør og viseadministrerende direktør. First og advokatfirmaet Wikborg, Rein & Co (WR) har kommet med en oppsummerende vurdering av prosessen og vurdering av den fremforhandlede aksjonæravtale og aksjekjøpsavtale, jf. vedlegg. Konsulentselskapet First hadde i utgangspunktet kontakt med rundt 20 potensielle interessenter, og hvor 7 av disse fikk tilsendt et såkalt informasjonsmemorandum som var utarbeidet av First i samarbeid med Bergen Kino. Primo desember 2011 mottok First indikative bud fra 4 av disse interessentene. SF og en annen stor industriell kinoaktør inngav de to klart mest foretrukne indikative budene både mht. det strategiske samarbeidet fremover i tid og prisen for aksjene. Etter at kommunen, med bistand fra First, hadde gjennomført møter med både SF og den andre aktøren i januar 2012, og hvor bl.a. en eventuell utfisjonering av kinobygget Magnus Barfotsgate 12 (MB) var et sentralt tema, leverte disse to interessentene reviderte og forbedrede indikative bud medio februar. I mars/april ble imidlertid salgsprosessen stilt i bero fra kommunens side både fordi en ønsket å foreta nærmere sonderinger knyttet til de konkrete indikative budene, og fordi man samtidig ønsket en nærmere utredning av problemstillinger rundt en potensiell utfisjonering av MB. Etter gjenopptagelse av samtalene med de to potensielle samarbeidspartnerne, leverte SF og den andre aktøren oppdaterte indikative bud på forsommeren 2012, og der også de økonomiske sidene ble styrket sett fra kommunens ståsted. Utfisjonering av Magnus Barfotsgate 12 Bakgrunnen for initiativet til en utfisjonering av MB var bl.a. kommunens intensjon om å sikre eiendomsretten til bygningsmassen, for derigjennom å kunne utøve kontroll med sentrale deler av den eksisterende infrastruktur for kinodrift i Bergen sentrum. Samtidig har naturligvis kommunens ønske om en ansvarlig ivaretagelse av kommunens verdier stått sentralt. Styret i Bergen Kino vedtok således i styremøte 20.09.2012 å utfisjonere MB til et nytt aksjeselskap, «Magnus Barfotsgate 12 AS» (MB AS), 100 % eiet av Bergen kommune, og stiftet samtidig forannevnte selskap med forbehold om generalforsamlingens godkjennelse av fisjonsplan datert 20.09.2012. Fra denne planen hitsettes følgende vedr. de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som inngår i fisjonen: 6

«Magnus Barfots gate 12 AS overtar eiendommen gnr. 164, bnr. 1201, med adresse Magnus Barfots gate 12 i Bergen kommune, balanseført til NOK 91 706 915. Magnus Barfots gate 12 AS overtar eiendommen med samtlige tilhørende rettigheter og forpliktelser. I tillegg mottar selskapet maskiner og anlegg balanseført til NOK 2 027 892, samt driftsløsøre balanseført til NOK 58 180. Til selskapet overføres også utsatt skatt balanseført til NOK 499 654, samt gjeld pålydende NOK 80 000 000 og fisjonsgjeld pålydende NOK 7 268 924.» Denne fisjonsgjelden er nærmere omtalt under avsnittet Aksjekjøpsavtalen på side 12 i denne saksutredningen. Generalforsamlingen behandlet fisjonsplanen 20.09.2012, og fattet bl.a. følgende vedtak: «Bergen Kino AS fisjoneres ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser overdras til Magnus Barfortsgate 12 AS i henhold til fisjonsplan av 20.09.2012 med vedlegg, herunder styrets redegjørelse for fisjonsplan og rapport om fisjonen. Aksjekapitalen settes ned med NOK 750 000 fra NOK 5 000 000 til NOK 4 250 000 ved reduksjon av pålydende på samtlige aksjer med NOK 150 fra NOK 1 000 til NOK 850. Den del av nedsettelsesbeløpet som overstiger aksjekapitalen skal regnskapsmessig belastes selskapets overkursfond med NOK 5 274 409..» Virkelig, netto verdi av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som vil bli overført til det overtakende selskapet ved utfisjoneringen er anslagsvis MNOK 30. Det presiseres at det ikke vil bli overført ansatte mellom det overtakende selskapet og det overdragende selskapet i forbindelse med forannevnte fisjon, og at denne fisjonen heller ikke vil ha betydning for ansatte i Bergen Kino. Det inngås langsiktig leieavtale med mellom Bergen Kino og MB AS om leie av kinobygget Magnus Barfotsgate 12. Det opplyses i tillegg at det også er inngått avtale mellom Bergen Kino og Bergen kommune hva gjelder forkjøpsrett til samtlige aksjer i MB AS. Slik forkjøpsrett vil gjøres gjeldende for Bergen Kino dersom kommunen skal avhende sine aksjer i MB AS. Ivaretagelse av bredde i filmtilbudet - kulturpolitiske målsetninger. Konsesjonsordningen Byrådets hovedmålsetting med kinopolitikken er å bidra til et bredt og allsidig kinotilbud, med høy kvalitet, og til flest mulig innbyggere i alle aldersgrupper. Kommunen har flere virkemidler for å nå dette målet, men det mest fremtredende er imidlertid konsesjonsordningen. Bystyret vedtok «Konsesjonsforskrifter for visning av film i Bergen kommune» i sak 205-03, datert 13.10.2003, «Nye konsesjonsregler for visning av film i Bergen kommune». Hensikten med denne forskriften er å bidra til like rammevilkår for alle aktører som ønsker å etablere kinovirksomhet i Bergen, samtidig som de kulturpolitiske aspektene knyttet til kinovirksomhet blir ivaretatt. Ovennevnte konsesjonsregler ble i mindre vesentlig grad endret av byrådet 18.05.2009, byrådssak 1141-09, og har nå fått benevnelsen: «Forskrift om konsesjon for visning av film i næring i Bergen kommune», jfr. vedlegg. Denne tittelen, bortsett fra kommunenavn, er forøvrig identisk med tittelen for tilsvarende forskrift i Oslo kommune. Gjennom konsesjonsforskriften er det kommunen som har besluttende myndighet hva gjelder kinovisning i næring, både på etableringstidspunktet for slik virksomhet og gjennom etterkontroll, eksempelvis i forbindelse med evt. fornyelse av kinokonsesjon. Uavhengig av selskapsform og eierstruktur i de virksomhetene som tilbyr visning av film i næring, er det altså bystyret gjennom konsesjonsreglene som bestemmer hovedtrekkene i det filmtilbudet som skal tilbys kinopublikum. Filmklubber og filmfestivaler (BIFF) Kommunen har også andre virkemidler for å fremme bredde og kvalitet. Et slikt virkemiddel er økonomiske støtteordninger, eksempelvis til filmklubber og filmfestivaler. Bergen filmklubb er et eksempel på en aktør, som for øvrig er Norges største filmklubb, som er et supplement til Bergen kino sitt tilbud. Bergen filmklubb sin programprofil «spenner bredt fra rykende ferske festival- og premierefilmer, nye og spennende filmskapere fra ukjente filmland, til viktige og interessante dykk i filmhistorien». I Bergen er det imidlertid Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF) som er den største aktøren innen filmvisning ved siden av Bergen kino. BIFF mottar årlig generell driftsstøtte fra Bergen kommune etter 7

søknad. Fra BIFF sin søknad om driftstilskudd fra kommunen for 2012 kan nevnes: «BIFF er landets største filmfestival i omfang med årlig over 140 langfilmer og en hel del kortfilmer på programmet. BIFF utfyller Bergen kinos øvrige programmering ved å presentere filmer kinoen ikke har anledning til å vise da mange av filmene ikke er å finne i kommersiell distribusjon. Slik sett bidrar BIFF til et utvidet velferdstilbud av den kulturpolitiske art for byens befolkning. Festivalen er også viktig i forhold til universitetet og høyskoler i ulike fagmiljø...» BIFF søker i tillegg kommunen om støtte til ulike arrangementer og målrettede prosjekter, f.eks. musikkvideokonkurranser, internasjonalisering mv. I ovennevnte bystyresak 272 10, datert 29.11.2010, «Salg av aksjer og endring av utbyttepolitikk i Bergen Kino AS», satte bystyret bl.a. krav om at det «i forbindelse med salget skal inngås en aksjonæravtale for å sikre videreføringen av Bergen Internasjonale Filmfestival AS (BIFF)». I tilbudet fra SF presiseres at selskapet ønsker at BIFF skal opprettholdes som den beste filmfestivalen i Norge. I vedlagte aksjonæravtale med SF er det uttrykkelig avtalt at BIFF skal videreføres i sin nåværende form, og for øvrig at ivaretagelse av Bergen Kinos kulturelle tilbud, herunder filmtilbud, skal veie tyngre enn bedriftsøkonomiske hensyn dersom sistnevnte får negative konsekvenser for tilbudet til publikum. Til opplysning nevnes at SF årlig arrangerer barnefilmfestivalen Megafon ved SF Kino i Skien, og at SF Kino Stavanger-/ Sandnes AS hvert år arrangerer Publikumsfestivalen. Sistnevnte gjennomføres i nært samarbeid med Den Norske Filmfestivalen i Haugesund, og der også filmrepertoaret som vises på disse to festivalene delvis er det samme. Det nevnes i tillegg at SF Bio AB i Sverige (SF Bio) er medarrangør av Stockholm Filmfestival og Gøteborg Filmfestival i den forstand at SF Bio leier ut saler og for øvrig skaper arenaer for festivalene. Filmtitler og billettpriser Tabell 1 under viser antall filmtitler tilbudt i hhv. Oslo, København, Helsingfors og Stockholm i 3. og 4. kvartal 2012 på et utvalg fredager tom. 09.11.2012. Den siste linjen i tabellen viser gjennomsnittlig antall viste filmtitler i disse hovedstedene i samme tidsrom. Tabell 2 viser standard billettpriser i 2012 slik de fremgår av annonsering i aviser og på hjemmesider for de kommunale kinoaktørene i Bergen og Oslo, sammenlignet med SF sine gjennomgående standardpriser i Norge og for SF Bio i Sverige. I tillegg tilbyr flere av kinoene spesialpakker med rabatterte priser for et større antall billetter, f.eks. for bedrifter. Tabell 1 - antall viste filmtitler i hovedstedene Køben havn Helsing fors Stock holm Tabell 2 - priser i NOK - (SF Bio i SVK) Bergen Kino (NOK) Oslo Kino (NOK) SF Kino (NOK) SF Bio (SVK) Fredag Oslo Kategori 06.07.12 27 38 40 39 Voksen 100-110 100 100 100 13.07.12 29 42 41 37 Barn 85-100 75 90 70 20.07.12 31 41 39 40 07.09.12 20 36 32 36 14.09.12 23 34 36 38 21.09.12 25 34 38 42 28.09.12 32 33 39 38 12.10.12 25 29 41 38 19.10.12 28 29 35 42 26.10.12 29 28 41 45 02.11.12 32 33 39 43 09.11.12 36 33 38 41 Gj. snitt 28,1 34,2 38,3 39,9 8

Sammenliknet med gjennomsnittlig antall viste filmtitler i Oslo (28,1), jf. tabell 1 over, ble det vist 42 % flere filmtitler i Stockholm (39,9) i samme periode. Til orientering nevnes at kommunene Oslo og Stockholm i 2012 har hhv. ca. 621.300 og 872.000 innbyggere, dog uten at forskjellen i antall innbyggere skulle tilsi såpass mange flere kinotitler alene av den grunn. Dersom man holder festivalfilmer og unike særrangementer i regi av Oslo Kino AS utenom, viser SF (Norge) like mange filmtitler som Oslo Kino AS på årsbasis. Bergen Kino viste 229 filmtitler i 2011, eksklusive BIFF, hvilket i gjennomsnitt skulle tilsi rundt 20 ulike titler pr. måned. Disse tallene er naturligvis ikke direkte sammenlignbare med antallet filmtitler i hovedstedene vist i ovennevnte tabell da disse viser tall for spesifikke fredager, men tallene for Bergen Kino gir dog en pekepinn for sammenlikningens skyld. Det bør imidlertid tas i betraktning at Bergen kommune har betydelig færre innbyggere enn hovedstedene referert til i tabell 1. SF Bio har ca. 70 % markedsandel i Sverige. På tross av sin dominerende markedsandel satser SF Bio i Sverige likevel stort på å vise kvalitetsfilmer under en egen vignett, Smultronstället 1, og disse filmene merkes spesielt i annonser og på hjemmesidene til SF Bio fordi disse filmene tidvis ikke lanseres av distributørene i stort omfang. Videre tilbys skolekinoforestillinger, BabyBio, Lucia Movie Night, barnehagekino, samarbeid med lokale filmklubber, dagvisninger, lokale gallaer mm. Bergensavisen trykket en artikkel den 25.01.2013, der redaktøren i filmtidsskriftet Cinema uttalte seg om filmtilbudet i de største nordiske byene. Det opplyses om at disse byene viser langt flere filmtitler på ukentlig basis enn Bergen og Oslo, og at både Sverige, Danmark og Finland i hovedsak har privateide kinoer. Han påpeker også at Sverige og Danmark tar inn 20 % flere filmtitler enn Norge, og at 99 % av internasjonale filmfestivaler foregår på private kinoer. Cinema-redaktøren mener således at det ikke finnes belegg for å hevde at en privat aktør som SF på eiersiden i Bergen Kino vil føre til et forringet tilbud til filmpublikum, tvert imot vil filmtilbudet kunne bli bedre med SF på eiersiden. Av det ovennevnte er det således lite som indikerer at mangfoldet i filmtilbudet til kinopublikum i Bergen skulle bli snevrere ved at SF kommer inn på eiersiden i Bergen Kino. Det er snarere grunn til å tro at delt eierskap med en strategisk aksjonær som SF med solid industriell kompetanse, og særlig i kombinasjon med en eventuell fremtidig konkurranse i markedet i Bergen, vil bidra til kreativitet og mangfold i det tilbudet som gis til det brede lag av kinopublikum i Bergen. Hva gjelder priser på ordinære kinobilletter, jf. tabell 2 over, er det foreløpig lite som tyder på at en eierstruktur som fraviker den tradisjonelle kommunale kinomodellen i Norge, medfører høyere priser for det gjengse kinopublikum som kjøper en standardbillett. Det kan tvert imot se ut som om delt eierskap og konkurranse i markedet har en stabiliserende effekt på prisnivået. Tabell 2 over viser også standard billett priser på SF Bio sine kinoer i Sverige, oppgitt i SEK. Til orientering nevnes at 100 SEK tilsvarer ca. 85,5 NOK i januar 2013 (kilde: valutakalkulator på www.finn.no). Biografen Sture i Stockholm har billettpriser på hhv. SEK 100 110 for ordinære billetter og SEK 70 for pensjonister. Tilsvarende billettpriser for Zita Folkets Bio i Stockholm 2 er SEK 100 og SEK 70. Begge de to forannevnte kinoene drives av forholdsvis små, ikke kommersielle kinoaktører. Til tross for sin ledende posisjon med en markedsandel på ca. 70 % i Sverige, har SF Bio altså billettpriser på nivå med andre, ikke kommersielle kinoer. 1 Smultronstället, etter Ingmar Bergmanns berømte film som SF produserte, er en benevnelse på SF sin satsing på kvalitetsfilm for filmpublikum som liker «den andre filmen». 2 Fra hjemmesiden til Zita hitsettes følgende om deres formål: «Zita är en del av Folkets Bio. Vi är en ideell partipolitiskt obunden socialistisk kulturförening med uppgift att visa kvalitetsfilm på bio; kortfilmer, dokumentärer och ny angelägen spelfilm som uppmärksammats på festivaler, av publik eller av kritiker. 9

En uoffisiell undersøkelse vha. hjemmesidene til et lite utvalg kinoaktører i Norge, spesifikt for den sørkoreanske filmen Pieta, viser billettpriser som følger av tabell 3 under. Pieta, som for øvrig vant 4 priser på filmfestivalen i Venezia 3 i 2012, inkludert Gull-løven for beste film, hadde Norgespremiere fredag 23.11.2012. Tabell 3 billettpriser for «Pieta» på premieredagen fredag 23.11.2012. Kinoaktør Kinohus By/sted Pris Edda Kino Edda 4 Haugesund NOK 90 Oslo Kino Vika - sal 3 Oslo NOK 100 SF Kino Sal 6 Sandnes NOK 100 SF Kino Sal 8 Stavanger NOK 100 Trondheim Kino Prinsen - sal 1 Trondheim NOK 100 Bergen Kino Konsertpaleet - sal 10 Bergen NOK 103 Tabellen over viser at det ikke ser ut til å være noen sammenheng mellom billettprisen på «Pieta», og i hvilken grad kinoaktøren er kommersielt drevet eller drevet i kommunal regi som heleid aksjeselskap eller som en del av et kulturhus. Den kinoen som kommer best ut i ovennevnte prissammenligning er den kommunalt drevne Edda kino i Haugesund med kr 90. SF i Stavanger og Sandnes ligger på samme pris som den kommunalt eide kinoen i Oslo og Trondheim med kr 100, mens Bergen Kino ligger ubetydelig over de øvrige med kr 103. Med unntak av Edda kino i Haugesund kan en således si at prisene i ovennevnte sammenlikning praktisk talt er like. Flere kinoer tilbyr imidlertid kinosaler med differensiert standard, der det er mulig å kjøpe seg mer komfort for dem som ønsker å prioritere «luksus». Eksempelvis tilbyr Asker Kino Pieta til kr 115,- i sin «De-Luxe» sal. Det vil naturligvis også kunne forekomme tilfeller der billettprisene og den innbyrdes rangeringen vil avvike fra de resultatene som er vist i ovennevnte tabell. Strategisk samarbeid Endringer i film- og kinomarkedet Kino og filmvisning er en del av filmindustrien der verdikjeden består av filmproduksjon, filmdistribusjon og filmvisning (kino, DVD, TV og Video on Demand). Filmindustrien er en betydelig internasjonal bransje med til dels store og dominerende aktører. Filmproduksjonsleddet er den sterkeste aktøren i verdikjeden, og flere av de store filmprodusentene har integrert sin virksomhet fremover i verdikjeden. Gjennom eierskap i egne distribusjonsselskap har filmprodusentene hånd om 50 % av distribusjonen av film i det norske markedet. I visningsleddet (kinoene) har det skjedd en betydelig horisontal integrasjon internasjonalt, og i de fleste land i Europa dominerer nå et fåtall store nasjonale eller internasjonale kinokjeder. Norge har dog vært et unntak med en meget fragmentert markedsstruktur, men i de senere årene har imidlertid utenlandske og private aktører fattet større interesse for det norske kinomarkedet. Svensk eide SF har etablert seg som nr. 2 i det norske markedet med en markedsandel på 15 %, og er i tillegg i ferd med å etablere Festningen kinosenter i Oslo. Videre er det etablert regionale kjeder som Aurora kino, Kino Sør og Norsk Kinodrift AS. I visningsleddet møter kinoene konkurranse fra TV, salg og utleie av DVD og i økende grad utleie av film via Internett og ulike TV distributører. 3 Filmfestivalen i Venezia (italiensk Mostra Internazionale d'arte Cinematografica) er verdens eldste filmfestival (grunnlagt i 1932) og er en del av Veneziabiennalen, og festivalen regnes som en av verdens mest prestisjefylte filmfestivaler sammen med Cannes og Berlinalen. Festivalens viktigste utmerkelser er Gulløven (Leone d'oro), som deles ut til beste film vist på festivalen. 10

Styrket konkurransekraft Hovedformålet med å selge inntil 49 % av aksjene i Bergen Kino er ønsket om å sikre Bergen Kino sin posisjon i et fremtidig kinomarked med større grad av sterke kjedeallianser. Til tross for at Bergen Kino i dag fremstår som en moderne og veldrevet kino, vil det i årene fremover kunne bli krevende å møte konkurransen fra markedet, bl.a. fra ulike former for filmvisning i hjemmene og særlig fra eventuelle større kinokjeder som måtte ønske å etablere seg i Bergensregionen. For å være bedre rustet til å møte en slik konkurranse anses det fordelaktig for Bergen Kino å bygge en sterkere strategisk plattform gjennom samarbeid med en annen, solid kinoaktør. Det vises til avsnittet ovenfor vedrørende selve salgsprosessen som er gjennomført, og der SF i notatet fra First/WR blir fremhevet som den kinoaktøren som har levert det beste tilbudet til Bergen kommune. Dette både med henblikk på det finansielle aspektet og ikke minst mht. det videre strategiske samarbeidet i et fremtidig kinomarked. SF er datterselskap av SF Bio som er verdens eldste kinoselskap i fortsatt drift. SF Bio er en industriell, langsiktig aktør med over 100 års erfaring, og som har etablert en riksdekkende, fremgangsrik organisasjon i Sverige. SF Bio er Nordens største kinoforetak, med virksomhet i Sverige og Norge. I Sverige er SF Bio den største kinokjeden med virksomhet i 17 byer, og med totalt 35 kinoer og 244 saler. SF er en del av det svenske Bonnier konsernet som har en markedsandel i Sverige på knapt 70 % og driver ca. 410 kinosaler i Norden. SF har vært etablert med kinovirksomhet i Norge siden 1999, og har investert årlige overskudd i styrking av kinovirksomheten. SF sin vellykkede kinodrift synes å være tuftet på rett kinokompetanse, solid økonomi og en sterk markedsposisjon. SF har også i ulike sammenhenger gitt klart uttrykk for at kinovirksomhet må drives i pakt med lokale tradisjoner og med stor respekt for lokale forskjeller. Et nærmere strategisk samarbeid med SF kan imidlertid innebære muligheter for at Bergen Kino kan levere ulike tjenester til SF slik at relevant kompetanse som ulike deler av dagens Bergen Kino konsern besitter kan nyttes i større omfang. SF har bl.a. i aksjonæravtalen forpliktet seg til å flytte sin forretningsadresse i Norge til Bergen, nettopp for å uttrykke ønske om tettere samarbeid. For Bergen Kino kan dette lede til styrket kompetanse og kapasitet på flere områder. SF Bio har svært gode relasjoner til filmdistributørene og er en viktig kunde gjennom Bonniers (eier) portefølje av selskaper som distribuerer film til markedet gjennom filmens fullstendige livssyklus fra filmvisning på kino til TV-vinduet, digital streaming (nedlasting) og via faghandel. Gjennom et strategisk samarbeid med SF / SF Bio, vil Bergen Kino kunne dra nytte av SF sin kompetanse og erfaring både i forhandlinger om filmleie og i ny forretningsutvikling. SF Bio besitter en grad av ekspertise innen HR, IT og økonomi på kino- og filmområdet som en mindre organisasjon sannsynligvis ikke har økonomiske rammer til å kunne utvikle. Denne ekspertisen benyttes allerede av SF i Norge, og vil kunne anvendes av Bergen Kino i den grad selskapet finner dette hensiktsmessig. Ledelsen i Bergen Kino har tidligere uttalt at et strategisk samarbeid med SF kan være interessant innenfor områder som forretningsutvikling, økonomiske analyser, utbyttepolitikk/ investeringsvilje, opplæringsprogrammer, nettverk og ulike markedsaktiviteter. Ved et strategisk samarbeid med SF anses Bergen Kino å være posisjonert til å kunne oppnå synergieffekter gjennom stordriftsfordeler og andre kostnadsbesparende tiltak, og slik at både lønnsomhetsmål og derigjennom de kulturpolitiske målene lettere kan ivaretas i fremtidens kinomarked. Avtaler mellom SF og Bergen kommune I løpet av salgsprosessen, nærmere beskrevet innledningsvis, ble det bl.a. forhandlet om aksjonæravtale og aksjekjøpsavtale med SF og den mest interessante av de øvrige tilbyderne. I ovennevnte notat; «Anbefaling knyttet til inngått aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS» fra First/WR, datert 21.01.2012 (vedlegg), finnes bl.a. utførlige beskrivelser og analyser av begge disse avtalene. Dette både hva gjelder det konkrete tilbudet fra SF, ikke minst i relasjon til kommunens krav bl.a. til kontroll i det fremtidige samarbeidet. Nedenfor gis det likevel en kort omtale av de respektive avtaler. 11

Aksjonæravtalen Den fremforhandlede aksjonæravtalen regulerer hvilke rettigheter og plikter eierne i Bergen Kino vil ha etter gjennomført aksjeoverdragelse, dvs. når Bergen kommune står som eier av 51 % av aksjene og SF 49 % av aksjene i selskapet. Avtalen regulerer sentrale elementer som enighet rundt selskapets formålsbestemmelse og BIFF, selskapets kapital- og finansieringsstruktur herunder utbytte, selskapets ledelse m.m. I tillegg omhandles flere andre viktige formalia, bl.a. knyttet til overdragelse av aksjer dersom en av partene ønsker å endre eierskapet av sin aksjepost i fremtiden og behandling av eventuelle tvister. Aksjonæravtalens avsnitt 5 selskapets ledelse har bestemmelser om at Bergen kommune skal ha krav på å utnevne halvparten av de 4 aksjonærvalgte styremedlemmene, herunder bl.a. styrets leder, og som har dobbeltstemme ved stemmelikhet. SF skal på sin side ha krav på å utnevne de 2 øvrige aksjonærvalgte styremedlemmene. Ved inngåelse av aksjonæravtalen vil styret i tillegg ha to representanter valgt av de ansatte. Under ovennevnte avsnitt er også temaet «Eiermøte» vektlagt. Eiermøtet gir partene et uformelt forum for å drøfte saker av vesentlig betydning for Bergen Kino, både i årlige eiermøter, samt i møter av mer «ad hoc» karakter. Sistnevnte kan være aktuelt dersom selskapets aksjonærer ikke oppnår enighet i selskapets styre, og et styremedlem/part krever saken behandlet i et eiermøte. For øvrig nevnes at avtalens avsnitt om eiermøter bidrar til å sikre en sunn bedriftsøkonomisk drift, dog likevel slik at et godt filmtilbud til publikum skal ha forrang dersom det eventuelt må foretas en avveining mellom disse to formålene. Det påpekes videre at det råder full enighet om, og er uttrykkelig avtalt, at BIFF skal videreføres i sin nåværende form. Aksjonæravtalen har også bestemmelser knyttet til eventuelle endringer i partenes aksjeposter i Bergen Kino. I avtalens pkt. 8 er det uttrykkelig avtalt at en hver som skal være aksjeeier i selskapet, også skal være part i aksjonæravtalen. Videre gis aksjeeierne forkjøpsrett, i tråd med aksjelovens bestemmelser om frister, utløsningssum m.v. dersom en av partene ønsker å avhende aksjer i Bergen Kino. Forkjøpsretten gjelder dog ikke dersom det ervervende selskap er eiet 100 % av den part som ønsker å selge aksjer. Partene har i tillegg medsalgsrett, jf. aksjonæravtalens pkt. 8.4. Forannevnte bestemmelser gir partene således full kontroll og gode muligheter for å opprettholde dagens innflytelse over Bergen Kino ved enhver potensiell endring hva gjelder kjøp og salg av aksjer i Bergen Kino i fremtiden. Aksjekjøpsavtalen Aksjekjøpsavtalen regulerer selve overdragelsen av aksjene fra Bergen kommune til SF. Den aksjekjøpsavtalen som ble signert av partene 02.11.2012, med bl.a. forbehold om bystyrets godkjenning, kan karakteriseres som en «standard» aksjekjøpsavtale. Avtalen omhandler vesentlige forhold som prisen for den aktuelle aksjeposten på 49 %, særlige forpliktelser i perioden mellom signeringstidspunktet for aksjekjøpsavtalen og overtakelsestidspunktet for aksjene, samt fisjonen av MB. Denne fisjonen er beskrevet i aksjekjøpsavtalens pkt. 3, og hvor det bl.a. er vist til den fisjonsplanen som er omtalt tidligere under avsnittet «Utfisjonering av Magnus Barfotsgate 12». Åpningsbalansen for MB AS viser bl.a. en fisjonsgjeld til Bergen Kino på NOK 7 268 924. Fisjonsgjelden er forutsatt gjort opp ved at det overtakende selskapet betaler ut dette mellomværendet til Bergen Kino innen 30.04.2013. Finansieringen av forannevnte låneinnfrielse er anbefalt håndtert ved at Bergen kommune innvilger et lån til MB AS av salgssummen for aksjene, stort kr. 7 268 924, og som således skal nyttes til dekning av fisjonsgjeld iht. fisjonsplan mellom Bergen Kino AS og Magnus Barfotsgate 12 AS. 12

I aksjekjøpsavtalen omhandles videre en selskapsgjennomgang, såkalt Due Diligence (DD), eventuelle negative funn som følge av denne, og ikke minst en omfattende «garantikatalog». SF har imidlertid for egen regning tegnet en såkalt M&A forsikring med Bergen kommune som begunstiget. En M&A forsikring er ikke uvanlig i forbindelse med selskapstransaksjoner, og har i dette tilfellet som formål å dekke kommunens risiko/ eksponering ved eventuelle garantibrudd eller øvrige brudd på ovennevnte aksjekjøpsavtale. Dette betyr at det maksimale ansvaret for Bergen kommune ifm. ovennevnte garantistillelser er begrenset til NOK 3.850.000, jf. aksjekjøpsavtalens pkt. 6.1, (iv). For øvrig vises det i denne sammenheng til nærmere omtale i vedlagte anbefaling fra First og WR. I forbindelse med DD av konsernet Bergen Kino har det blitt avdekket at Unique Cinema System AS (Unique) er i en utfordrende situasjon når det gjelder selskapets egenkapitalfinansiering. Bergen Kino eier 52,17 % av Kinovasjon Norge AS, og som igjen eier 60 % av Unique. Ovennevnte forhold innebærer en endring av de forutsetningene som SF la til grunn for prising av sitt opprinnelige på 49 % av aksjene i Bergen Kino. Partene har blitt enige om at kjøpesummen skal nedjusteres til MNOK 88 som følge av funnene i DD, og det har i denne forbindelse blitt utarbeidet en tilleggsavtale til aksjekjøpsavtalen. Denne tilleggsavtalen, jf. vedlegg (U. Off.), signert av partene 09.01.2013, inneholder bl.a. også et punkt der «deadline» for gjennomføring av aksjekjøpsavtalen er endret fra 28.02.2013 til 31.03.2013. Anbefaling fra First/WR Det anses ikke nødvendig å gjenta beskrivelsene og vurderingene som ligger til grunn for First og WR sine anbefalinger i deres notat, og som er vedlagt denne saken som et offentlig dokument. Fra selve anbefalingen/konklusjonen til First/WR kan imidlertid deres oppsummering siteres fra notatet «Anbefaling knyttet til inngått aksjekjøpsavtale med Svensk Filmindustri Kino AS»: «SF er den ledende aktøren i det nordiske kinomarkedet, og vil etter vår vurdering være en god strategisk og industriell partner for Bergen kommune i eierskapet til Bergen Kino. SF vil som eier kunne tilføre Bergen kommune kompetanse som vil være vesentlig for den videre utvikling av Bergen Kino. Etter SFS sin oppfatning er prisen som oppnås ved salg av 49 % av aksjene til SF også meget god, ikke minst hensyntatt at det er snakk om salg av en minoritetspost uten at dette nødvendigvis har medført noen rabatt i prisen. Slik SFS vurderer det vil også SF kunne tilføre ikke ubetydelige verdier gjennom samarbeid i datterselskaper og tilknyttede selskaper, og er derfor strategisk sett en meget god partner. I tillegg til å få en god pris for aksjene, 100 % eierskap til Magnus Barfot kinosenter og en god partner for videre vekst i Bergen Kino, vil Bergen kommune gjennom det fremforhandlede avtaleverket fremdeles ha formell kontroll over Bergen Kino. Vi anbefaler på overnevnte bakgrunn at Bergen kommune gjennomfører transaksjonen med SF i henhold til de inngåtte avtaler.» 13