Denne innkallingen er utferdiget både på norsk og på engelsk. Ved uoverensstemmelser mellom de to versjonene, skal den norske versjonen gå foran. This notice has been prepared both in Norwegian and in English. In case of discrepancies between the two versions, the Norwegian version shall prevail. INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I EVRY AS NOTICE OF AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING IN EVRY AS Styret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i EVRY AS ("Selskapet") i Selskapets hovedkontor, Snarøyveien 30A, 1360 Fornebu den 11. juli 2016 kl 13:00. The Board of Directors ("Board") hereby calls for an Extraordinary General Meeting of EVRY AS (the "Company") at the Company s headquarter, Snarøyveien 30A, 1360 Fornebu, at 13:00 CET on 11 July 2016. Styrets leder eller en person utpekt av styrets leder vil åpne generalforsamlingen og foreta registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter. The Chair of the Board or a person appointed by the Chair of the Board will open the General Meeting and perform registration of the shareholders in attendance and the powers of attorney. Følgende saker foreligger på agendaen: The following items are on the agenda: 1. VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDSIGNERE PROTOKOLLEN 1. ELECTION OF CHAIR OF THE MEETING AND ONE PERSON TO CO-SIGN THE MINUTES 2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 2. APPROVAL OF NOTICE AND AGENDA
Side 2 av 8 3. KRAV OM GRANSKING 3. REQUEST FOR INVESTIGATION Selskapet har med grunnlag i aksjeloven 5-6 (2) og 5-25 mottatt et krav fra Polygon (PE) Holdings Limited ("Polygon"), en aksjonær med eierskap på ca 11,7 % i Selskapet, om å avholde en ekstraordinær generalforsamling for å stemme over et forslag om gransking av Selskapet. I brevet fra Polygons advokat, beskrives kravet (oversatt fra engelsk) som, "i samsvar med aksjeloven 5-25 å granske detaljene i Insentivprogrammet som beskrevet i vårt brev av 9. mai 2016, og å granske hvorvidt medlemmer av ledelsen (hvorav alle er deltakere i Insentivprogrammet) og medlemmer av styret (der identiteten til de som er deltagere i Insentivprogrammet ikke er blitt offentliggjort av Selskapet) har mottatt ulovlig avlønning og/eller har deltatt i handlinger som kan utgjøre et brudd på lojaliteten til selskapet eller myndighetsmisbruk." Forslaget forelegges aksjonærene som følge av kravet fra Polygon i samsvar med aksjeloven, og aksjonærene vil bli bedt om å stemme over hvorvidt en gransking skal iverksettes. Selskapets styre har på datoen for denne innkallingen til ekstraordinær generalforsamling også sendt et eget brev til aksjonærene i Selskapet der det gis bakgrunnsinformasjon om forslaget fra Polygon og kommentarer fra styret til forslaget. The Company has, with basis in the Norwegian Private Limited Liability Companies Act (the "PLCA") Section 5-6 (2) and Section 5-25 received a request from Polygon (PE) Holdings Limited ("Polygon"), a shareholder with approximate ownership interest of 11.7% in the Company, to convene an Extraordinary General Meeting to vote on a proposal for an investigation of the Company. In the letter from Polygon's legal counsel, the requirement is set out as, "in accordance with the PLCA 5-25 to investigate the details of the Incentive Program as set out in our 9 May 2016 letter, and to investigate whether members of the executive management team (all of whom are participants in the Incentive Program) and members of the Board of Directors (the identity of those who are participants in the Incentive Program not having been disclosed by the Company) have received unlawful remuneration and/or have participated in actions which could be a breach of loyalty to the company or abuse of authority." The proposal is presented to the shareholders as a consequence of the request by Polygon in accordance with the PLCA, and the shareholders will be asked to vote on whether or not an investigation should be initiated. The Board of Directors of the Company has on the date of this notice for an Extraordinary General Meeting also issued a separate letter to the shareholders of the Company providing background information relevant to the proposal by Polygon and comments by the Board of Directors to the proposal. - - - - - - - - - -
Side 3 av 8 Påmelding Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må melde seg på innen 9. juli 2016 kl 16:00. Registration of attendance Shareholders wishing to attend the General Meeting must register their attendance prior to 9 July 2016 at 16:00 CET. Påmelding skjer ved oversendelse av vedlagte møteseddel til: Nordea Bank Norge ASA Issuer Services Pb. 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks: +47 22 36 97 03 Please register by submitting the attached attendance slip to: Nordea Bank Norge ASA Issuer Services P.O. Box 1166 Sentrum 0107 Oslo, Norway Telefax: +47 22 36 97 03 Fullmakt Aksjonærer som ønsker å la seg representere ved fullmektig bes sende inn vedlagte fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder bør vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme i samsvar med styrets holdning til temaene som skal behandles på generalforsamlingen. Ved fullmakt til styrets leder med stemmeinstruks skal instruksen gis ved bruk av vedlagte skjema. Per dato for innkallingen er det totalt 267 338 981 aksjer i Selskapet, hver pålydende NOK 1,75 og hver med én stemme på selskapets generalforsamling. London, 4. juli 2016 / 4 July 2016 Proxy Shareholders wishing to attend by proxy are asked to submit the attached proxy form. If proxy is given to the Chair of the Board, the attached power of attorney instruction form should be completed. If proxy is given to the Chair and the instruction form is not completed, this will be regarded as an instruction to vote in accordance with Board's view on the matters to be discussed at the General Meeting. Instructions to the chair of the Board may only be given using the attached instruction form. As of the date of this notice, there are a total of 267,338,981 shares of the Company, each with a nominal value of NOK 1.75 and each representing one vote at the Company s General Meeting. På vegne av styret i EVRY AS / On behalf of the Board of Directors of EVRY AS Salim Nathoo (etter fullmakt / by power of attorney) (sign.)
Side 4 av 8 Til alle aksjonærer i EVRY AS Oslo, London, 4. juli 2016 INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING KRAV OM GRANSKNING FRA MINORITETSAKSJONÆR POLYGON Kjære aksjonær i EVRY 4. INNLEDNING Bakgrunnen for denne henvendelsen er den ekstraordinære generalforsamlingen i EVRY AS ("Selskapet") som skal avholdes 11. juli 2016, der innkalling er sendt i dag. Det er innkalt til generalforsamling som følge av et krav fra Polygon (PE) Holdings Limited, en aksjonær med eierskap på ca 11,7 % (omtalt som "Polygon", som også omfatter andre parter rådgitt av Polygon Global Partners LLP som er eller har vært aksjonærer i Selskapet). I henhold til aksjeloven har enhver aksjeeier som eier minst 10 % av aksjene i Selskapet rett til å kreve at en ekstraordinær generalforsamling avholdes for å treffe beslutning om de forhold aksjonæren krever vurdert. Polygon har krevet at Selskapets aksjonærer skal stemme over hvorvidt gransking skal gjennomføres. I et brev på vegne av Polygon beskrives kravet (oversatt fra engelsk) som følger: "i samsvar med aksjeloven 5-25 granske detaljene i Insentivprogrammet som beskrevet i vårt brev av 9. mai 2016, og å granske hvorvidt medlemmer av ledelsen (hvorav alle er deltakere i Insentivprogrammet) og medlemmer av styret (der identiteten til de som er deltakere i Insentivprogrammet ikke er blitt offentliggjort av Selskapet) har mottatt ulovlig avlønning og/eller har deltatt i handlinger som kan utgjøre et brudd på lojaliteten til selskapet eller myndighetsmisbruk." Under norsk rett er en slik gransking et ekstraordinært tiltak som rettferdiggjøres kun ved betydelig mistanke om kritikkverdig eller ulovlig oppførsel. Således skriver styret til deg for å legge frem sitt syn, gi bakgrunnsinformasjon som er relevant for Polygons krav og gi sin anbefaling til aksjonærene. I korthet: Styret anser ikke noen av indikasjonene eller påstandene fra Polygon for å inneholde noen substans, og det er ingen fakta, forhold eller omstendigheter som vil rettferdiggjøre en gransking av Selskapet. Selskapet er et aksjeselskap med en majoritetsaksjonær som kontrollerer alle selskapets organer. Det opptrer innenfor rammene som følger av gjeldende rett. Polygon har motsatt seg endringer i Selskapet og har gått etter Selskapets ledelse, styremedlemmer og hovedaksjonær på en måte som potensielt er skadelig for Selskapet. Styret anbefaler enstemmig at aksjonærene stemmer mot granskingskravet på generalforsamlingen.
Side 5 av 8 5. BAKGRUNNSINFORMASJON Etter en strukturert salgsprosess offentliggjort av Selskapet den 27. august 2014 lanserte Lyngen Bidco AS ("Lyngen"), et selskap indirekte kontrollert av private equity-fond rådgitt av Apax Partners LLP, et frivillig tilbud på NOK 16 per aksje i Selskapet ("Tilbudet"). Tilbudet ble offentliggjort den 8. desember 2014 sammen med en anbefaling fra Selskapets styre og forhåndsaksepter fra alle hovedaksjonærer, med et samlet aksjeinnehav på ca 73,5 %. Tilbudsprosessen ble gjennomført med det resultat at Lyngen oppnådde ca 88 % eierskap i Selskapet. Eierskapet til de resterende 12 % fordeler seg p.t. med ca 11,7 % på Polygon og 0,3 % på om lag 535 andre minoritetsaksjonærer. Selskapet ble strøket fra notering 30. oktober 2015, i henhold til en beslutning av Selskapet fattet 23. mars 2015, der alle aksjonærer tilstede unntatt Polygon stemte for. Strykning er det naturlige skritt å ta for ethvert selskap med en stor, kontrollerende private equity-aksjonær. Selskapet har ikke lenger behov for tilgang til midler fra kapitalmarkedene, og en børsnotering medfører kostnader og bruk av kapasitet fra administrasjonen som i stedet kan fokuseres på verdiskapning for aksjonærene. Polygon har siden gjennomføring av Tilbudet på jevnlig basis ytret negative synspunkter relatert til Lyngen og måten Lyngen kontrollerer Selskapet på. De negative synspunktene har bl.a. relatert seg til: (a) (b) (c) (d) (e) (f) valg av nye styremedlemmer i mars 2015 etter gjennomføring av Tilbudet, som etter Polygons syn ikke tilfredsstilte uavhengighetskrav selv om uavhengigheten var blitt vurdert av Selskapets valgkomité; strykning av Selskapet fra Oslo Børs, som Polygon forsøkte å forhindre overfor Oslo Børs, Børsklagenemnden, Oslo byfogdembete, Borgarting lagmannsrett og til slutt Høyesterett; omdanning av selskapet fra allmennaksjeselskap (ASA) til aksjeselskap (AS) etter strykningen, i samsvar med hva som er vanlig og forventet etter oppkjøp av et børsnotert selskap; endring av Selskapets rutiner for offentliggjøring som følge av strykningen og omdanningen til aksjeselskap, selv om Selskapet har fortsatt å utstede årsrapporter som følger lignende standard som noterte selskaper og dermed vesentlig overoppfyller gjeldende informasjonskrav; valg av nye styremedlemmer i mai 2016, igjen under henvisning til manglende uavhengighet, til tross for at det ikke finnes noen gjeldende uavhengighetskrav; ledelsens og styremedlemmenes deltakelse i Investeringsprogrammet (se kommentarer nedenfor); og (g) et tilbud rettet fra Lyngen til de gjenværende minoritetsaksjonærene i Selskapet i mai 2016 med samme tilbudspris som i Tilbudet (se kommentarer nedenfor).
Side 6 av 8 I forbindelse med den ordinære generalforsamlingen i Selskapet 3. mai 2016 inviterte Selskapet Polygon til et informasjonsmøte med toppledelsen. Det avtalte formålet for møtet var å søke enighet om et potensielt frivillig regime for utvidet finansiell rapportering, og det forelå en agenda med finansielle punkter utarbeidet av Polygon. I selve møtet fokuserte Polygon imidlertid på diverse innsigelser og kritikk som oppsummert ovenfor, og ingen fremgang ble oppnådd. Således foreligger det ikke et omforent utvidet rapporteringsregime, og Polygon har fortsatt sin kritikk av Selskapet, dets styre og hovedaksjonær. Selskapet er bekymret for effekten av den fortsatte, grunnløse kritikken. Den forårsaker en unødvendig distraksjon som krever urimelig bruk av ressurser både for å følge opp Polygon så vel som intern behandling i Selskapet, samt oppfølging av kunder og andre tredjeparter. Polygon har ikke forklart sin strategi til Selskapet. Polygon var fullt ut oppmerksom på at et oppkjøp ville bli gjennomført og kunne solgt sine aksjer på det tidspunkt, men har i stedet økt sitt aksjeinnehav i Selskapet fra ca 4,5 % til ca 11,7 % etter strykningen. Det er uklart hvorfor Polygon ville velge en slik strategi dersom Polygon ikke ønsket å eie aksjer i et unotert privat aksjeselskap med en majoritetsaksjonær som har kontroll. Styret er bevisst på forpliktelsene det har overfor sine minoritetsaksjonærer i henhold til norsk rett. Selv om styret ikke vil drive Selskapet som om det fortsatt var et børsnotert selskap, vil styret selvsagt fortsette å følge sine lovpålagte forpliktelser. 6. KRAVET OM GRANSKING 6.1 Innledning Styret henvender seg til deg på denne måten siden Polygons henstilling om gransking er et alvorlig anliggende der styret ønsker at aksjonærene kjenner styrets synspunkter. En eventuell gransking igangsatt etter norsk aksjelovgivning ville være et ekstraordinært tiltak som krever vesentlige ressurser fra Selskapet. Det bør bare iverksettes dersom det er betydelig mistanke om at kritikkverdige forhold eller ulovligheter har forekommet. Det finnes ikke noen slik mistanke og slik har heller ikke blitt substansiert av Polygon. 6.2 Granskingskravet og kommentarer Kravet om avholdelse av ekstraordinær generalforsamling for å vurdere om det skal igangsettes gransking relaterer seg primært til investeringsprogrammet etablert av Selskapets indirekte morselskap, Lyngen Topco AS ("Topco"). I henhold til dette programmet har ledelsen og andre nøkkelansatte, sammen med visse medlemmer av styret, mulighet til å tegne aksjer i Topco ("Investeringsprogrammet"). Polygon hevder at det foreligger en interessekonflikt for ledelsen og styret som følge av Investeringsprogrammet og for eksempel tilbudet i mai 2016 fra Lyngen om å erverve aksjer fra Selskapets minoritetsaksjonærer. Polygon krever en gransking av detaljene i Investeringsprogrammet, og i den forbindelse har Polygon kommet med ubegrunnede påstander om at Selskapets ledelse og medlemmer i styret har (a) mottatt ulovlig avlønning; og (b) deltatt i handlinger som kan utgjøre et brudd på lojaliteten til Selskapet eller myndighetsmisbruk.
Side 7 av 8 Styret finner dette kravet grunnløst og vil tilføye følgende korte kommentarer som ytterligere grunnlag for Selskapets aksjonærer i deres vurdering av forslaget: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Investeringsprogrammet er implementert av Topco, og Selskapet er ikke part. Selskapet er klar over at det er iverksatt, og anerkjenner at medlemmer av Selskapets ledelse og andre nøkkelansatte, så vel som visse styremedlemmer er deltakere. Styret anser et arrangement der nøkkelpersoner i administrasjonen og styremedlemmer gis mulighet til å delta i et program som skaper interessefellesskap med Selskapet å være i Selskapets og alle aksjonærenes interesse. I tillegg nevnes at Investeringsprogrammet følger en vanlig struktur for investeringsprogrammer for ledelsen i selskaper som kontrolleres av profesjonelle private equity-eiere. Styret er ikke av den oppfatning og har ingen informasjon som tilsier at Investeringsprogrammet skaper noen ulovlige bindinger eller arrangementer, og styret er trygge på at påstandene om kritikkverdig oppførsel og mistanker om mislighold som hevdet av Polygon fullstendig mangler grunnlag. Informasjon om Investeringsprogrammet fremgår av årsrapporten for 2015 som aksjonærer har tilgang til via Selskapets nettside (www.evry.com). Årsrapporten gjør det klart at aksjene i Topco som er tilgjengelige gjennom Investeringsprogrammet, erverves til markedskurs. Dette er påkrevet for å sikre at aksjekjøpene gjøres som kapitalinvestering på armlengdes avstand. Selskapet er informert om at vanlige metoder benyttes for uavhengig tredjepartsverdsettelse. Mer detaljert informasjon om Investeringsprogrammet og hver deltakers vilkår, avlønning etc er av personlig og konfidensiell natur, og er heller ikke relevant for spørsmålet om hvorvidt det er grunnlag for gransking etter loven. Ved sin påstand om ulovlig avlønning henviser Polygon til aksjeloven 6-17. Påstanden er ikke begrunnet og ser kun ut til å reflektere et forventet brudd (form for antesipert mislighold) som følge av Investeringsprogrammet. Styret er imidlertid kjent med at et eventuelt brudd ville betinge at (a) deltakelse i Investeringsprogrammet utgjør avlønning fra Topco og (b) slik avlønning mottas i sammenheng med rettshandlinger utført på vegne av Selskapet. Ettersom Investeringsprogrammet er iverksatt på vilkår som reflekterer armlengdes verdsettelse (dvs at deltakerne har foretatt ordinære kapitalinvesteringer) og ikke er relatert til Selskapets handlinger, er påstandene grunnløse. Avslutningsvis anser styret Polygons generelle forestilling om at ledelsen og medlemmer av styret har deltatt i handlinger i strid med lojalitet til Selskapet eller ved utøvelse av myndighetsmisbruk som en uriktig, ubegrunnet og generell beskyldning som uriktig reiser tvil om ledelsens og styremedlemmenes renommé. Det er klart at en slik beskyldning ikke kan danne grunnlag for noen gransking. Granskingsinstituttet er inntatt i norsk rett som et ekstraordinært tiltak når det foreligger betydelig mistanke om kritikkverdige forhold eller lovbrudd. Det er ikke tilgjengelig for at aksjonærer skal få anledning til foreta en gjennomgang av Selskapet basert på generelle anklager uten grunnlag. 6.3 Tilbudet fra Lyngen For så vidt Polygons krav relaterer seg til tilbudet fremsatt av Lyngen om å erverve aksjer fra Selskapets minoritetsaksjonærer denne våren, er dette et forhold som angår Lyngen, som var
Side 8 av 8 tilbyder, og ikke et forhold som angår Selskapet. Det er ikke et forhold som kan danne grunnlag for noen gransking av Selskapet. Selskapet er imidlertid informert om at tilbudet ble fremsatt av Lyngen som et svar på forespørsler fra visse minoritetsaksjonærer som gikk glipp av det opprinnelige tilbudet og ønsket å tre ut av sine investeringer i Selskapet. For å behandle minoritetsaksjonærene likt fant Lyngen det riktig å rette tilbudet til samtlige, inkludert Polygon. Alle minoritetsaksjonærer ble dermed gitt lik mulighet til å selge sine aksjer basert på en uavhengig og fri vurdering av sin situasjon. 7. KONKLUSJON OG ANBEFALING Som det vil fremgå av det ovenstående, har styret grundig vurdert situasjonen med sine rådgivere og er av den oppfatning at det ikke finnes noen substans i kritikken og påstandene fra Polygon og heller ikke noen form for grunnlag for en gransking av Selskapet. En gransking ville kreve vesentlige og unødvendige ressurser fra Selskapet, og vil også gi en form for troverdighet til en forestilling om at det har forekommet ulovlig adferd og ville dermed være skadelig for Selskapet. Følgelig støtter styret ikke forslaget om en gransking, og anbefaler enstemmig aksjonærene å stemme mot forslaget om å foreta en gransking. Med vennlig hilsen Salim Nathoo Styrets leder EVRY AS