Prospekt PPN Shippinginvest I AS Organisasjonsnummer: 989 816 578 En investering i et diversifisert shipping- og offshorefond tilrettelagt av Pareto Private Equity ASA Innbydelse til å delta i mulig emisjon av 120.000 til 2.000.000 aksjer Minstebestilling er 1.000 aksjer Tegningskurs er NOK 100 per aksje Total emisjonsproveny: Minimum NOK 12.000.000 og maksimum NOK 200.000.000 Bestillingsperiode: Fom 18. mai 2006 tom 30. juni 2006
MEDDELELSE Dette Prospektet er utarbeidet av Pareto Private Equity ASA( Pareto) og PPN ASA( PPN ). Formålet med dette Prospektet er å gi en beskrivelse av PPN Shippinginvest I AS ( Selskapet ) og Selskapets virksomhet etter Emisjonen. PPN ASA vil kontakte eksisterende og navngitte potensielle kunder, som totalt sett vil overstige 100 personer, vedrørende Emisjonen som totalt vil gjelde et beløp større enn 2,5 millioner EURO. Dette Prospektet er derfor utarbeidet i samsvar med verdipapirhandelloven ( vphl ) 5-13 flg., forskrift av 9. desember 2005 nr. 1422 om opplysninger i Prospekter og EF forordning nr. 809/2004 om gjennomføring av Europaparlaments og rådsdirektiv 2003/71/EF. Prospektet er kontrollert og godkjent av Oslo Børs i medhold av vphl. 5-7. Tilbudet vil således bli rettet mot kunder av PPN ASA som har bestilt og blitt tildelt aksjer. PPN ASA opptrer som distributør for Pareto. Distribusjon av Prospektet og tilbud om bestilling av aksjer er underlagt juridiske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Prospektet kan ikke anses for et tilbud om bestilling av aksjer i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Aksjene som tilbys vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger vedrørende nærværende Prospekt eller om forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjon av dette Prospektet betyr ikke under noen omstendighet at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende Selskapet som beskrevet i dette Prospektet etter Prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Selskapet og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og Bestillingsperiodens utløp vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jf. vphl. 5-15. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet og dets innhold er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Prospektet er kun utarbeidet i norsk versjon. Vedleggene til Prospektet anses som en del av Prospektet..
DEL I SAMMENDRAG... 1 1. INVESTERING I SHIPPINGSELSKAPET PPN SHIPPINGINVEST I AS... 1 2. FAKTA OM SELSKAPET... 3 3. OVERSIKT OVER TILBUDET... 6 4. RISIKOFAKTORER... 9 5. ANDRE FORHOLD... 10 DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT... 1 1. RISIKOFAKTORER... 1 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER... 5 3. FAKTA OM SELSKAPET... 7 4. INVESTERINGSSTRATEGI OG INVESTERINGSFILOSOFI... 8 5. SELSKAPETS VIRKSOMHET... 10 6. SHIPPINGSEGMENTER... 11 7. SELSKAPSSTRUKTUR... 19 8. BESKRIVELSE AV AKTØRENE... 21 9. SELSKAPETS LEDELSE... 24 10. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD... 28 11. JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD... 30 12. OVERSKUDDSLIKVIDITET... 33 13. DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER... 35 DEL III VERDIPAPIRDOKUMENT... 1 1. RISIKOFAKTORER... 1 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER... 5 3. KAPITALSTRUKTUR... 7 4. VILKÅR FOR TILBUD OM TEGNING AV AKSJER... 7 5. NÆRMERE OM GJENNOMFØRINGEN AV AKSJETEGNINGEN... 13 6. OMKOSTNINGER OG PROVISJON... 14 7. BESTILLING OG TEGNING AV AKSJER... 19 8. DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER... 20
DEL I SAMMENDRAG 1. INVESTERING I SHIPPINGSELSKAPET PPN SHIPPINGINVEST I AS PPN Shippinginvest I AS ( Selskapet ) inviterer utvalgte investorer ( Investorene enkeltvis Investor ) til å tegne aksjer i Selskapet. Selskapets eneste formål vil være å investere i Pareto World Wide Shipping AS ( Shippingfondet ) som igjen investerer i skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto Private Equity ASA ( Pareto / Tilrettelegger ). Segmenter Shippingfondet ønsker å gå inn i omfatter alle typer kommersielle shippingsegmenter, som f.eks tank, produkttank, LPG/petchems, container, reefer, supply, offshore, tørrbulk og Ro-Ro. Shippingfondets investeringsprofil er å investere i skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto. Shippingfondet vil ha en investeringshorisont på 6 år, inkludert en periode på 2 år for emisjoner. Pareto World Wide Shipping AS søker å ha en portefølje av attraktive skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) som vil kunne bidra til en optimal risikojustert avkastning. Investeringenes størrelse og sammensetning er basert på at Shippingfondet skal ha en balansert sammensetning av skipstyper, markedssegmenter, certeparti (leiekontrakt) typer, lengde på beskjeftigelse samt god løpende avkastning. Prosjektet karakteriseres ved: Løpende utbetaling Det vil bestrebes å oppnå en årlig utbetaling (direkteavkastning) til aksjonærene på ca. 5 12 % av innbetalt egenkapital før skatt. Det langsiktige avkastningsmålet for Shippingfondet, før skatt, på innbetalt egenkapital vil ligge på ca. på 15 20 % (IRR). Solide befraktere Shippingfondet vil investere i en diversifisert portefølje bestående av skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) med solide befraktere, ulike markedssegmenter og varierende lengde og type certeparti (leiekontrakter). I et aktivt shippingmarked vil et porteføljeprodukt kunne gi en solid risikojustert avkastning. En begrenset tidshorisont på 6 år, inkludert en periode for å foreta emisjoner på maksimum 2 år. Markedsledende Tilrettelegger Pareto vil fungere som kapitalforvalter og vil gjennom sin lange erfaring i shippingmarkedet bidra med markedskunnskap og analyser til styret i Shippingfondet for å optimalisere Selskapets investeringer. Pareto er et av Norges ledende meglerhus innenfor olje, offshore og shipping. Investorene gis tilgang til prosjekter tilrettelagt/strukturert av Pareto. 1
Pareto vil gjennom sin over 20 års lange erfaring i shippingmarkedet bidra med markedskunnskap og analyser til Styret for å optimalisere investors avkastning. 1.2 Pareto Private Equity ASA Pareto har 20 års erfaring innen tilrettelegging av shippingprosjekter rettet mot strategiske og finansielle investorer. PPE har tilrettelagt over 200 shippingprosjekter og har i dag en portefølje med ca. 30 aktive selskaper bestående av 58 skip, med en samlet total verdi på ca. NOK 7 milliarder. Som et alternativ til investeringer i aksjer, obligasjoner, eiendom og banksparing har direkte investeringer i shipping historisk gitt en meget god avkastning. De siste tre årene har PPE s shipping portefølje gitt en avkastning (IRR) på ca. 30 % p.a. Det bemerkes at historisk oppnådd avkastning ikke er noe garanti for fremtidig avkastning. 1000 NOK 8 000 000 7 000 000 6 000 000 5 000 000 4 000 000 3 000 000 2 000 000 17 17 16 17 31 43 58 250 200 150 100 50 Pareto Shippingindex incl. Dividend Pareto Shippingindex ex. Dividend 1 000 000 0 Nov 02 May 03 Nov 03 May 04 Nov 04 May 05 Nov 05 0 Nov-02 May-03 Nov-03 May-04 Nov-04 May-05 Nov-05 Venstre graf: Utvikling i Pareto's shippingportefølje i skipsverdi og antall skip Høyre graf: Indeksert verdiutvikling på PPE s shippingportefølje de siste tre årene, med en årlig avkastning på ca. 30 %. 2
2. FAKTA OM SELSKAPET 2.1 Organisering og virksomhet Selskapet, som ble stiftet 2. mai 2006 er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer; 989 816 578. Selskapets registrerte adresse vil være c/o Pareto Investor Service AS, Dronning Mauds gate 3, Postboks 1396 Vika, 0114 Oslo. Selskapet har som sitt eneste formål å investere samtlige av Selskapets midler i Shippingfondet og er således et Feeder-selskap. Virksomheten til Shippingfondet består i å eie skip eller aksjer/andeler i selskaper som eier skip. Shippingfondets investeringsprofil er å investere i skip og andeler/aksjer i selskaper som eier skip (shippingprosjekter) fortrinnsvis tilrettelagt av Pareto. Selskapet vil starte sin investeringsvirksomhet etter gjennomføringen av Emisjonen, jf. punkt 3. Selskapets revisor er Berge og Lundal Revisjonsselskap AS, organisasjonsnummer; 967418064 og adresse Bryggegaten 7, 0250 Oslo. 2.2 Selskapets administrasjon og styre 2.2.1 Administrasjon Selskapet har ingen ansatte eller daglig leder. 3
2.2.2 Avtale med Pareto Private Equity ASA om kapitalforvaltning Det er inngått avtale om kapitalforvaltning mellom Pareto og Shippingfondet av 2. mai 2006 ( Kapitalforvaltningsavtalen ). Shippingfondets styre treffer selv investeringsbeslutninger etter innstilling fra Pareto Private Equity ASA. Kapitalforvaltningsavtalen løper frem til Shippingfondet blir oppløst. Da Selskapets eneste formål er å investere samtlige midler i Shippingfondet er det ikke inngått egen kapitalforvaltningsavtale mellom Selskapet og Pareto. 2.2.3 Avtale med Pareto Investor Service AS om forretningsførsel Pareto Investor Service AS har inngått forretningsføreravtale datert 2. mai 2006 med både Selskapet og Shippingfondet, hvoretter Pareto Investor Service AS har ansvar for å føre regnskap og innehar dessuten sekretærfunksjonen for både Selskapet og Shippingfondet. Det følger av forretningsføreravtalene at Pareto Investor Service AS ved signering av avtalen gis fullmakt til å representere Selskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av Pareto Investor Service AS rolle som forretningsfører, jf. punkt 9.3 i del II og vedlegg 4 til del II. Forretningsføreravtalene løper frem til henholdsvis Shippingfondet og Selskapet blir oppløst og er således uoppsigelig i Shippingfondets og Selskapets levetid. 2.2.4 Styre Selskapet Selskapets styre ( Styret ) består av følgende personer: - Frode Håland styreleder - Bo Mats Roger Nilsson styremedlem - Pål Karset Grimsrud styremedlem Styret i Selskapet vil etter Emisjonen bestå av 3 til 5 medlemmer. Det vil bli foreslått for generalforsamlingen som skal behandle Emisjonen at styret skal bestå av én representant for PPN og 2 til 4 representanter fra Selskapets aksjonærer og eventuelt en uavhengig tredjepart. Shippingfondet Shippingfondets styre består av følgende personer: - Aage Figenschou styrets formann - Nicolai Heidenreich styremedlem - Peter Wallace styremedlem Styret i Shippingfondet vil etter første emisjonen i Shippingfondet bestå av 3 til 5 medlemmer som ikke vil inkludere Nicolai Heidenreich og Peter Wallace. Det vil bli foreslått for samme generalforsamlingen som skal vedta første emisjon i Shippingfondet at styret i tillegg til Aage Figenschou skal bestå av representanter for Shippingfondets investorer, herunder Selskapet, andre selskaper hvis eneste formål er å investere i Shippingfondet og eventuelt representant for institusjonelle og private investorer. 4
Shippingfondet skal ha en valgkomité. Valgkomitéen skal bestå av en til tre medlemmer som velges for en periode på to år, hvorav to medlemmer velges av generalforsamlingen, og ett medlem velges av Pareto. Valgkomitéen foreslår kandidater til styret og honorar for styrets medlemmer. For å sikre best mulig kompetanse til styret og for at ingen av aksjonærene i Shippingfondet ( ShippingfondsInvestorene ) blir for dominerende forplikter ShippingfondsInvestorene seg, gjennom aksjonæravtalen for Shippingfondet, i den grad Pareto krever det, uavhengig av valgkomiteéns forslag å stemme for Paretos forslag om valg av inntil flertallet av styrets medlemmer. 2.3 Selskapets vedtekter Selskapets vedtektsfestede formål er å eie aksjer i Pareto World Wide Shipping AS ( Shippingfondet ). Det følger av Selskapets vedtekter at PPN skal ha rett til å utpeke ett styremedlem. Det foreligger etter vedtektene ingen begrensning med hensyn til utbetaling av utbytte. Selskapet har i følge vedtektenes 8 en tidshorisont på inntil 6 år, dvs. 1. juli 2012. Levetiden til Selskapet er knyttet opp til levetiden til Shippingfondet. I henhold til Shippingfondets vedtekter kan generalforsamlingen i Shippingfondet med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2012, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av fondet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2010 og 1. juli 2014). Beslutning om fremskutt realisasjon kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Shippingfondet har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Private Equity ASA. Med totredjedels flertall kan Shippingfondet tilsvarende, før 1. juli 2014, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. Selskapets vedtekter er vedlagt som vedlegg 2 til del II. 2.4 Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapet har en aksjekapital på NOK 100.000 og er heleid av Pareto Investor Service AS. Selskapet er nystiftet og har per datoen for Prospektet ingen virksomhet eller gjeld. Umiddelbart før generalforsamlingen treffer vedtak om Emisjonen, jf. pkt. 3.2, vil aksjekapitalen bli nedsatt med NOK 100.000 ved utbetaling til Pareto Investor Service AS, slik at eksisterende eneaksjonær ikke vil ha aksjer i Selskapet etter gjennomføringen av Emisjonen. Etter gjennomføringen av Emisjonen vil Selskapets aksjekapital være mellom NOK 120.000 og NOK 2.000.000, avhengig av størrelsen på Emisjonen, jf. pkt. 3.2. Aksjene er fritt omsettelig og erverv av aksjer i selskapet skal ikke være betinget av samtykke fra selskapets styre. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeierne ikke ha forkjøpsrett i henhold til Aksjeloven kapittel 4. Etter aksjonæravtalen for Selskapet, omtalt i Registreringsdokumentet punkt 10.3, er overdrager forpliktet til å sørge for at erverver tiltrer aksjonæravtalen for Selskapet. 5
Ved annenhåndsomsetning av aksjer i Selskapet kan PPN kontaktes og Pareto vil eventuelt kunne besørge oppgjør. Det vil ved annenhåndsomsetning gjennom PPN påløpe et honorar på 2 % av den andel av markedsverdien av Shippingfondets eiendeler som de overdratte aksjene representerer. Honoraret fordeles likt mellom kjøper og selger. For å skape forutsigbarhet for Investorene og ShippingfondsInvestorene og for å legge forholdene til rette for Selskapets og Shippingfondets drift, kapitaltilførsel og fremtidig utvikling, skal Investorene som blir tildelt aksjer i Selskapet bli part i en aksjonæravtale og Selskapet skal i forbindelse med Investeringen i Shippingfondet inngå en aksjonæravtale med de øvrige ShippingfondsInvestorene. Avtalene er vedlagt Prospektet som vedlegg 5 og 6 til del II og nærmere beskrevet i Registreringsdokumentet kapittel 10. Selskapets vedtekter er vedlagt Prospektet. Stiftelsesdokumentet er tilgjengelig hos Pareto Investor Service AS. 3. OVERSIKT OVER TILBUDET 3.1 Innledning Tilbudet om å delta i Emisjonen i Selskapet vil bli rettet mot PPN ASAs ( PPN eller Distributøren ) eksisterende og potensielle navngitte kunder. Emisjonen vil således bli rettet mot kunder av PPN ASA som har bestilt ( Bestillerne ) og blitt tildelt aksjer ( Investorene ). 3.2 Tilbud om bestilling av aksjer Selskapet ønsker å gjennomføre en Emisjon hvor det skal utstedes minimum 120.000 og maksimum 2.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 1. Tegningskurs skal være NOK 100 per aksje slik at brutto emisjonsproveny blir minimum NOK 12.000.000 og maksimum NOK 200.000.000, hvorav NOK 99 per aksje etter fradrag for kostnader knyttet til Emisjonen tillegges Selskapets overkursfond. Nettoprovenyet fra Emisjonen skal benyttes til investeringer i Shippingfondet hvilket er formålet med Emisjonen. Minstebestilling av aksjer for hver Investor i forbindelse med Emisjonen er 1.000 aksjer, tilsvarende NOK 100.000. For bestilling utover minstebestilling på 1.000 aksjer må bestillingen skje i intervaller à 1.000 aksjer. Selskapet tar sikte på å gjennomføre Emisjonen. Imidlertid er Emisjonen betinget av følgende forhold, jf. del III pkt. 4. 1) Mistebestilling av aksjer på minimum NOK 12.000.000. 2) Generalforsamlingen fatter vedtak om rettet emisjon. 3) Bestillerne har tiltrådt aksjonæravtalen for Selskapet. 4) Minstebestilling av aksjer i Investeringen i Shippingfondet tilsvarer NOK 20.000.000. 6
3.3 Bestillingsperiode, tildeling og oppgjør Bestillingsperioden varer fra 18. mai til 30. juni ( Bestillingsperioden ). Styret står fritt til å forlenge Bestillingsperioden med inntil 10 uker. En eventuell endring av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort ved at utsettelsen vil fremgå på Tilretteleggers (www.pareto.no) og Distributørs (www.ppnasa.no) hjemmeside senest kl. 16.00 den 29. juni 2006 og (ii) utsettelsen vil bli annonsert i Aftenpostens morgenutgave 30. juni 2006. I tillegg vil Distributør kontakte kunder som har bestilt aksjer for å informere om utsettelsen. Styret vil etter Bestillingsperiodens utløp i samråd med Tilrettelegger beslutte hvilke bestillinger som skal aksepteres og dermed hvilke Bestillere som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. Emisjonen vil deretter bli rettet mot disse Investorene. Styremøtet og generalforsamlingen (som skal vedta Emisjonen) er planlagt avholdt samme dag, 3. juli 2006. Meddelelse om tildeling vil bli sendt skriftlig til Investorene etter styremøtet og generalforsamlingen hvilket forventes å skje omkring 6. juli 2006. For å gjennomføre betaling i forbindelse med Emisjonen gir Bestillerne Nordea Bank Norge ASA, CS Issuer Services, fullmakt til å trekke på deres bankkonto fra 7. juli 2006 (eller én uke etter Bestillingsperiodens utløp dersom denne forskyves). Emisjonen forventes å være registrert i Foretaksregisteret og VPS omkring 21. juli 2006. Selskapets aksjer vil bli registrert i VPS i forbindelse med Emisjonen. 3.4 Indirekte investering og nedtrekksordning Investeringene i skip skjer indirekte ved at Selskapet investerer samtlige midler i Shippingfondet, gjennom en investering i Shippingfondet ( Investeringen i Shippingfondet), som igjen plasserer midlene i shippingprosjekter. Selskapets investeringsforpliktelse i Shippingfondet benevnes i dette Prospektet som Selskapets Kommiterte Kapital. Selskapet har i en nedtrekksavtale inngått med Shippingfondet ( Nedtrekksavtalen ), jf. del II vedlegg 7, forpliktet seg overfor Shippingfondet til på et hvert tidspunkt inntil Selskapets Kommiterte Kapital er innbetalt, å plassere Selskapets Kommiterte Kapital i verdipapirfond hos Pareto Forvaltning ASA (Pareto Høyrente og Pareto Likviditet). Shippingfondet vil etter hvert som det oppstår aktuelle investeringsprosjekter kalle inn Selskapets Kommiterte Kapital ved å innkalle til en eller flere generalforsamlinger som skal vedta en eller flere emisjoner i Shippingfondet. Selskapet har i Nedtrekksavtalen gitt Pareto Investor Service AS fullmakt til å stemme for og tegne aksjer i emisjoner i Shippingfondet og til å kreve innløsning og få utbetalt midler plassert på Pareto Høyrente og Pareto Likviditet til å betale for aksjene. 3.5 Andre Emisjoner i Selskapet og Shippingfondet Shippingfondet kan hente inn ytterligere kapital i tillegg til Total Kommitert Kapital i Shippingfondet gjennom rettede emisjoner i Shippingfondet frem til 1. august 2008 ( Andre Emisjoner i Shippingfondet ). Hyppigheten av slike emisjoner vil bli vurdert ut i fra kapitaltilgangen i markedet og tilgangen på interessante investeringsmuligheter. Både ShippingfondsInvestorene og nye investorer vil normalt bli gitt muligheten til å delta i Andre Emisjoner i Shippingfondet. Styret vil således parallelt med Andre Emisjoner i Shippingfondet kunne 7
foreslå andre emisjoner i Selskapet ( Andre Emisjoner i Selskapet ). Ved Andre Emisjoner i Shippingfondet og Andre Emisjoner i Selskapet vil imidlertid fortrinnsretten for hhv. ShippingfondsInvestorene og Investorene normalt bli fraveket som følge av ønske om bredest mulig kapitalbase. 3.6 Parallelle emisjoner i andre Feeder-selskap Shippingfondet får tilført kapital ved at tilsvarende Feeder-selskap gjennomfører parallelle rettede emisjoner mot utvalgte investorer. I tillegg vil enkelte større institusjonelle og private investorer få anledning til å tegne aksjer direkte i Shippingfondet ( DirekteInvestorer ) med en tilsvarende minstebestilling på NOK 10.000.000. Per datoen for dette Prospektet er det følgende Feeder-selskap som gjennomfører parallelle emisjoner: PPN Shippinginvest I AS (distributør: PPN ASA), Pareto ShippingKapital AS (distributør: Pareto) og Optimum SkipsInvest AS (distributør: Optimum AS). Prospektet omfatter kun Emisjonen i Selskapet og det er utarbeidet separate prospekt for emisjonene i øvrige Feeder-selskap samt for Investeringen i Shippingfondet. Omkostningene det enkelte selskap og investor i de respektive selskap blir belastet med i forbindelse med nevnte parallelle emisjoner vil variere i henhold til det enkelte Feeder-selskaps avtale med distributøren. Styret i Shippingfondet og Tilrettelegger vil arbeide med å inngå avtale med ytterligere distributører, og det er derfor målsetningen at det i forbindelse med Investeringen i Shippingfondet og ved Andre Emisjoner i Shippingfondet skal bli foretatt parallelle emisjoner i ytterligere Feeder-selskap. 3.7 Omkostninger og provisjon i forbindelse med Emisjonen og Investeringen i Shippingfondet Ved Emisjonen i Selskapet skal Selskapet betale honorar til Distributør. Honoraret fastsettes på grunnlag av en beregnet totalkapital av det Selskapet tilfører Shippingfondet gjennom Emisjonen, basert på en antatt belåningsgrad på 70 % ( Totalkapitalen ). Honoraret til Distributør utgjør 2,7 % av Totalkapitalen, som tilsvarer 9 % av den egenkapitalen som Investorene tilfører Selskapet gjennom Emisjonen. Honoraret til Distributøren tilsvarer NOK1.080.000 ved minimumstegning (NOK 12.000.000) og NOK 18.000.000 ved maksimumstegning (NOK 200.000.000). I tillegg skal Selskapet innen 31.03 hvert år i Shippingfondets levetid, første gang 31.03.2007, betale Distributøren et honorar tilsvarende 1 % av Selskapets andel av Verdijustert Egenkapital i Shippingfondet pr. 31.12 i det foregående år. Honoraret skal dog utgjøre minimum 1 % av Selskapets andel av den samlede kommiterte kapitalen i Shippingfondet per 31.12 det aktuelle året, dvs. Total Kommitert Kapital i Shippingfondet samt kommitert kapital i forbindelse med Andre Emisjoner i Shippingfondet. Verdijustert Egenkapital fastsettes og beregnes som det fremgår av vedlegg 8 til del II. Selskapets kostnader i forbindelse med trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv. antas å utgjøre NOK 300.000. Selskapets kostnader for juridisk bistand antas å utgjøre ca. NOK 200.000 eks. mva. Nedenfor følger en oversikt over beregningen av Netto Emisjonsproveny : 8
PPN Shippinginvest AS Tekst Min Maks Total emisjonsproveny: 12 000 000 200 000 000 Omkostninger ved tegning 1 080 000 18 000 000 Juridiske kostnader 200 000 200 000 Trykking og registrering av prospekt 200 000 200 000 VPS 100 000 100 000 Netto Emisjonsproveny 10 420 000 181 500 000 Ved Investeringen i Shippingfondet skal Shippingfondet betale honorar til Tilrettelegger. Honoraret utgjør 0,3 % av Totalkapitalen, som tilsvarer 1 % av den egenkapitalen som Selskapet tilfører Shippingfondet gjennom Investeringen i Shippingfondet (Selskapets Kommiterte Kapital). Basert på den andel som Selskapet skal investere ved Investeringen i Shippingfondet tilsvarer honoraret til Tilrettelegger NOK 109.200 ved minimumstegning og NOK 1.820.000 ved maksimumstegning. Investorene vil ikke utover de kostnadene som er beskrevet i dette punktet bli belastet med ytterligere kostnader i forbindelse med Emisjonen. Kostnader i Shippingfondets levetid, herunder honorar til kapitalforvalter (Pareto) og forretningsfører (Pareto Investor Service AS) er beskrevet i del III punkt 6. Ved eventuelle Andre Emisjoner i Shippingfondet skal Tilrettelegger motta honorar tilsvarende minimum 1 % av den egenkapitalen Selskapet tilfører Shippingfondet gjennom Andre Emisjoner i Shippingfondet. 4. RISIKOFAKTORER Investors avkastning vil være en funksjon av Shippingfondets og Selskapets inntjening samt direkte og indirekte kostnader i forbindelse med driften av Shippingfondet og Selskapet og i forbindelse med Emisjonen og Investeringen i Shippingfondet. Shippingfondet kan ikke vise til historiske regnskaper og har ingen historisk investeringsportefølje. Shippingfondets inntjening er basert på fremtidige investeringer og vil avhenge blant annet av risikofaktorene nedenfor. I tillegg må Investor ta i betraktning relevant kostnadsstruktur i forbindelse med investeringen, jf. punkt 3.7, herunder de kostnader som vil gjelde i Shippingfondets og Selskapets levetid som er beskrevet i del III punkt 6 samt Selskapets og Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. Det understrekes at ethvert shippingprosjekt er beheftet med større eller mindre risiko. Enhver investor må være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte investors tegning i emisjonen. De mest relevante risikofaktorer er nærmere beskrevet i del II og III kapittel 1 og omfatter markedsrisiko (tilbud og etterspørsel etter tjenester innen shipping), renterisiko/inflasjon (for belånte shippingprosjekter), valutarisiko (inntekter og kostnader hovedsakelig i annen valuta), investeringsrisiko (valg av investeringsobjekter), restverdi og teknisk risiko (vedlikehold og uforutsette driftsproblemer), skatterisiko (endret lovgivning), befrakters økonomi, reguleringsrisiko (nye rammebetingelser), risiko i forbindelse med og likviditetsmessig risiko (shippingprosjekter kan være en lite likvid aktivaklasse og likviditeten av omsetning av aksjer/andeler i annenhåndsmarkedet er varierende), organisasjonsmessige forhold/nærstående transaksjoner og kjøp av selskap (SPV). 9
5. ANDRE FORHOLD Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet, og informasjonen er således ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en introduksjon til Prospektet. Enhver beslutning om å tegne finansielle instrumenter i henhold til tilbudet må baseres på Prospektet som helhet. Investorer som vurderer å tegne finansielle instrumenter i henhold til tilbudet oppfordres til å lese hele Prospektet. I tillegg til vedlagte dokumenter vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos Pareto Investor Service AS i minst 12 måneder: - Stiftelsesdokumenter for Selskapet og Shippingfondet - Prospekt for Shippingfondet - Mandatavtale for Tilrettelegger - Avtale for Distributør Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. Fotografiene av skipene i Prospektet er illustrasjonsfoto som viser skip som har vært omsatt og hvor Pareto har vært tilrettelegger. Disse skipene er et tilfeldig utvalg, og representer nødvendigvis ikke skip som tenkes kjøpt eller investert i av Shippingfondet. Shippingfondet har p.t. ikke startet sin investeringsvirksomhet. 10
DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT... 1 1. RISIKOFAKTORER... 1 2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER... 5 3. FAKTA OM SELSKAPET... 7 4. INVESTERINGSSTRATEGI OG INVESTERINGSFILOSOFI... 8 5. SELSKAPETS VIRKSOMHET... 10 6. SHIPPINGSEGMENTER... 11 7. SELSKAPSSTRUKTUR... 19 8. BESKRIVELSE AV AKTØRENE... 21 9. SELSKAPETS LEDELSE... 24 10. AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD... 28 11. JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD... 30 12. OVERSKUDDSLIKVIDITET... 33 13. DEFINISJONER, VEDLEGG OG TILGJENGELIGE DOKUMENTER... 35
DEL II REGISTRERINGSDOKUMENT 1. RISIKOFAKTORER 1.1 Generelt Investors avkastning vil være en funksjon av Shippingfondets og Selskapets inntjening samt direkte og indirekte kostnader i forbindelse med driften av Shippingfondet og Selskapet i forbindelse med Emisjonen i Selskapet og Investeringen i Shippingfondet. Shippingfondet kan ikke vise til historiske regnskaper og har ingen historisk investeringsportefølje. Shippingfondets inntjening er basert på fremtidige investeringer som vil avhenge av blant annet risikofaktorene nedenfor. I tillegg må Investor ta i betraktning relevant kostnadsstruktur i forbindelse med investeringen, jf. sammendragets punkt 3.7, herunder de kostnader som vil gjelde i Shippingfondet og Selskapets levetid som beskrevet i del III punkt 6 samt Selskapets og Investors nåværende og fremtidige skatteposisjon. Det understrekes at ethvert shippingprosjekt er beheftet med større eller mindre risiko. Enhver Investor må være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte investors tegning i Emisjonen. Nedenfor er en liste med de viktigste risikofaktorene knyttet til dette prosjektet. Samtlige risikofaktorer er viktige og disse er ikke beskrevet i prioritert rekkefølge. 1.2 Markedsrisiko Shippingfondet vil søke å investere i en diversifisert sammensetning av skip/shippingprosjekter. Shippingfondets avkastning vil være avhengig av utviklingen i de ulike segmentene Shippingfondet har investert i, og spesielt situasjonen i markedet etter 6 til 8 år da Shippingfondet skal realiseres. Selskapene opererer i konkurranseutsatte markeder med mange aktører. I perioder vil det kunne foreligge stor konkurranse om å få objekter og det kan være vanskelig å oppnå kjøp av ønskede objekter til ønsket pris. Tilsvarende vil det i perioder kunne vise seg vanskeligere å selge objekter som til ønsket pris. Utviklingen i etterspørselen og prisingen av de investerte selskapenes tjenester er i hovedsak bestemt av forhold utenfor selskapenes kontroll. På tilbudssiden er det usikkerhet knyttet til bl.a. kontrahering av nye skip, omfanget av fremtidig skraping av skip og alternative anvendelsesmuligheter for tonnasjen som følge av endrede markedsforhold. I tillegg er etterspørselen etter de produkter og råvarer som fraktes i de ulike segmentene av betydning. 1.3 Renterisiko / Inflasjon De underliggende selskaper Shippingfondet vil investere i vil hovedsakelig ha lån i USD og EURO. Eventuelle rentesvingninger vil kunne innvirke direkte på avkastningen. Indirekte vil også rentenivået kunne påvirke skipsverdien ved salg. Renten vil kunne være bundet helt eller delvis i flere av selskapene tilsvarende lengden på de ulike certepartiene, slik at eventuelle rentesvingninger vil ha redusert eller ingen direkte innvirkning på selskapets likviditet. 1.4 Valutarisiko Driftsinntekter og driftskostnader fra de underliggende selskaper er i all hovedsak i fremmed valuta, med hovedvekt på USD og EURO. Referansevaluta for de underliggende selskapenes driftsmidler vil 1
være i USD og EUR, selskapenes finansiering vil også være i USD og EUR. Forhold knyttet til valuta kan påvirker selskapets bokførte og verdijusterte egenkapital i norske kroner. 1.5 Investeringsrisiko Shippingfondet vil, avhengig av hvor mye egenkapital som investeres i andeler ved prosjektstart, investere i nye prosjekter for et beløp opp til ca. NOK 1 milliard i løpet av en 2 års tegningsperiode. Beslutninger om ytterligere investeringer enten i nye prosjekter eller ved kjøp/salg av andeler i andrehåndsmarkedet ligger hos Styret i Shippingfondet. Det vil alltid være en risiko for at det fattes beslutninger om nye investeringer som viser seg å være dårligere enn forutsatt og som kan påvirke avkastningen til investor negativt. 1.6 Restverdi og teknisk risiko Mulighetene for rasjonell drift innvirker vesentlig på skipenes økonomiske levetid som blant annet avhenger av det vedlikeholdsarbeid som utføres løpende. Teknisk risiko vil alltid være tilstede, spesielt ved tids og reise certepartier. Uforutsette driftsproblemer kan føre til høyere driftskostnader enn budsjettert og/eller flere dager med off-hire for prosjektene som er under tids og reise certepartier. For deler av flåten vil den tekniske risikoen være minimal da disse båtene går på bareboat certepartier. Selskapene Shippingfondet vil søke å investere i, vil benytte forsikringer med normale markedsvilkår for å redusere tekniske risiko. 1.7 Skatterisiko Informasjonen i dette Prospektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik det foreligger per dags dato. Endring i lover og regler mht. skatter og avgifter kan medføre nye og endrede betingelser for investorene, herunder redusert lønnsomhet i prosjektet. 1.8 Befrakter Befrakters økonomi og finansielle styrke og evne til å betjene hyren på en tilfredsstillende måte vil være avgjørende for prosjektenes utvikling. 1.9 Reguleringsrisiko Over de siste 20 årene har shippingindustrien vært utsatt for ulike lovendringer som har påvirket industrien. Det vil alltid være en mulighet for at nye lovendringer vil bli foreslått og implementert. Dette vil kunne påvirke industrien og innvirke vesentlig på skipenes økonomiske levetid og inntjeningspotensial. I henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards) er det ikke adgang til å inntektsføre utbytte i mottaker selskapet i det samme år som utbytte avsettes i det utdelende selskapet. Det er sannsynlig at NRS vil endre seg i retning av IFRS på sikt, eller at IFRS gis direkte anvendelse på Selskapet eller Shippingfondet. Det er i dag ikke mulig å anslå om muligheten til å inntektsføre utbytte i samme år som det er avsatt vil bli opprettholdt i fremtiden. 2
1.10 Forurensning All skipsfart involverer transport av last som kan forårsake miljøskade og som følge involverer eierskap i kommersiell shippingvirksomhet en risiko. 1.11 Likviditetsmessig risiko Skip kan være en relativt lite likvid aktivaklasse. Det kan ta flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i skip. Skip er heller ikke notert på noen børs, og verdifastsettelsen for skip er derfor noe usikker. Dersom man etablerer gode prosesser for verdivurdering viser erfaring at verdivurderinger sjelden avviker vesentlig fra den verdien man får ved et salg av skipet. Den svake likviditeten er en av de mest negative egenskapene ved skip som aktivaklasse i en finansiell portefølje, men den gir samtidig opphav til en betydelig likviditetspremie som langsiktige investorer kan utnytte til sin fordel. Det vil være usikkerhet knyttet til likviditeten og verdien av Shippingfondet, og likviditeten i det enkelte skip. 1.12 Annenhåndsomsetning Aksjene er fritt omsettelig og erverv av aksjer i selskapet skal ikke være betinget av samtykke fra selskapets styre. Ved overdragelse av aksjer skal øvrige aksjeeierne ikke ha forkjøpsrett i henhold til aksjeloven kapittel 4. Omsetning vil være basert på markedsverdi av de underliggende skipene/ shippingprosjektene basert på løpende verdivurdering. PPN kan kontaktes ved annenhåndsomsetning av aksjene og Pareto vil eventuelt kunne besørge oppgjør. Likviditeten i markedet for omsetning av aksjer/andeler i annenhåndsmarkedet tenderer i perioder til å være volatil. Dette kan medføre at det i perioder kan være vanskelig å omsette aksjer/andeler i annenhåndsmarkedet. I den forbindelse presiseres det at Investor som investerer i Selskapet bør ha en langsiktig tidshorisont. PPN kan kontaktes ved annenhåndsomsetning og vil da bergene seg et honorar knyttet til annenhåndsomsetning. Dette honoraret utgjør 2 % av markedsverdien av Shippingfondets eiendeler som de overdratte aksjene representerer. Honoraret fordeles likt mellom kjøper og selger. Etter aksjonæravtalen for Selskapet, omtalt i Registreringsdokumentet punkt 10.3, er overdrager forpliktet til å sørge for at erverver tiltrer aksjonæravtalen for Selskapet. 1.13 Organisasjonsmessige forhold/nærstående transaksjoner En tilfredsstillende utvikling for den portefølje Shippingfondet besitter, forutsetter blant annet at Pareto utfører sine oppgaver på en best mulig måte. Shippingfondet vil således være avhengig av at Pareto til enhver tid er bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse. Pareto har følgende relasjoner til Shippingfondet og investorene: Selskapet og Shippingfondet har inngått en mandatavtale med Tilrettelegger hvoretter Pareto skal være tilrettelegger for Emisjonen og Investeringen i Shippingfondet samt Andre Emisjoner i Selskapet og 3
Shippingfondet frem til lukking av Shippingfondet for ytterligere emisjoner. Mandatavtalen mellom Selskapet og Tilrettelegger omtales som Mandatavtalen. Etter Mandatavtalen er Selskapet forpliktet til ikke å foreta emisjoner uten Tilretteleggers samtykke i Selskapets levetid som nevnt i del II pkt. 3.2 og 4.7. Pareto har videre inngått en avtale om kapitalforvaltning med Shippingfondet. Kapitalforvaltningsavtalen er beskrevet i del II pkt. 9.2 og vedlagt Prospektet. Pareto Investor Service AS er forretningsfører for henholdsvis Selskapet og Shippingfondet. Forretningsføreravtalene er beskrevet i del II pkt. 9.3 og vedlagt Prospektet. Mandatavtalen og Kapitalforvaltningsavtalen for Shippingfondet er inngått forut for Emisjonen mellom Pareto og Shippingfondet, hvor Paretos datterselskap, Pareto Investor Service AS var eneaksjonær i Shippingfondet. Tilsvarende gjelder for forretningsføreravtalene med Pareto Investor Service AS som er inngått mellom Pareto Investor Service AS og henholdsvis Selskapet og Shippingfondet. De som bestiller aksjer på basis av Prospektet forutsettes å ønske at Pareto skal ha den sentrale funksjon i forhold til Shippingfondet og investorene som beskrevet i Prospektet. 1.14 Kjøp av selskap (SPV) I den grad Shippingfondet kjøper skip gjennom kjøp av selskaper (SPV) innebærer dette en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som selskapet har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapet som er ukjent for Shippingfondet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i selskapet kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Dette er forhold som gjør at kjøp av SPV kan være noe mer krevende å håndtere, hvilket setter krav til en grundig due diligence og riktig verdsettelse av skatteposisjonen. 1.15 Aksjonæravtaler forpliktelse til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapet og Shippingfondets organer Selskapet er part i en aksjonæravtale for Shippingfondet hvor Selskapte har forpliktet seg til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Shippingfondets organer. Tilsvarende vil Investor bli part i en aksjonæravtale for Selskapet hvor Investorene vil påta seg forpliktelser til å stemme for visse fremtidige beslutninger i Selskapets organer. Avtalene er vedlagt Prospektet og de vesentligste forpliktelser for Investorene og Selskapet er omtalt i Registreringsdokumentet punkt 10.3. 4
2. ANSVARSFORHOLD OG ERKLÆRINGER 2.1 Selskapets styre Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med den planlagte Emisjonen i PPN Shippinginvest I AS. Styret bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold. Så langt styret kjenner til forekommer det ikke utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 18. mai 2006 Styret i PPN Shippinginvest I AS Frode Håland, Styreleder Bo M.R. Nilsson, Styremedlem Pål K. Grimsrud, Styremedlem 2.2 Tilrettelegger og Distributør Prospektet er utarbeidet av Pareto Private Equity ASA og PPN ASA i samarbeid med Selskapet. Prospektet er utarbeidet etter beste vurdering basert på erfaring fra shippingbransjen og tilgjenglig offentlig informasjon. Så langt Tilrettelegger og Distributør kjenner til, er opplysningene korrekte og det er ikke, så langt Tilrettelegger og Distributør kjenner til, utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold villedende. Tilrettelegger og Distributør påtar seg intet ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger og Distributør fraskriver seg et hvert ansvar for tap som følge av at opplysningene som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som ved investeringen i PPN Shippinginvest I AS. Oslo, 18. mai 2006 Pareto Private Equity ASA PPN ASA 2.3 Juridisk Rådgiver Vi har bistått Pareto Private Equity ASA i forbindelse med utarbeidelsen av dette Prospektet. På bakgrunn av den informasjon vi har mottatt og gjennomgått bekrefter vi at de juridiske og skattemessige forhold som er omtalt i kapittel 10 og 11 er korrekte. Denne uttalelsen omhandler ikke Prospektets omtale av kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold eller vurderinger. Vår uttalelse er begrenset til juridiske forhold i henhold til norsk rett. Oslo, 18. mai 2006 Wikborg Rein & Co. 5
2.4 Informasjon fra tredjeparter Enkelte steder i Prospektet er det gjengitt informasjon som kommer fra tredjeparter. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Informasjonen er korrekt gjengitt. Så langt Styret kjenner til, og basert på den informasjonen som er gjengitt, bekreftes det at det ikke er utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Oslo, 18. mai 2006 For Styret i PPN Shippinginvest I AS Frode Håland, Styreleder Bo M.R. Nilsson, Styremedlem Pål K. Grimsrud, Styremedlem 6