INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I MEDSAFE ASA (Org. nr.: 976 800 842) 1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Styret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i Medsafe asa ( Selskapet ). Generalforsamlingen avholdes i selskapets lokaler i Forskningsveien 2 A i Oslo tirsdag 25. mai 2004 klokken 13.00. I samsvar med Allmennaksjelovens 5-12 vil styrets formann, Alexander Gundersen, åpne møtet, hvoretter det blir valgt møteleder. De aksjonærer som ikke selv kan møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan møte ved fullmektig. Fullmaktsformular er vedlagt innkallingen, og bes innsendt per telefaks på 22140255, eller postsendt til Selskapets kontor i Forskningsveien 2 A, 0373 Oslo, snarest mulig. Revisors redegjørelse vedrørende tingsinnskudd er vedlagt denne innkallingen. 2 Dagsorden for generalforsamlingen Til behandling foreligger: I II III IV V VI Åpning av generalforsamlingen ved godkjennelse av innkalling, opprettelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og valg av møteleder. Valg av en person til å medunderskrive protokollen. Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i oktober 2003, stort kr 2.286.792 med tillegg av renter, til aksjer til tegningskurs kr 2,- pr aksje. Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i november 2003, stort kr 3.941.350 med tillegg av renter, til aksjer til tegningskurs kr 3,- pr aksje. Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i mars 2004, stort kr 3.946.132 med tillegg av renter, til aksjer til tegningskurs kr 3,50 pr aksje. Forslag om tildeling av fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital. 1
3 Nærmere om enkelte av punktene på dagsordenen 3.1 Punkt III Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i oktober 2003 I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 20. oktober 2003 samt aksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud til Selskapets aksjeeiere om deltakelse i aksjonærlån samt forlengelse av frist for å velge konvertering til aksjer, vil styret foreslå at lånegiverne gis tilbud om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet med tillegg av påløpte renter fra innbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 2,- per aksje. Låneopptaket er gjort på basis av styrevedtak om å rette tilbud til lånegiverne om konvertering til aksjer a kr 2,- med bakgrunn i styrefullmakt til aksjekapitalforhøyelse. Av praktiske årsaker finner styret det imidlertid formålstjenelig at generalforsamlingen fatter vedtak om konvertering av herværende lån, på lik linje med de nedenfor foreslåtte vedtak om konvertering av lån opptatt i november 2003 og mars 2004. Konverteringstidspunktet foreslås satt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni 2004. Lånegivere som velger å ikke benytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vil ikke få rett til å konvertere lån til aksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinært forfall på inngåtte vilkår. Lånebeløpet utgjør totalt kr 2.286.792. Pr 15. juni 2004 vil påløpte renter utgjøre totalt kr 91.670. Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000 aksjer, og forhøyes maksimum med kr 594.615,50 ved utstedelsen av maksimum 1.189.231 aksjer. 2. Aksjenes pålydende er kr 0,50. 3. Tegningskursen er kr 2,- pr aksje. 4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring på Medsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i oktober 2003, med betalingsfrist den 10. november 2003, med tillegg av påløpte renter, regnet fra innbetalingsdato til den 15. juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddet følger vedlagt denne innkallingen. 5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i oktober 2003. 6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15. juni 2004. Tegning av aksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilt tegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter. 7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig etter tegningsfristen utløp. 8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen. 9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. 10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004. 11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge av kapitalforhøyelsen. 2
3.2 Punkt IV Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i november 2003: I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 18. november 2003 samt aksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud til Selskapets aksjeeiere om deltakelse i aksjonærlån samt forlengelse av frist for å velge konvertering til aksjer, vil styret foreslå at lånegiverne gis tilbud om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet med tillegg av påløpte renter fra innbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 3,- per aksje. Konverteringstidspunktet foreslås satt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni 2004. Lånegivere som velger å ikke benytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vil ikke få rett til å konvertere lån til aksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinært forfall på inngåtte vilkår. Lånebeløpet utgjør totalt kr 3.941.350. Pr 15. juni 2004 vil påløpte renter utgjøre totalt kr 202.067. Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000 aksjer, og forhøyes maksimum med kr 690.569,50 ved utstedelsen av maksimum 1.381.139 aksjer. 2. Aksjenes pålydende er kr 0,50. 3. Tegningskursen er kr 3,- pr aksje. 4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring på Medsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i november 2003, med betalingsfrist den 10. desember 2003, med tillegg av påløpte renter, regnet fra innbetalingsdato til den 15. juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddet følger vedlagt denne innkallingen. 5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i november 2003. 6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15.juni 2004. Tegning av aksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilt tegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter. 7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig etter tegningsfristen utløp. 8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen. 9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. 10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004. 11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge av kapitalforhøyelsen. 3.3 Punkt V Forslag om utvidelse av selskapets aksjekapital ved konvertering av aksjonærlån opptatt i mars 2004: I henhold til utsendt aksjonærinformasjonsbrev datert 11. mars 2004, omhandlende tilbud til Selskapets aksjeeiere om deltakelse i aksjonærlån, vil styret foreslå at lånegiverne gis tilbud 3
om å konvertere hele eller deler av lånebeløpet med tillegg av påløpte renter fra innbetalingsdato til 15. juni 2004 til aksjer til kurs kr 3,50 per aksje. Konverteringstidspunktet foreslås satt til tegningsfristen som foreslås satt til den 15. juni 2004. Lånegivere som velger å ikke benytte seg av tilbudet om å konvertere lån til aksjer, vil ikke få rett til å konvertere lån til aksjer på et senere tidspunkt, og lånet vil løpe til ordinært forfall på inngåtte vilkår. Lånebeløpet utgjør totalt kr 3.946.132. Pr 15. juni 2004 vil påløpte renter utgjøre totalt kr 79.792. Styret vil derfor foreslå ovenfor generalforsamlingen at det fattes følgende vedtak: Selskapets aksjekapital forhøyes i tråd med Allmennaksjelovens 10-1 på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 500,- ved utstedelsen av minimum 1.000 aksjer, og forhøyes maksimum med kr 575.132 ved utstedelsen av maksimum 1.150.264 aksjer. 2. Aksjenes pålydende er kr 0,50. 3. Tegningskursen er kr 3,50 pr aksje. 4. Tegningsbeløpet gjøres opp ved konvertering av hele eller deler av fordring på Medsafe ASA, som innbetalt ved aksjonærlån opptatt i mars 2004, med betalingsfrist den 2. april 2004, med tillegg av påløpte renter, regnet fra innbetalingsdato til den 15 juni 2004. Revisors redegjørelse for tingsinnskuddet følger vedlagt denne innkallingen. 5. Aksjene kan tegnes av lånegivere i aksjonærlån opptatt i mars 2004. 6. Tegning av aksjer må skje i perioden fra 1.juni 2004 til 15 juni 2004. Tegning av aksjer kan bare skje ved korrekt utfylling og innsendelse av særskilt tegningsdokument som følger vedlagt et prospekt som skal utarbeides i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Prospektet blir utsendt før tegningsperioden starter. 7. Overtegning er ikke tillatt. Tildeling vil finne sted så snart som mulig etter tegningsfristen utløp. 8. Retten til å tegne aksjer kan ikke skilles fra fordringen. 9. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes. 10. Aksjene gis rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004. 11. Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekter som følge av kapitalforhøyelsen. 3.4 Punkt VI Forslag om fullmakt til styret til å utvide selskapets aksjekapital: Styret ønsker å innhente generalforsamlingens godkjennelse til å kunne gjennomføre kapitalutvidelser for å sikre Selskapet tilgang på egenkapital dersom dette blir ansett å være nødvendig. Videre vil styret vurdere å inngå industrielle allianser der rettede emisjoner vil kunne inngå som helt eller delvis oppgjør for ulike rettigheter og/eller teknologi. Styret vil ovenfor generalforsamlingen foreslå at det fattes følgende vedtak: Styret tildeles, i tråd med Allmennaksjelovens 10-14, styrefullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital i en eller flere omganger på følgende vilkår: 4
1. Styret tildeles fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opptil kr 3.250.000,- ved utstedelse av inntil 6.500.000 aksjer hver med pålydende kr 0,50. 2. Styrefullmakten skal gjelde i to år fra tidspunkt for ekstraordinær generalforsamling 3. Aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes. 4. Styrefullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. Allmennaksjelovens 10-14 annet ledd nr. 4. 5. Styrefullmakten omfatter beslutning om fusjon. 6. Styret tildeles fullmakt til å endre Selskapets vedtekter i forbindelse med utstedelse av aksjer. Oslo, 10. mai 2004 For styret i Medsafe ASA Alexander W. Gundersen styrets formann Vedlegg: Fullmaktsformular og revisors redegjørelser i forbindelse med tingsinnskudd. 5
FULLMAKT TIL GENERALFORSAMLING Undertegnede aksjonær i Medsafe ASA gir herved fullmakt til: / til å stemme for mine aksjer på Selskapets generalforsamling den 25. mai 2004. Navn på fullmektig: Navn på aksjonær: Antall aksjer i Medsafe ASA: Signatur: / 2004 Gyldig fullmakt må senest fremlegges på generalforsamlingen for å bli medregnet i antall stemmeberettigede aksjer representert på generalforsamlingen. Fullmakten bes leveres, postsendes eller sendes per telefaks til selskapet snarest mulig. Medsafe ASA Forskningsveien 2 A 0373 Oslo TELEFAKS: 22 14 02 55