REDEGJØRELSE FRA AKER SOLUTIONS ASA 1 SAMMENDRAG

REDEGJØRELSE FRA AKER SOLUTIONS ASA 1 SAMMENDRAG 1. april 2009 gjennomførte Aker Solutions AS kjøp av flere aksjeposter fra selskaper innen Aker ASAkonsernet samt DOF Oilfield Service AS. I lys av den oppmerksomheten disse transaksjonene har fått, ønsker Aker Solutions ASA med dette å gi en mer omfattende redegjørelse for sentrale elementer ved transaksjonene og beslutningsprosessen. Transaksjonene har sitt utspring i den strategiplan som er utarbeidet av styret i Aker Solutions ASA sommeren 2008. Kjøpet av de aktuelle aksjepostene fra Aker-konsernet og DOFkonsernet er ledd i gjennomføringen av Aker Solutions langsiktige vekststrategi og en klargjøring av forholdet mellom virksomheten i Aker-konsernet og virksomheten i Aker Solutions-konsernet. Mulige transaksjoner i forlengelsen av dette har siden da vært diskutert med Aker-konsernet. Ervervene er ikke behandlet på generalforsamlingen i Aker Solutions ASA, fordi Aker Solutions ASA ikke er kjøper. I tråd med vanlig praksis i Aker Solutions-konsernet var kjøper et av konsernets datterselskap, i dette tilfellet Aker Solutions AS. Aker Solutions AS er det sentrale eierselskapet for de forretningsområdene i Aker Solutions-konsernet hvor de ervervede virksomhetene naturlig hører hjemme. Transaksjonene er vedtatt av de relevante og kompetente selskapsorganene i Aker Solutions AS samt av styret i Aker Solutions ASA. Saksbehandlingen er i samsvar med råd og vurderinger fra advokatfirmaene BAHR, Thommessen og Wikborg Rein (sistnevnte på vegne av Aker ASA). Ingen av de ervervede selskapene har ekstern gjeld, med unntak for Midsund Bruk AS som har et banklån på ca NOK 30 millioner. Den forventede størrelsen på investeringsprogrammet i Aker Oilfield Service AS og Aker DOF Deepwater AS utgjør i størrelsesorden NOK 3 milliarder, hvorav maksimal finansiering fra Aker Solutions utgjør om lag NOK 2 milliarder. Det forventende finansieringsbidrag fra Aker Solutions etter transaksjonene (inklusive salg av båter) er økt med ca NOK 700 millioner, sett opp i mot situasjonen forut for transaksjonene. Aker Solutions mener prisingen av transaksjonene er fair, noe som er bekreftet av DnB NOR Markets. Aker Solutions har som medeier i både Aker Oilfield Services AS og Aker Clean Carbon god kjennskap til selskapenes virksomhet og verdien av disse. Aksjene i Aker Oilfield Services AS er også delvis kjøpt fra en uavhengig tredjepart. Det foreligger også flere tidligere verdivurderinger av Aker Oilfield Services AS som støtter verdsettelsen av selskapet. Aksjekjøpene er ikke betinget av det planlagte obligasjonslånet, og man står derfor fritt til å velge å finansiere aksjekjøpene uten at det tas opp et slikt lån. Aker Solutions ser imidlertid et slikt obligasjonslån som den beste måten å løse sine finansieringsbehov på og ønsker derfor primært å ta opp et slikt obligasjonslån. Aker Solutions er av den oppfatning at opptak av et slikt obligasjonslån ligger innenfor den ordinære virksomheten i Aker Solutions ASA, og følgelig ikke trenger å behandles på selskapets generalforsamling. Enkelte aktører har imidlertid offentlig uttrykt forventninger om slik behandling, og det er således av markedsmessige grunner ønskelig med behandling i generalforsamlingen i Aker Solutions Aker Solutions ASA

ASA. Styret har derfor besluttet å gjennomføre dette. Tidspunkt for behandlingen vil fastsettes når vilkårene og prosessen vedrørende låneopptaket er endelig fastlagt. Aker Solutions største aksjonær har bedt om at det foretas en uavhengig vurdering av deler av det arbeidet som er gjort, herunder de fairness opinion s som DnB NOR Markets har avgitt. I tillegg til å avgi nærværende redegjørelse, har Aker Solutions stilt seg positiv til å forestå slik gjennomgang på en omforent måte for å belyse om selskapets håndtering av saken har vært forsvarlig med henblikk på å fremlegge resultatet av denne til samtlige aksjonærer. 2 OVERSIKT OVER TRANSAKSJONENE De transaksjonene som ble gjennomført 1. april 2009 innebar at Aker Solutions AS kjøpte seg inn i eller økte eierandelen i følgende virksomheter: Aker ASA Aker Invest II KS Aker Capital AS DOF Oilfield Services AS Sum Aker Oilfield Service 732 455 374 300 000 000 1 032 455 374 -Aksjer 601 271 173 276 691 408 -Aksjonærlån 131 184 201 23 308 592 Odim 167 264 922 345 741 000 513 005 922 Aker DOF Deepwater 264 863 215 264 863 215 -Aksjer 189 000 000 -Aksjonærlån 75 863 215 Midsund Bruk 87 860 844 87 860 844 Aker Clean Carbon 42 728 000 Sum 167 264 922 345 741 000 1 085 179 433 300 000 000 1 940 913 355 -Herav aksjer 167 264 922 345 741 000 878 132 017 276 691 408 1 710 557 347 -Herav aksjonærlån 207 047 416 23 308 592 230 356 008 I tillegg ble det inngått avtaler mellom selskaper i Aker Solutions-konsernet, Aker-konsernet og DOFkonsernet for å sikre hensiktsmessig finansiering og maritim drift av skipene som inngår i Aker Oilfield Services AS. Det er også inngått ny aksjeeieravtale for Aker DOF Deepwater AS med dette selskapets andre aksjonær DOF ASA. Det er videre inngått en ny aksjonæravtale for Aker Clean Carbon AS, hvor begge aksjonærer blant annet forplikter seg seg til å bidra med like store aksjonærlån til selskapet. Siden eksisterende aksjonærlån er ytet i forhold til tidligere eierbrøk på 70/30, vil Aker Solutions AS ved senere lånebehov i Aker Clean Carbon måtte bidra med ca. 22 millioner for å utjevne denne forskjellen. 3 BAKGRUNN OG SAKSGANG Våren 2008 innledet Aker Solutions en prosess for å utvikle konsernets strategiske rammeverk og fokusområder for de respektive forretningsområdene. Strategien ble behandlet i styret i juni 2008, og ledet til at styret i september 2008 diskuterte og behandlet en samlet aksjonsliste hvor administrasjonen fikk i oppdrag å følge opp strategien gjennom 2008 og 2009. Et aksjonspunkt var implementering av en strategi for å gi Aker Solutions en ledende rolle innen subsea brønnintervensjon gjennom en integrert modell for tjenesteleveranser. I den forbindelse ble 2

særlig Aker Oilfield Services AS trukket frem som en oppkjøpskandidat. Videre ble Odim ASA også trukket inn som en strategisk mulighet. Et annet overordnet aksjonspunkt var behovet for å avklare rolledelingen mellom Aker Solutionskonsernet og Aker-konsernet, med vekt på å rendyrke Aker Solutions-konsernet som det ledende industriselskapet innen Aker-familien. Aker Solutions ønsket særlig en tydeligere operasjonell avklaring rundt virksomheter som drives i grensesnittet mellom de to konsernenes aktivitetsområder, og/eller som delvis har vært felles eiet. Som ledd i implementeringen av strategien styret vedtok har det pågått konkrete forhandlinger mellom Aker Solutions-konsernet og Aker-konsernet gjennom deler av annet halvår 2008. Spesielt gjelder dette aksjene i Aker Oilfield Service. I september ga styret administrasjonen fullmakt til å forhandle frem en overtagelse av resterende aksjer i Aker Oilfield Service. Partene ble enige om en pris i størrelsesorden USD 290 millioner, eller ca USD 100 millioner høyere enn prisen i den endelige transaksjonen gjennomført i mars 2009. Den avtalte prisen var et resultat av forhandlinger mellom partene, og verdivurderinger av tre finansielle rådgivere som konkluderte med verdier i nivået USD 260 til USD 567 millioner. Avtalen ble imidlertid ikke effektuert, hovedsakelig som følge av at hovedaksjonær i Aker ASA og indirekte eier i Aker Solutions, Kjell Inge Røkke, mente prisen var for høy. Etter årsskiftet tok Aker Solutions på nytt et initiativ overfor Aker for å implementere strategien. I lys av den pågående strategiprosessen i Aker-konsernet og ny konsernsjef som ønsket initiativet velkomment, fikk diskusjonene ny fremdrift og ble utvidet til å også omfatte andre virksomheter der Aker Solutions har strategiske interesser og ser langsiktige industrielle utviklingsmuligheter. (Se vedlegg 1 for utdypende informasjon om bakgrunn og prosess knyttet til Aker Oilfield Services). Tilliten og fellesskapet mellom Aker-konsernet og Aker Solutions-konsernet har gitt mulighet for å føre en effektiv dialog rundt transaksjonsmodeller, finansiering og samarbeidsformer. Samtidig har partene vært innforstått med de særlige hensyn som de eiermessige forbindelsene foranlediger. Det har derfor vært lagt vekt på å etablere en prosess som både formelt og reelt sikrer at alle berørte interesser ivaretas. Det er som ledd i dette innhentet ekstern juridisk bistand i forbindelse med selskapsgjennomgang og avtaleforhandlinger. Videre er det innhentet fairness opinions fra DnB NOR Markets knyttet til de avtalte vilkårene. Parallelt med forhandlingene mellom Aker og Aker Solutions ble det innledet forhandlinger med DOF rundt Aker Oilfield Services, Aker DOF Deepwater og maritimt samarbeid. De ansvarlige i de forretningsområdene i Aker Solutions som målselskapenes virksomhet naturlig hører inn under, vurderte resultatet av forhandlingene som positive for sine forretningsområder, og at disse selskapene representerer et potensial for å øke aksjonærverdiene i Aker Solutions over tid. Endelige avtaler ble inngått og transaksjonene gjennomført 1. april 2009. Relevante meldinger til børs og marked ble deretter sendt ut. 3

4 NÆRMERE OM PARTENE I TRANSAKSJONEN Det har vært stilt spørsmål om hvorfor det var Aker Solutions AS og ikke Aker Solutions ASA som var kjøper i avtalene med DOF Oilfield Services AS og selskapene i Aker-konsernet. Svaret er at dette følger naturlig av måten Aker Solutions-konsernet er organisert, og dessuten er i samsvar med tidligere praksis. Aker Solutions ASA er morselskap og konsernspiss i Aker Solutions-konsernet. Morselskapet driver ingen egen operativ virksomhet utover forvaltning av eierskapet til en rekke datterselskaper samt håndteringen av konsernets finansieringsbehov. All operativ virksomhet finner sted i konsernets mange datterselskap. Oppkjøp av ny virksomhet foretas normalt av det datterselskap innenfor konsernet der den ervervede virksomheten naturlig hører hjemme. Således er følgende nyere erverv av virksomheter foretatt av ulike datterselskaper innen Aker Solutions konsernet: Aker MH AS erverv av samtlige aksjer i WIRTH Maschinen und Bohrgeräte- Fabrikk GmbH (en toleddet transaksjon kommunisert den 5. september 2007 og 28. januar 2009). Aker MH AS er eiet av Aker Solutions AS. Aker Well Service AS erverv av samtlige aksjer i Qserv Ltd (kommunisert 4. juli 2008). Aker Well Service AS er eiet av Aker Solutions AS. Aker Solutions AS erverv av 30 % av aksjene i Aker Marine Contractors AS fra Taubåtkompaniet AS (kommunisert den 22. august 2008) Det er således i tråd med vanlig praksis at kjøper er et datterselskap og ikke konsernspissen Aker Solutions ASA. Ved samtlige av disse oppkjøpene ble det for øvrig gitt finansiell støtte i form av lån og/eller egenkapitalinnskudd fra Aker Solutions ASA til det relevante datterselskap i forbindelse med oppkjøpet. All ekstern finansiering skjer normalt i Aker Solutions ASA, som deretter låner pengene videre til konsernselskapene. Det er derfor normal håndtering at Aker Solutions ASA medvirker til oppkjøp gjennom finansiering og intern godkjenning av transaksjonen, mens datterselskapet gjennomfører ervervet. De virksomhetene som ble ervervet 1. april 2009 hører naturlig inn under forretningsområdene Subsea og Products & Technology, hvor Aker Solutions AS er morselskap for alle virksomhetene. Aker Solutions er for øvrig et solid selskap med registrert aksjekapital på mer enn NOK 2,9 milliarder. Det var derfor både naturlig og i tråd med konsernets praksis ved oppkjøp at Aker Solutions AS var kjøper i de transaksjonene som ble annonsert 2. april 2009, og det var aldri et tema at Aker Solutions ASA skulle være part. Denne praksis med å organisere operativ virksomhet under datterselskaper er heller ikke unik for Aker Solutions-konsernet. For eksempel er avtalene som ble annonsert den 2. april 2009 inngått med motparter på datterselskapsnivå på selgersiden. DOF Oilfied Services AS (et datterselskap innenfor DOF-systemet) er selger av aksjene i Aker Oilfield Services AS, mens Aker Capital AS og Aker Invest II KS var selgere på Aker ASA siden (med unntak av enkelte aksjer i Odim ASA som ble solgt direkte fra Aker ASA). 4

5 NÆRMERE OM BESLUTNINGSPROSESSEN Beslutningsprosessen i Aker Solutions-konsernet må vurderes i lys av (i) de selskapsrettslige regler konsernstrukturen fører med seg i forhold til formell beslutningskompetanse, (ii) nødvendig intern forankring av en så vidt vesentlig investering for konsernet, og (iii) de særskilte hensyn som eierforholdene mellom Aker Solutions-konsernet og Aker-konsernet foranlediger. 5.1 Behandlingen i Aker Solutions AS I forhold til den formelle beslutningsprosessen er det selskapsrettslige utgangspunktet at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som inngår i konsernforhold er rettslig selvstendige enheter. For at et datterselskap skal bli bundet av en avtale, er det dermed både nødvendig og tilstrekkelig at beslutning om å inngå avtalen treffes av kompetent organ i vedkommende datterselskap. For at de erverv som er gjennomført av Aker Solutions AS skal bli bindende, er det følgelig nødvendig og tilstrekkelig at avtalene er godkjent av de relevante selskapsorganer i Aker Solutions AS. Kompetansen til å godkjenne avtaler på vegne av et selskap tilligger i utgangspunktet selskapets styre, jf aksjeloven 6-12. Transaksjonene er følgelig behandlet og godkjent av styret i Aker Solutions AS, i samsvar med gjeldende regler. Fra hovedregelen om styrets beslutningskompetanse, gjør aksjeloven 3-8 unntak for visse avtaler som inngås med selskapets aksjonærer og visse andre nærstående parter. For avtaler som omfattes av unntaket, er kompetansen til å binde et selskap lagt til selskapets generalforsamling. For å sikre en objektiv forankring av slike avtaler er det videre krav om at selskapets styre utarbeider en redegjørelse som viser at det er rimelig samsvar mellom det selskapet erverver og vederlaget som ytes, og at denne redegjørelsen bekreftes av revisor. Aker Solutions har, med støtte i juridiske råd fra advokatfirmaene Thommessen og BAHR, lagt til grunn at det ikke var påkrevd med generalforsamling i Aker Solutions AS, slik at man, som normalt ved oppkjøp, kunne beslutte transaksjonene ved styrebeslutning i Aker Solutions AS. Fordi Aker ASAs juridiske rådgiver Wikborg, Rein & Co, dels under tvil, kom til motsatt resultat for så vidt gjelder spørsmålet om generalforsamling i Aker Solutions AS, valgte man likevel å gjennomføre en generalforsamling i dette selskapet i tråd med prosedyrene i aksjelovens 3-8. Følgelig utarbeidet styret i Aker Solutions AS en redegjørelse for transaksjonen som ble bekreftet av revisjonsfirmaet Kjeldstrup & Wiggen. Transaksjonene ble deretter godkjent av generalforsamlingen i Aker Solutions AS. 5.2 Behandlingen i Aker Solutions ASA Aker Solutions ASA var ikke part i de aktuelle avtalene om kjøp av virksomhet fra Aker-konsernet eller DOF. I et konsern som Aker Solutions vil imidlertid datterselskapers investeringer over en viss størrelse måtte forankres på morselskapsnivå, uavhengig av hvem som er avtalemotpart. Dette er ikke et krav som følger av aksjeloven, men er en naturlig følge av den samordning og overordnede styring som finner sted innenfor et konsern. Det er også reflektert i de fullmakts- og beslutningsinstrukser som gjelder internt i Aker Solutions konsernet. Et datterselskap innenfor Aker Solutions-konsernet vil følgelig ikke gå videre med en transaksjon i den størrelsesorden det her er tale om uten klarering med morselskapet, uavhengig av om selger er et selskap i Aker konsernet eller ikke. 5

Aker Solutions AS erverv ble på denne bakgrunn behandlet og godkjent av styret i Aker Solutions ASA den 30. mars 2009. Den rettslige virkningen av dette vedtaket er å gi en intern klarering til beslutningstakerne i Aker Solutions AS om å gå videre med prosessen. Vedtaket har derimot ingen ekstern betydning for om Aker Solutions AS har inngått en bindende avtale, ettersom dette fullt ut avhenger av beslutninger foretatt av Aker Solutions AS egne selskapsorganer. Det er for øvrig vanlig for Aker Solutions ASA som morselskap å gi slike interne klareringer for transaksjoner som foretas av datterselskaper, og at dette behandles som beslutningssaker for styret og ikke for generalforsamlingen i Aker Solutions ASA. Det er også stilt spørsmål ved om ervervene skulle behandles av generalforsamlingen i Aker Solutions ASA etter allmennaksjeloven 3-8. Allmennaksjeloven/aksjeloven 3-8 regulerer den interne kompetansefordelingen i det selskapet som skal bli part i en avtale, men rokker ikke ved prinsippet om at selskaper må betraktes som rettslig selvstendige enheter. Dersom et datterselskap inngår en avtale, må vilkårene for å anvende allmennaksjeloven/aksjeloven 3-8 bedømmes med utgangspunkt i datterselskapets situasjon. Dersom vurderingen leder til at allmennaksjeloven/aksjeloven 3-8 kommer til anvendelse, er virkningen at avtalen må godkjennes av generalforsamlingen i datterselskapet. Noen plikt til å forelegge avtaler som inngås av et datterselskap for generalforsamlingen i morselskapet, gir bestemmelsen ikke grunnlag for og vil således heller ikke ha betydning for gyldigheten av de avtaler et datterselskap inngår. Verken Aker Solutions interne juridiske avdeling, dets rådgivere Thommessen og BAHR, eller Akers rådgivere Wikborg, Rein & Co, har funnet grunnlag for at allmennaksjeloven 3-8 skulle fått anvendelse for Aker Solutions ASA i forbindelse med aksjekjøpene. 5.3 Prinsipper for verdsettelsen Verdsettelsen av de ulike selskapene er tilpasset virksomhetenes karakter og hvor langt de har kommet i forretningsutviklingen. Det er i denne sammenheng særlig grunn til å kommentere verdsettelsen av Aker Oilfield Services AS, Aker DOF Deepwatater og aksjeposten i Odim ASA, som utgjør en vesentlig del av investeringen. Hva gjelder verdivurderingen av Aker Oilfield Services AS, har denne både vært basert på en DCF kalkyle av de tre fartøyene som er under bygging, og på en verdsettelse av alle eiendeler og kontrakter i selskapet (asset kalkyle). Det første fartøyet, NB 716, har kontrakt på 5 år + opsjon for ytterligere 5 år med Petrobras med forventet oppstart i første kvartal 2010. Det jobbes aktivt mot flere potensielle kunder for kontrakt på det andre fartøyet, NB 705, og det forventes at dette fartøyet vil være operativt i andre kvartal 2010. Leveringen og oppstart av det tredje fartøyet er forventet å finne sted i 2011 eller 2012. Som følge av usikkerhet i forhold til oppstart av prosjektene samt rater på fartøyene (gjelder fartøy 2 og 3) er prisen på aksjene i Aker Oilfield Services AS redusert med 20-30 %, sett opp i mot forventet inntjening på de tre fartøyene. Potensialet for ytterligere kontrakter basert på eventuelle nye fartøyer utrustet med den utviklede teknologien i Aker Oilfield Services AS er ikke tillagt verdi. Gjennom det siste året har flere eksterne rådgivere blitt benyttet, og samtlige har foretatt verdivurderinger som er på nivå med eller høyere enn transaksjonsprisen. Prisen på aksjene i Aker Oilfield Services AS gjenspeiler også den fremforhandlede prisen med DOF. De ulike verdivurderingene er basert på Aker Oilfield Services AS som et frittstående selskap. Vurderingene reflekterer således ikke den totale verdiskapningen som forventes fra en tettere operativ og strategisk integrering av Aker Oilfield Services AS i Aker Solutions konsernet. Det vises for øvrig også til den nærmere beskrivelsen av dette i Vedlegg 1. 6

Men hensyn til verdsettelsen av aksjene i Aker DOF Deepwater AS, består det vesentligste av verdiene i dette selsakpet av selskapets kontrakter for bygging av skip. I verdsettelsen har man derfor benyttet en verdivurdering fra RS Platou av selskapets ankerhåndteringsfartøy som er under bygging, samt sett på transaksjoner av sammenlignbare fartøyer. Aksjeposten i Odim ASA er verdsatt i lys av aksjenes omsetningsverdi på Oslo Børs. Samtidig er det tatt hensyn til den kontrollpremien som ligger i en så betydelig aksjepost, og den premien som må forventes dersom en slik aksjepost skulle blitt ervervet over børs og DCF kalkyle av den underliggende virksomheten. I verdsettelsesprosessen er det også sett hen til den avtalte likedelingen av en eventuell gevinst dersom Aker Solutions AS i løpet av de første 12 måneder etter den nå gjennomførte transaksjonen skulle velge å selge aksjene videre til en tredjepart. Bakgrunnen for avtalen om likedeling av en eventuell gevinst ved salg innen 12 måneder var at Aker ASA hadde mottatt eksternt bud på aksjene i Odim ASA på et nivå som tilsa at det kunne være mulig å selge disse til en høyere pris i markedet. For å unngå den situasjon at Aker Solutions AS kunne snu seg rundt å videreselge aksjene med gevinst ble man derfor enige om en kort periode hvor et slikt videresalg ville gi Aker ASA del i en eventuell gevinst av et slikt salg. 5.4 Ekstern verdsettelse/fairness opinion For å kvalitetssikre de avtalevilkår og kjøpesummer man hadde kommet frem til i forhandlingene, samt ivareta de særlige hensyn eierforholdene mellom Aker Solutions-konsernet og Aker-konsernet foranlediger, ble det besluttet å innhente en såkalt fairness opinion fra et anerkjent og ledende meglerhus. I en tidlig fase var Arctic Securities ASA inne i prosessen med sikte på å bistå Aker Solutions gjennom å avgi de aktuelle fairness opinions. I den forbindelse ble det fremskaffet en del underlagsmateriale av betydning for å vurdere vederlaget. Blant annet av hensyn til Arctic Securities ASA s ulike engasjementer for selskaper i Aker-konsernet, ble det imidlertid av forsiktighetshensyn besluttet at man heller skulle benytte et annet ledende meglerhus som ikke har samme løpende relasjoner med Aker-konsernet og som heller ikke har vært involvert i de forutgående verdsettelsene av Aker Oilfield Services AS, jf, Vedlegg 1. DnB NOR Markets ble derfor gitt mandat av Aker Solutions til å vurdere de aktuelle transaksjonene og avgi fairness opinions for disse. I forbindelse med utarbeidelse av fairness opinions fikk DnB NOR Markets i henhold til vanlig praksis tilgang til alt grunnlagsmateriale Aker Solutions AS hadde vedrørende målselskapene, herunder de på dette tidspunkt fremforhandlede vilkår og betingelser. DnB NOR Markets fikk også tilgang til det underlagsmaterialet som var utarbeidet av Arctic Securities ASA. I tillegg ble det innhentet offentlig tilgjengelig informasjon om både målselskapene og sammenlignbare selskaper, samt informasjon om markedene målselskapene vil operere i. Det ble også gjennomført samtaler med sentrale personer i målselskapene. DnB NOR Markets har i sin verdivurdering konkludert med at vederlaget som Aker Solutions AS betaler er fair. I forhold til verdsettelsen av Aker DOF Deepwater AS støttes dette også av verdivurderingen fra RS Platou knyttet til selskapets vesentligste eiendel. Fairness opinions fra DnB NOR Markets på de enkelte transaksjonene var klare og ble fremlagt for de respektive styrene forut for selve avtaleinngåelsene og de relevante tilknyttede selskapsbeslutninger. Vurderingene fra DnB NOR Markets ligger dessuten til grunn for redegjørelsen fra styret i Aker Solutions AS, som er bekreftet av Kjelstrup & Wiggen. 7

5.5 Selskapsgjennomgang I forbindelse med transaksjonene ble det foruten verdsettelsene foretatt en ekstern juridisk gjennomgang av Aker Oilfield Services AS, Midsund Bruk AS og Aker DOF Deepwater AS. Det ble ikke avdekket vesentlige funn i due diligence gjennomgangene som ikke er adressert i aksjekjøpsavtalene. I forhold til Aker Clean Carbon AS har Aker Solutions vært inne som aksjeeier siden selskapet ble etablert, samtidig som selskapet i stor grad baserer seg på tjenester fra Aker Solutions-konsernet. Det har derfor ikke vært ansett nødvendig å gjennomføre en fullstendig juridisk gjennomgang av dette selskapet i forbindelse med emisjonen. Ervervet i Odim ASA gjelder en aksjepost i et børsnotert selskap. I lys av aksjepostens størrelse, Odim ASAs løpende informasjonsforpliktelser overfor Oslo Børs og plikt til å gi markedet lik tilgang til informasjon, har det ikke vært naturlig å foreta en fullstendig juridisk due diligence gjennomgang av denne virksomheten. 6 KAPITALBEHOV I DE ERVERVEDE SELSKAPENE Det har vært en del spekulasjoner knyttet til både gjeld og investeringsbehov i de selskapene som Aker Solutions har kjøpt aksjer i fra DOF og Aker-konsernet. Det ble gitt en redegjørelse for disse forholdene i børsmeldingen og presentasjonen 2. april 2009, men for god ordens skyld skal de viktigste punktene omtales nedenfor. Det er ingen ekstern gjeld i noen av de aktuelle selskapene, med unntak for Midsund Bruk som har et banklån på ca NOK 30 millioner. Investeringsprogrammet i Aker Oilfield Services AS og Aker Solutions 50 % andel i Aker DOF Deepwater AS for de neste tre årene er forventet å utgjøre i størrelsesorden NOK 3 milliarder, hvorav maksimalt NOK 2 milliarder er forventet finansiert av Aker Solutions. Dette er basert på at samtlige fartøyer i Aker Oilfield Services AS leies på langsiktige kontrakter, tilpasset de underliggende kundekontraktene. Gitt at Aker Solutions forut for transaksjonene eide ca. 32 % av aksjene i Aker Oilfield Services AS, var deres forventede finansieringsbidrag allerede ca NOK 1,3 milliard. Det totale forventede finansieringsbidraget fra Aker Solutions AS er som følge av transaksjonene (inklusiv salg av båter) således økt med ca NOK 700 millioner i forhold til situasjonen forut for transaksjonene. Det vises for øvrig og til Vedlegg 2. Hovedpunkter i det forventede investeringsprogrammet kan spesifiseres som følger; Top-side utstyr på fartøyene NB 716, NB 705 og NB 719 i Aker Oilfield Services AS utgjør ca NOK 2,2 milliarder, i tillegg til NOK 340 millioner investert på transaksjonstidspunktet. Eventuelt well-service eller subsea utstyr utover dette vil være et resultat av ytterligere tjenestespekter til enkeltkunder og etter avtale med disse. Aker Solutions har en forståelse med Aker Ship Lease AS om at deler av det fastmonterte top-side utstyret om ønskelig kan legges inn i finansieringsavtalene for båtene. I så fall vil finansieringsbehovet for Aker Solutions 8

reduseres tilsvarende. Spesielt gjelder dette NB 705 hvor Aker Ship Lease AS har en kjøpsopsjon på fartøyet fra DOF. Dersom Aker Ship Lease AS ikke kan tilby en konkurransedyktig finansieringspakke på top-side utstyret på NB 705, er partene enige om at kjøpsopsjonen skal overføres til Aker Oilfield Services AS. Denne strukturen er etablert for å sikre en fleksibel finansieringsløsning, hvor fartøy og top-side utstyr kan integreres i en felles finansieringspakke. Fartøy NB 719 i Aker Oilfield Services AS, som er eneste gjenværende byggekontrakt i selskapet ved overtakelsen, har en totalverdi inklusive kraner på ca NOK 1,1 milliarder. Av dette er NOK 160 millioner betalt. Aker Solutions har en forståelse med Aker Ship Lease AS om at de vil bidra til å finne egnede finansieringsløsninger, f eks basert på en sale/lease back løsning av samme type som for NB 718 (som eies av Aker Ship Lease AS og er chartret til Aker Marine Contractors AS). Det forventes derfor at NB 719 vil bli solgt og leiet tilbake på samme måte som NB 718. Resterende investering på ca NOK 960 millioner i NB719 er derfor ikke tatt med i det totale investeringsprogrammet. De allerede betalte NOK 160 millioner er tatt inn igjen som salgsproveny. Basert på gjennomført salg av fartøy NB 718 er også NOK 205 millioner tatt inn som salgsproveny. Totalverdien av de seks byggekontraktene i Aker DOF Deepwater AS er ca NOK 2 milliarder, hvorav Aker Solutions 50 % eierandel i selskapet utgjør NOK 1 milliard. Av dette har de to partnerne allerede innbetalt ca NOK 100 millioner hver. Dersom båtene fortsatt er i selskapets eierskap ved levering, vil fartøyene finansieres direkte i Aker DOF Deepwater AS, med forventet gjeldsfinansiering i størrelsesorden 70 % av kontraktsverdi. Kapitalbehovet fra Aker Solutions side er således forventet å utgjøre maksimalt NOK 200 millioner. Investeringsbehovet i Aker Clean Carbon AS og Midsund Bruk AS er ikke vesentlig i den aktuelle perioden. Se også Vedlegg 2 for en nærmere detaljering av investeringsprogrammet. 7 NÆRMERE OM DET PLANLAGTE OBLIGASJONSLÅNET Finansieringen av ervervene fra selskap i Aker-konsernet er i det vesentlige løst ved at det er gitt selgerkreditt. Dels er det gitt en særskilt selgerkreditt for deler av kjøpesummen av aksjer i Aker Oilfield Services AS, og dels er det gitt en selgerkreditt for øvrige erverv. Selgerkredittene kommer i tillegg til at Aker-konsernet har tilbudt seg å tegne seg for en vesentlig del av det obligasjonslånet som er planlagt å sørge for den langsiktige finansieringen, jf nedenfor. Aker Solutions har dermed sikret seg vesentlig kortsiktig og langsiktig finansiering fra Aker-konsernet for prosjekter som vil utvikle Aker Solutions-konsernets virksomhet videre. Samtidig med offentliggjøringen av transaksjonene ble det varslet at Aker Solutions ASA planlegger å ta opp et obligasjonslån i størrelsesorden NOK 2 til 2,5 milliarder. Obligasjonslånet var tenkt å delvis sikre langsiktig finansiering av de gjennomførte transaksjoner, samt benyttes i forbindelse med fremtidige investeringer og kapitalbehov i Aker Solutions konsernet. 9

De transaksjonene som nå er gjennomført er ikke betinget av at obligasjonslånet tas opp, eller for øvrig knyttet sammen med dette. Aker Solutions har imidlertid vurdert det som hensiktsmessig at deler av obligasjonslånet inngår i den langsiktig finansiering av disse. Aker Solutions vurderer også andre finansieringsalternativer, selv om det planlagte obligasjonslånet fremdeles anses som den beste måten å løse det langsiktige finansieringsbehovet på. Opptak av et slikt obligasjonslån er en ordinær måte for Aker Solutions-konsernet å dekke sine kapitalbehov på. Slikt låneopptak ligger følgelig innenfor Aker Solutions ASAs ordinære virksomhet. På bakgrunn av en tidligere styrebehandling i Aker Solutions ASA er det iverksatt arbeid med å få et slikt obligasjonslån på plass, herunder forhandlinger om vilkår og betingelser for lånet. Endelig avtale om opptak av obligasjonslån er ikke inngått. Aker Solutions ASA har lagt til grunn at generalforsamlingsbehandling av et eventuelt obligasjonslån ikke er nødvendig. Hva gjelder vurderingen av låneopptaket i forhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven 3-8 er det klart at denne blir noe forskjellig fra vurderingen av transaksjonsavtalene, da Aker Solutions ASA jo her selv vil være part i avtalen. Hvorvidt allmennaksjeloven 3-8 kommer til anvendelse vil imidlertid også blant annet være avhengig av de endelige vilkårene i obligasjonslånet som rentevilkår, løpetid og vilkår for tilbakebetaling, samt hvor stor andel som tildeles de som tegner seg, herunder Akers deltagelse. Det er Aker Solutions konklusjon at obligasjonslånet juridisk sett vil omfattes av unntakene i allmennaksjeloven 3-8. Det vil således i utgangspunktet ikke være krav til generalforsamlingsbehandling i henhold til denne bestemmelsen. Enkelte aktører har imidlertid offentlig gitt uttrykk for en forventning om slik behandling. Det har igjen ført til at aktører som har ønsket å tegne seg har reist spørsmål. Det anses derfor uansett som nødvendig av markedsmessige grunner å foreta en behandling av obligasjonslånet i generalforsamlingen i Aker Solutions ASA. Styret har derfor besluttet å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for å behandle utstedelsen av et obligasjonslån. 10

VEDLEGG 1 PROSESSBESKRIVELSE Bakgrunn og etablering av Aker Oilfield Services Aker Oilfield Services ( AKOFS ) ble etablert 29. desember 2006 av Aker Yards, Aker, Aker Kværner og DOF Subsea, der Aker-selskapene til sammen eide 75 prosent og DOF Subsea eide 25 prosent. Forretningsplanen var å bygge en serie med brønnintervensjonsfartøyer som skulle utstyres og bemannes av aksjonærene (som leverandører) under selskapets overordnede ledelse. I mai 2007 startet AKOFS arbeidet med å kvalifisere en løsning til Petrobras for et Subsea Equipment Support Vessel ("SESV"). Selskapet lykkes i å pre-kvalifisere AKOFS som leverandør av installasjons- og vedlikeholdstjenester til undervannsbrønner til Petrobras. AKOFS besluttet i juni 2007 å avbestille to av de fire nybyggene som var bestilt av Aker Yards ASA (nåværende STX Europe ASA), og erstatte disse med to innleide fartøy fra DOF Subsea AS. Muligheten for tidligere levering av fartøy ble sett på som en klar fordel i dialogen med potensielle kunder for selskapets tjenester. Disse to innleide fartøyene er NB 716 (Aukra) og NB 705 (Søviknes). I oktober 2007 inngikk AKOFS en 5+5 års kontrakt med Petrobras for NB 716 utstyrt med et proprietært topside og komponenthåndteringssystem utviklet av AKOFS og levert av Odim ASA. Parallelt med arbeidet med selskapets SESV løsning startet AKOFS utviklingen av løsninger for lett brønnintervensjon på dypt vann. Etter omfattende dialog med ledende operatører av undervannsbrønner ble det klart at det var et behov for helt nye løsninger for å kunne tilby kundene de ønskede tjenester. Den viktigste faktoren var behovet for å kunne tilby konvensjonelle kveilerørstjenester (coiled tubing), noe som krevde helt nye løsninger for både dekks- og undervannsutstyr i forhold til det som var i bruk i markedet. Gjennom vinteren/våren 2007/2008 utviklet AKOFS en totalløsning for NB 705 i tett dialog med en sentral internasjonal dypvannsoperatør. Fartøyet fikk betegnelsen Subsea Well Service Unit ("SWSV"). Medio 2008 ble det utstedt et anbud fra dette selskapet på en slik intervensjonsenhet, og AKOFS ble pre-kvalifisert for leveransen høsten 2008. Anbudsprosessen har pågått siden dette, og AKOFS er pr i dag i forhandlinger om en langtidskontrakt for NB 705 med denne operatøren. For å kunne tilby en komplett løsning for selskapets SWSV utviklet AKOFS en rekke innovative og proprietære løsninger basert på tidligere erfaring og i stor grad velprøvde komponenter fra ledende leverandører innen subsea og boreindustrien. I desember 2007 ble boretårnet til NB 705 bestilt, og har siden blitt videreutviklet i nært samarbeid med vedkommende leverandør. I tett samarbeid med bla. Aker Subsea, Aker Well Service, Aker QServ, Step Offshore, National Oilwell Varco, STX Europe, Odim og Enovate Systems har AKOFS utviklet et komplett tjenestespekter for intervensjon av undervannsbrønner på dypt vann. Konseptet er gradvis utvidet fra opprinnelig kun å være wireline baserte tjenester, til nå å omfatte kveilerør, brønntesting, pumping og sirkulering og lette boreoperasjoner. Selskapets løsninger er til en viss grad basert på proprietær, patent-søkt og eksklusiv teknologi. Parallelt med utviklingen av selskapets løsninger har AKOFS bistått Aker Subsea i utviklingen av neste generasjons intervensjonssystem (LIS), som i fellesskap er tilbudt til en internasjonal operatør. AKOFS har utviklet verdensledende spisskompetanse innenfor undervanns brønnkontroll-teknologi, og utfyller således Aker Subsea's sterke systemkompetanse og etablerte verdikjede innen sektoren. 11

Gjennom hele utviklingsfasen av selskapets løsninger har AKOFS hatt en tett dialog med teknologibrønn- og operatørmiljøene i de ledende operatørselskapene av undervannsbrønner. AKOFS er i dag i tett dialog med de ledende undervannsoperatørene i verden om bruk av selskapets løsninger for å øke utvinningsgraden av olje og gass fra eksisterende brønner. AKOFS forventer i løpet av 2009 å motta anbudspapirer på flere konkrete langtidskontraker for selskapets SWSV konsept, i tillegg til en rekke muligheter knyttet til oppdrag av kortere varighet for selskapets flåte. Som følge av integrasjonen mellom skip, håndteringsutstyr og subsea utstyr samt det generelle prispress og forsinkelseshistorikk i offshore og boreindustrien var det på et tidlig tidspunkt knyttet en del usikkerhet til budsjett og gjennomføringsrisiko i AKOFS. Pr. 1. april 2009 er en betydelig del av denne risikoen tatt ut av selskapet som følge av at fartøy og sentrale utstyrspakker er under kontroll fra et kostnads- og leveringsperspektiv, og kritiske elementer er identifisert og håndtert. Selskapet har forhandlet frem kommersielle løsninger med leverandører på majoriteten av endringsordrene, og inntatt dette i sine budsjetter. NB 716 og NB 705 ankommer begge Norge i løpet av siste halvdel av april 2009 i henhold til reviderte ferdigstillelsesplaner, og erfaringen til STX Europe med bygging av denne typen spesialfartøy er en ytterligere trygghetsfaktor for AKOFS. Oppkapitalisering av AKOFS I april 2007 gjennomførte AKOFS sin første emisjon. Det ble betalt inn USD 22 millioner fra partene basert på en verdivurdering tilsvarende USD 13,5 millioner (verdi forut for emisjonen). Selskapet hadde på dette tidspunktet ikke operativ virksomhet. I oktober 2007 gjennomførte selskapet en ny emisjon. Det ble nå hentet inn USD 38,2 millioner til en verdivurdering på USD 120 millioner (verdi forut for emisjonen). I etterkant av emisjonen i oktober 2007 inngikk selskapet en femårskontrakt med Petrobras, med opsjon på forlengelse på fem år, med en verdi på USD 350 millioner for de første fem årene. I mars 2008 gjennomføres en tredje emisjon. Det ble hentet inn USD 30 millioner på en verdivurdering på USD 154 millioner (verdi forut for emisjonen). Etter Aker Solutions ønske avsto de andre aksjonærene fra å tegne seg i emisjonen. Aker Solutions økte dermed eierandelen i AKOFS fra ca 19% til 32,3%. Totalt er det hentet inn USD 90 millioner gjennom de tre emisjonene. Siden etableringen av AKOFS har Aker Solutions hatt representanter i selskapets styre. Følgende personer med ansettelsesforhold i Aker Solutions har hatt styreverv i AKOFS: Martinus Brandal, Raymond Carlsen, Mads Andersen og Simen Lieungh. I tillegg har Leif Borge fra Aker Solutions deltatt i enkelte styremøter, samt at representanter fra Aker Solutions har deltatt i de regelmessige gjennomgangene av forretningsvirksomheten. 12

Forhandlinger og diskusjoner mellom partene om overdragelse av aksjer I oktober 2007 tok Aker Solutions initiativ til forhandlinger med Aker for potensielt å ta over hele selskapet. Det ble igangsatt en prosess med en intern due diligence under ledelse av konsernjuridisk avdeling og avdeling for forretningsutvikling i Aker Solutions. Aker Solutions engasjerte også en finansiell rådgiver. Dialogen pågikk til begynnelsen av desember, og partene ble enige om å utsette videre forhandlinger. Etter emisjonen i mars 2008 ble dialogen formelt gjenopptatt i april 2008. Aker Solutions iverksatte en juridisk due diligence med advokatfirmaet Thommessen. I april fikk Aker Solutions finansielle rådgiver for Aker Solutions i oppdrag å utarbeide en verdivurdering. Samtidig engasjerte Aker og DOF hver for seg egne finansielle rådgivere. I juni 2008 gikk styret i Aker Solutions gjennom begrunnelsen for et kjøp av AKOFS i forbindelse med behandlingen av selskapets strategi. Forhandlingene mellom Aker og DOF fortsatte frem til september. Tidlig i september ble administrasjonen i Aker Solutions, DOF Subsea og Aker enige om vesentlige vilkår for Aker Solutions overtakelse av utestående aksjer til USD 290 millioner pluss en earn out-avtale på maksimalt USD 20 millioner knyttet til inngåelse av nye kontrakter. På dette tidspunkt ønsket hovedaksjonær i Aker, Kjell Inge Røkke en nærmere gjennomgang av det industrielle rasjonale bak Aker Oilfield Services og de kommersielle betingelsene for den planlagte transaksjonen. Etter Røkkes vurdering var prisen for høy, og det ble tatt initiativ til at partene skulle gjenoppta forhandlingene. I januar 2009 fortsatte diskusjonene om overtakelsen av AKOFS. Thommessen ble bedt om å oppdatere den due diligence som ble utført i 2008. BAHR ble engasjert til å gjennomføre skattemessige vurderinger og i februar ble Arctic Securities inkludert i prosessen av Aker Solutions med henblikk på å avgi en fairness opinion. I den forbindelse ble det fremskaffet relevant underlagsmateriale av betydning for å vurdere vederlaget. Blant annet av hensyn til Arctic Securities ASA s ulike engasjementer for selskaper i Aker-konsernet, ble det imidlertid av forsiktighetshensyn besluttet at man heller skulle benytte et annet ledende meglerhus som ikke har samme løpende relasjoner til partene til å avgi fairness opinions. DnB NOR Markets ble derfor gitt mandat av Aker Solutions for å forestå dette. I midten av mars ble det oppnådd enighet mellom partene om en pris på NOK 40,3 kroner per aksje, tilsvarende USD 190 millioner for samtlige aksjer i selskapet. DnBNOR konkluderte i egen fairness opinion med at den fremforhandlede prisen var fair. 13

Verdivurderinger Siden starten av prosessen med overtagelse av Aker Oilfield Services høsten 2007 har det blitt gjennomført følgende verdivurderinger av andre finansielle institusjoner: Oppdragsgiver Dato Verdivurdering* Aker September 2008 USD 352 567 mill DOF September 2008 USD 260 413 mill Aker Solutions Oktober 2008 USD 225 275 mill *Verdivurderingene er gjort på dollarkurs på nivå 5,1 5,7 kroner per USD. Som følge av at store deler av investeringene er i norske kroner, vil økning i USD kurs tilsvarende NOK 0,25 krone per USD, gi en økning i verdien på selskapet i størrelsesorden USD 15-20 millioner. Da transaksjonen ble gjennomført var valutakurs NOK 6,7 per USD. Rådgiverne bak verdivurderingene i tabellen over har gjennom prosessen gjort flere verdivurderinger, verdiene i tabellen over representerer konklusjonene på de angitte tidspunkter. De ulike verdivurderingene er basert på den frittstående verdi av AKOFS. Vurderingene reflekterer således ikke den totale verdiskapningen forventet fra en tettere operativ og strategisk integrering av AKOFS i Aker Solutions konsernet: Utvidelse av Aker Solutions eksisterende tilbud av produkt- og tjenestespekter innen effektive totalløsninger for drifts og vedlikehold for hele livsløpet for undervannsbrønner. Posisjonering for et tettere samarbeid og deltakelse i kundenes tidligfase utvikling og valg av teknologi, løsninger og tjenester for økt utnyttelse av eksisterende brønner. Aker Solutions omfattende internasjonale virksomhet og etablerte kunderelasjoner gir en unik posisjon for videreutvikling av forretningsmodellen i Aker Oilfield Services, tett integrert med videreutvikling av eksisterende virksomhet innen Aker Solutions forretningsområder Subsea og Products & Technologies. Aker Oilfield Services har etablert et verdensledende teknologimiljø og nettverk innenfor undervanns brønnkontroll og -intervensjon. Dette muliggjør utviklingen av nye subseaprodukter og tjenester, boring og brønnintervensjonsutstyr. Dette potensialet inngår som et sentralt element i den strategiske og forretningsmessige begrunnelsen som ligger til grunn for overtakelsen av AKOFS. 14

VEDLEGG 2 INVESTERINGSPROGRAM I AKER OILFIELD SERVICES OG AKER DOF DEEPWATER Investeringsprogram for AKOFS og Aker DOF Deepwater Tall i MNOK Investeringsprogram før transaksjonen Investert per 1. April Ytterligere forventede investeringer AKSO's 32% eierandel Investeringsprogram etter transaksjonen Forpliktede investeringer Totalt planlagte investeringer I. AKOFS: Top-side NB 716 90 270 87 270 310 Top-side NB 705 250 910 290 910 910 NB 718 - vessel 205 950 304 NB 719 - vessel 160 960 307 960 Top-side NB 719 1 000 320 1 000 Totale investeringer 705 4 090 1 308 2 140 2 220 Salg av NB 718 (205) (205) Salg av NB 719 (160) Netto å finansiere av AKSO 1 308 1 935 1 855 II. Aker DOF Deepwater Investeringer i 6 fartøy 870 870 Ekstern finansiering (681) (681) Egenkapital fra AKSO 189 189 Totale Investeringer 4 090 1 308 3 010 3 090 Maksimal finansiering fra AKSO 1 308 2 124 2 044 Planlagt finansiering fra Aker Ship Lease *) 1 000 Forventet finansiering fra AKSO 1 044 *) Gjelder Top-side utstyr på NB 705 og NB 719 AKOFS har en initiell forretningsplan basert på tre fartøyer. Driftingen og eierskapet av fartøyene vil forestås av en kompetent partner. De to første fartøyene, NB 716 og NB 705 eies av DOF og vil bli leid av AKOFS. Byggingen av det tredje fartøyet er enda ikke igangsatt, men byggekontrakten ligger foreløpig i AKOFS. Selskapet har en forståelse med Aker Ship Lease AS om en sale/leaseback tilsvarende NB 718 som er leid på 10 år av Aker Marine Contractors (AMC) fra Aker Ship Lease, og det forventes at DOF vil operer fartøyet. AKOFS investeringsprogram knytter seg dermed til avansert dekks- og subsea utstyr, som gjør det mulig å koble seg på subsea dypvannsbrønner og utføre brønntjenester, samt å gjøre subsea installasjonsarbeid. NB 716 har et totalt investeringsprogram på ca NOK 360 millioner, hvorav NOK 90 millioner var påkostet på transaksjonstidspunktet. 15

NB 705 har et totalt investeringsprogram på ca NOK 1.160 millioner, hvorav NOK 250 millioner var påkostet på transaksjonstidspunktet. NB 719 er fortsatt ikke igangsatt, men det forventes at båten vil bli påkostet tilsvarende utstyr som NB 705. Som følge av at engineering kostnadene vil være betydelig lavere på NB 719 forventes det en investering i størrelsesorden NOK 1 milliard i utstyr på NB 719. Dette fartøyet har en fleksibel levering i løpet av 2011/ begynnelsen av 2012. Det planlegges derfor ikke å bestille utstyr på NB 719 før det er inngått kontrakt på NB 705. Totalt innebærer dette at det forventes totale investeringer i de tre fartøyene i størrelsesorden NOK 2,5 milliarder, hvorav NOK 340 er påkostet på transaksjonstidspunktet. Fartøyene vil være utstyrt til å utføre en rekke ulike installasjons- og brønn intervenerings tjenester. AKOFS diskuterer potensielle kontrakter med en rekke kunder. Avhengig av utfallet av disse diskusjonene kan investeringsprogrammet endres over tid, for eksempel ved at det avtales at en spesiell type utstyr leies av kunden i stedet for at det selges til kunden. Slikt utstyr leveres normalt fra Aker Solutions subsea divisjon, i samarbeid med AKOFS. Salget av NB 718 fra AKOFS til Aker Ship Lease AS frigjorde NOK 205 millioner i kontanter. Et forventet salg av NB 719 vil frigjøre ytterligere ca NOK 160 millioner. Dersom Aker Solutions ikke hadde kjøpt resterende aksjer i AKOFS ville finansieringsbehovet fra Aker Solutions, som følge av tidligere eierandel på 32 %, utgjøre ca NOK 1,3 milliard. Oppkjøpet, og samtidig avtale om salg av NB 718 samt forståelse om sale/ leaseback på NB 719, har dermed økt Aker Solutions' finansieringsbidrag relatert til AKOFS i størrelsesorden NOK 500 millioner. Aker DOF Deepwater har et investeringsprogram på bygging av seks anker håndteringsfartøyer til en total verdi av i underkant av NOK 2,0 milliarder, hvorav Aker Solutions eierandel på 50% utgjør i underkant av NOK 1,0 milliard. På transaksjonstidspunktet var det investert NOK 106 millioner. Det gjenstår altså i underkant av NOK 900 millioner i investeringer, som vil påløpe i perioden 2009 2011. Normalt finansieres slike fartøyer med 25% - 30% egenkapital. Det forventes derfor at Aker Solutions må finansiere Aker DOF Deepwater med ca NOK 200 millioner i ytterligere egenkapital / lån. 16