Til aksjonærene i Eastern Drilling ASA

Transkript

1 Til aksjonærene i Eastern Drilling ASA Nordea Corporate Finance er blitt engasjert av Eastern Drilling ASA ( Eastern Drilling ) i forbindelse med Seadrill Limiteds ("Seadrill") pliktige tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Eastern Drilling ("Tilbudet"). I henhold til Verdipapirhandelsloven 4-16 er styret i Eastern Drilling forpliktet til å gi en uttalelse i forbindelse med Tilbudet. Uttalelsen skal offentliggjøres senest 1 uke før tilbudsfristen utløper. Tilbudsperioden løper fra og med 20. april 2007 til og med 18. mai 2007 kl CET. Da styret anses inhabilt i forhold til Tilbudet, har det ikke tatt del i forberedelsen av denne uttalelsen. Nordea Corporate Finance har i dette henseende tatt på seg styrets rolle i forbindelse med uttalelsen. Bakgrunn Den 7. september 2006 kjøpte Seadrill aksjer i Eastern Drilling og økte sin beholdning av aksjer i Eastern Drilling til , som tilsvarte 40,05 % av samtlige utestående aksjer i selskapet. Dette medførte at Seadrill krysset grensen for tilbudsplikt i henhold til Verdipapirhandelsloven 4-1, og utløste dermed plikten til å fremme tilbud om kjøp av samtlige utestående aksjer i Eastern Drilling. I henhold til kravene fastsatt i Verdipapirhandelsloven offentliggjorde Seadrill 18. september 2006 sitt pliktige tilbud om å kjøpe samtlige utestående aksjer i Eastern Drilling til en kurs på NOK 92,00 pr aksje. I henhold til kravet gjenspeilte tilbudskursen den høyeste kursen som Seadrill hadde betalt for aksjer i Eastern Drilling de siste seks månedene før 7. september Tilbudet ble godkjent av Oslo Børs. Etter å ha mottatt klager på godkjennelsen av tilbudet med basis i at tilbudskursen var for lav, trakk Oslo Børs sin godkjennelse av 18. september 2006 tilbake den 25. oktober Begrunnelsen for tilbaketrekkingen av godkjennelsen var at Seadrill i april 2006, i samråd med Carnegie ASA ("Carnegie"), hadde kjøpt aksjer i Eastern Drilling til en høyere kurs enn NOK 92,00 per aksje. Carnegie hadde før 6. april 2006 kjøpt aksjer i Eastern Drilling til kurser opp til NOK 135,00 per aksje via en "TRS-struktur". I samme avgjørelse tillot imidlertid Oslo Børs Seadrill å redusere sin beholdning i Eastern Drilling til under nivået for tilbudsplikten (40 %) for å unngå kravet om tilbudsplikt. Oslo Børs' avgjørelse av 25. oktober 2006 ble påklaget til Børsklagenemnda av både Seadrill og en rekke aksjonærer i Eastern Drilling ("Minoritetsaksjonærene"). Seadrill hevdet at det ikke hadde handlet i samråd med Carnegie, og at tilbudskursen på NOK 135,00 per aksje derfor ikke skulle være den gyldige kursen i Tilbudet. Minoritetsaksjonærene hevdet på sin side at Seadrill ikke skulle få adgang til å redusere sin andel i Eastern Drilling, og at plikten til å gi tilbud skulle opprettholdes med en aksjekurs på minst NOK 135,00 per aksje.

2 Etter dette besluttet Børsklagenemnda 12. desember 2006 og 20. februar 2007 at i) Seadrill handlet i samråd med Carnegie og ii) Seadrill ikke skulle få adgang til å redusere sin eierandel i Eastern Drilling. I tillegg vedtok Børsklagenemnda 20. februar 2007 at Seadrill ikke kunne utsette sitt pliktige tilbud inntil endelig dom i saken foreligger. I henhold til sine vedtak ila Børsklagenemnda 28. februar 2007 dagbøter for Seadrill pålydende NOK 2 millioner fra 21. mars 2007 dersom Seadrill ikke fremsatte et pliktig tilbud om kjøp av samtlige aksjer til en kurs på minst NOK 135,00 innen den gitte datoen. Disse dagbøtene ble forhøyet til NOK 4 millioner fra 23. april Seadrill stevnet 7. mars 2007 Oslo Børs for Oslo Tingrett med påstand om at børsens tidligere avgjørelser skulle kjennes ugyldig. Men i lys av de løpende dagbøtene og den tiden det ville ta å få saken behandlet i ulike rettsinstanser, bestemte Seadrill seg 17. april 2007 for å fremsette et tilbud i henhold til Børsklagenemndas krav på NOK 135,00 per aksje. Tilbudet er fremsatt til tross for Seadrills grunnleggende uenighet i Oslo Børs' og Børsklagenemndas avgjørelser. I tillegg har Seadrill kunngjort sine planer om å kreve erstatning fra Oslo Børs for tap oppstått som resultat av at selskapet måtte fremsette Tilbudet med en pris på NOK 135,00 per aksje. Tilbudsdokumentet fra Seadrill ble godkjent av Oslo Børs 20. april april 2007 mottok imidlertid Oslo Børs klager fra noen aksjonærer på den siste godkjenningen, hvor de krevde at Tilbudet også skulle inkludere renter. Børsklagenemnda skal behandle denne klagen 14. mai Denne uttalelsen vil derfor ikke ta hensyn til følgene av den siste klagen. Vår uttalelse er således basert på følgende forutsetninger: i) Oslo Børs vedtok 12. desember 2006 ("Beslutningsdagen") at Seadrill var pliktig til å fremsette et tilbud om kjøp av samtlige aksjer i Eastern Drilling. ii) Seadrill fremsatte et tilbud på NOK 135,00 per aksje 17. april 2007 ("Tilbudsdagen"). Tilbudet og alle formalitetene ble godkjent av Oslo Børs 20. april Tilbudet er gyldig fra og med 20. april 2007 til og med 18. mai 2007 kl CET. Det følgende er Nordea Corporate Finance s uttalelse om Seadrills siste pliktige tilbud på NOK 135,00 per aksje for samtlige aksjer i Eastern Drilling. Ansvarsforhold Nordea Corporate Finance baserer sin vurdering av Eastern Drilling og sin evaluering av Tilbudet på offentlig tilgjengelige informasjon og dokumentasjon som er mottatt fra ledelsen i Eastern Drilling. Nordea Corporate Finance har ikke undersøkt om den fremlagte informasjon er korrekt eller fullstendig. Derfor kan ikke Nordea Corporate Finance påta seg

3 noe finansielt eller juridisk ansvar for uttalelsen. Nordea Corporate Finance gjør oppmerksom på at ingen formell "due diligence" er utført. Nordea Corporate Finance gjør oppmerksom på at verdivurderinger av denne type alltid innebærer en grad av usikkerhet. Skjønnsmessig verdivurdering av Eastern Drilling Tilbudskurs er NOK 135,00 per aksje. Med utestående aksjer verdsettes således den samlede egenkapitalen i Eastern Drilling til NOK 5,15 milliarder. Tilbudskursen representerer en økning fra den opprinnelige tilbudskursen på NOK 92,00 per aksje på 46,7 %. Betalingen vil skje kontant. Nordea Corporate Finance har utført en uavhengig verdivurdering av Eastern Drilling ved hjelp av flere anerkjente verdivurderingsmetoder, inkludert neddiskonterte kontantstrømmer, Net Asset Value og gjennom bruk av analyser på sammenlignbare selskaper. I verdivurderingen har Nordea Corporate Finance nøye vurdert faktorer som anses relevante for denne uttalelsen og tatt hensyn til nåværende markedsforhold for at resultatene skal reflektere virksomhetens virkelige verdi. Basert på ovennevnte er det vår oppfatning at tilbudskursen på NOK 135,00 per aksje reflekterer en fair verdi for de underliggende eiendelene og aktivitetene til Eastern Drilling. Vurderingen hensyntar usikkerhetene i forbindelse med den pågående byggeperioden som løper til selskapet begynner å generere kontantstrømmer, samt de potensielle begrensningene i selskapets verdi for andre mulige kjøpere relatert til det eksisterende forretningsforholdet mellom Eastern Drilling og Seadrill. Markedshensyn Vi gjør oppmerksom på at tvisten mellom Seadrill, Oslo Børs og Minoritetsaksjonærene i forbindelse med Seadrills forsøk på å kjøpe Eastern Drilling er unik i norsk sammenheng. I forhold til markedet for selskapskontroll og relaterte oppkjøpspremier er det Nordea Corporate Finance sitt syn at man må vurdere aksjens kursutvikling i forhold til oppkjøpspremien. I dette tilfellet er det naturlig å knytte deler av aksjekursens utvikling i den gjeldende perioden til spekulasjoner om Seadrill ville måtte legge frem et nytt tilbud eller ikke. Hvis investorene spekulerte i dette, vil aksjekursen inkludere deler av oppkjøpspremien, og dermed ikke være en ren referanse for beregningen av oppkjøpspremien. Nordea Corporate Finance anser Beslutningsdagen (12. desember 2006) og dagen før Tilbudsdagen (17. april 2007 ) som de viktigste referansedagene for vurderingen av oppkjøpspremien. Beslutningsdagen gir referanse til Oslo Børs' beslutning om at Seadrill

4 faktisk var forpliktet i henhold til lov og forskrifter til å legge frem et nytt pliktig tilbud på samtlige aksjer i Eastern Drilling. Markedet svarte på denne datoen med en betydelig økning i Eastern Drillings aksjekurs. Den andre datoen er Tilbudsdagen. Oppkjøpspremie måles normalt 1 eller 30 dager før tilbudsdatoen. Historisk har normalt oppkjøpspremier på Oslo Børs vært mellom 20-30%. Hvis man bare forholder seg til Tilbudsdagen, er oppkjøpspremien på lave 3,8% 1 dag før Tilbudsdagen, og 7,1% 30 dager før. Som oppgitt mener imidlertid Nordea Corporate Finance at aksjekursen på disse dagene allerede inkluderte deler av oppkjøpspremien. En mer balansert tilnærming vil derfor være å beregne oppkjøpspremien i forhold til Beslutningsdagen, dvs. 12. desember I dette tilfellet tilsvarer oppkjøpspremien 22,2 % sammenlignet med 1 dag før Beslutningsdagen. I forhold til normale oppkjøpspremier synes sistnevnte tilfelle å gi en akseptabel oppkjøpspremie sammenlignet med det man historisk har sett i markedet. Likviditetshensyn og aksjonærstruktur Hvis Seadrill får kjøpt mer enn 90 % av utestående aksjer i Eastern Drilling, vil selskapet ha rett til å starte et tvunget kjøp av de gjenværende aksjene som utgjør mindre enn 10 % av aksjene i Eastern Drilling. Dessuten kan Seadrill foreslå for generalforsamlingen i Eastern Drilling å slette noteringen på Oslo Børs. Et slikt forslag krever 2/3 flertall av de tilstedeværende stemmer på generalforsamling. En slik sletting vil imidlertid måtte godkjennes av Oslo Børs i henhold til Børsloven. Seadrill har allerede kunngjort at det vil søke om sletting av noteringen. I tillegg er det verdt å merke seg at Seadrill skriver i sitt tilbudsdokument at et eventuelt eierskifte ikke vil få noen vesentlig juridiske, økonomiske, kommersielle eller arbeidsmessige konsekvenser for de nåværende ansatte i Eastern Drilling. Ansatte De ansatte i Eastern Drilling er informert om tilbudet, og har meddelt at de er positive til at Seadrill blir ny eier av Eastern Drilling. Administrerende direktør Arve Andersson har aksjer og finansdirektør Øystein A. Kvåse har aksjer. Både Arve Andersson og Øystein A. Kvåse akter å akseptere Seadrills tilbud. Styremedlemmer Ingen av styremedlemmene har aksjer i Eastern Drilling. Konklusjon På grunnlag av og under forutsetning av det ovenstående er det Nordea Corporate Finance s mening at Seadrills tilbud er innenfor "fair verdi og anbefaler derfor aksjonærene i Eastern Drilling å akseptere tilbudet.

5 Nordea Corporate Finance Oslo, 11. mai 2007