Innkalling til ekstraordinær generalforsamling. Eqology ASA

Transkript

1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Eqology ASA Høvik 28. august 2015 Aksjeeierne i Eqology ASA (Eqology eller Selskapet), organisasjonsnummer , innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling den 21. september 2015 kl på Selskapets forretningskontor med adresse Kirkeveien 59B, 1363 Høvik. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Forslag om å stryke Selskapets notering på Oslo Axess Se vedlegg 1 som forklarer bakgrunnen til forslaget Aksjeeiernes rettigheter, deltakelse og fullmakt I henhold til allmennaksjeloven 5-12 skal generalforsamlingen åpnes av styreleder. Aksjeeiere har rett til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Selskapet har per datoen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK ,70, fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som eies av Selskapet. Selskapet eier per datoen for denne innkallingen ingen egne aksjer.

2 Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier og som er registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver. Dersom aksjeeierens aksjer er forvalterregistrerte jf. allmennaksjeloven 4-10, og aksjeeieren ønsker å avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Hvis eieren kan godtgjøre at eieren har tatt slike skritt og har en reell aksjeeierinteresse i Selskapet, kan eieren etter Selskapets beslutning stemme for aksjene. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner, hvis beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall. Dersom aksjeeiere ikke kan møte personlig, kan aksjeeieren møte og stemme i ekstraordinær generalforsamling ved fullmektig. Fullmaktsskjemaet, inntatt som Vedlegg 2 til innkallingen, kan da sendes til Eqology, innen 18. september 2015 kl Fullmaktsskjema kan også tas med på generalforsamlingen. Hvis ønskelig kan slik fullmakt gis til styrets leder, Frode Marc Bohan, eller den han bemyndiger. Fullmakter gitt til styrets leder som er mottatt senere enn 18. september 2015 kl kan bli sett bort fra. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt også firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Innehavelse av en stemmefullmakt uten stemmeinstruks likestilles etter verdipapirhandelloven 4-2 tredje ledd med innehavelse av rettigheten til aksjen stemmefullmakten gjelder. Dette medfører at stemmefullmektig vil ha plikt til å flagge sine aksje- og stemmerettigheter, dersom andelen aksjer fullmektigen representerer gjennom åpne stemmefullmakter og egne aksjer samlet når opp til tersklene for flaggeplikt i verdipapirhandelloven 4-2 annet ledd. Det antas av Finanstilsynet i rundskriv av 28. januar 2008 at fullmakter i alminnelighet må anses å være gitt uten instruks i lovens forstand, med mindre instruks er gitt for samtlige av de saker generalforsamlingen skal behandle. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med

3 mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Denne innkallingen, herunder forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen er også tilgjengelige på Selskapets hjemmeside: www. Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2014 er utlagt på Selskapets kontor og lagt ut på Selskapets hjemmeside, se For ytterligere informasjon om deltakelse og stemmegivning vises det til allmennaksjeloven og særlig lovens kapittel 5. Med vennlig hilsen for styret i Eqology ASA Frode Marc Bohan Styrets leder

4 Vedlegg 1 Strykning fra notering på Oslo Axess Bakgrunn og begrunnelse Eqology ASA har siden oktober 2008 vært notert på Oslo Axess. Først som en del av Nordic Health ASA og fra august 2010 som Shine ASA, og etter navneendring Eqology ASA. Da Nordic Health ASA ble notert i oktober 2008 besto konsernet av de to operative selskapene Shine AS og Norvital AS. Ambisjonen ved noteringen av Nordic Health ASA var å bygge et større selskap og skape et attraktivt notert verdipapir for investorer. Etter halvannet års drift erkjente aksjonærene at de forventede synergiene mellom Shine AS og Norvital AS ikke lot seg realisere, og et flertall av aksjonærene i Nordic Health ASA ønsket å utfisjonere Norvital AS for en senere realisasjon. I august 2010 ble Nordic Health ASA derfor fisjonert og strøket fra notering på Oslo Axess. Aksjonærene som opprinnelig hadde sin tilknytning til Shine AS så et potensial for en positiv utvikling av denne virksomheten som et notert instrument. Shine ASA ble derfor stiftet ved fisjonen og tatt opp til ny notering. Ved utfisjoneringen av Norvital AS fra Nordic Health ASA, ble imidlertid virksomheten halvert i Shine ASA. For å oppnå kritisk størrelse og den ønskede utviklingen, skiftet selskapet navn til Eqology ASA våren 2011 og gjennomførte en omfattende og kostnadskrevende omprofilering med sikte på å øke antallet distributører, kunder og omsetning av Selskapets produkter. Til tross for omstruktureringen og ambisjonene om sterk vekst, har Selskapet siden 2011 ikke klart å nå sine finansielle mål og har i dag som notert selskap en kostnadsbase som ikke står i sammenheng med selskapets virksomhet. Selskapet har i perioden som notert selskap hatt begrenset nytte av tilgangen til kapitalmarkedet. Selskapets sonderinger med verdipapirforetak har vist at kostnadene ved å hente kapital utenfor eksisterende aksjonærmasse har vært betydelig både i form av direkte kostnader og hvilke aksjekurser det har vært mulig å hente kapital på. Det har derfor i all hovedsak vært Selskapets eksisterende aksjonærer som har bidratt med ny kapital når det har vært behov for dette. Verdien for Selskapet ved å være notert i forhold til kapitalmarkedet har derfor vært begrenset. Omsetningen i Selskapets aksjer har også vært preget av lav likviditet. Selskapet har p.t. en annualisert omsetningshastighet på 3,66 %. Selskapet har de seneste år også hatt en negativ kursutvikling. Per i dag er det totalt 350 aksjonærer som i dag eier 1 aksje eller mer. Med en aksjekurs rundt NOK 1,50 er det kun 85 aksjonærer med verdier for NOK eller høyere. Selskapet tilfredsstiller således ikke lenger noteringsvilkåret hva gjelder spredning av aksjeeierskap.

5 Sett hen til at Selskapet ikke har klart å vokse til en kritisk størrelse som forutsatt ved noteringen, den lave omsetningen i EQO-aksjen og de begrensede realiserte fordelene av å være notert på Oslo Axess i forhold til kapitalmarkedet, så anser styret det som lite hensiktsmessig for Selskapet og dets aksjonærer å opprettholde en for selskapet kostbar notering på Oslo Axess. De samlede kostnadene ved å være notert, både direkte og indirekte, er betydelige og kan etter styrets oppfatning ikke lenger forsvares. På bakgrunn av Selskapets finansielle situasjon, Selskapets utsikter og aksjens likviditet fremstår det også som lite sannsynlig at det ved fremtidige kapitalinnhentinger vil være andre enn eksisterende aksjonærene som vil bidra, enten med nødvendig egenkapital- eller lånefinansiering. En strykning av Selskapets aksjer fra notering vil etter styrets skjønn gi Selskapet større muligheter for å sikre en positiv drift. Hva vil en strykning innebære for deg som aksjonær? Om Selskapet strykes fra notering vil det ha en rekke konsekvenser for Selskapet og aksjonærene. Oslo Axess er en regulert markedsplass hvor noterte selskaper pålegges en rekke krav til blant annet rapportering og offentliggjøring av informasjon. En rekke ulike regler bidrar til å sikre minoritetsaksjonærenes interesser, slik som regler om tilbudsplikt, omfattende regnskapsrapportering, krav om uavhengige styremedlemmer m.m. Disse reglene bidrar generelt til å sikre minoritetsaksjonærers verdier i noterte selskaper, slik redegjort for nedenfor: - Reglene om tilbudsplikt innebærer at minoritetsaksjonærer gis en exitmulighet dersom en aksjeeier eller konsolidert gruppe av aksjeeiere overstiger 33,3 % eierskap og derigjennom innehar negativ kontroll over selskapet; - Selskaper notert på Oslo Axess er underlagt strengere krav til regnskapsrapportering enn unoterte selskaper, dels ved at det skal rapporteres hvert kvartal og dels ved at regnskapsrapporteringen skal følge IFRS-standarden; - Styrer i noterte selskaper skal i henhold til NUES-anbefalingen ha minst 50% uavhengige styremedlemmer; - Meldeplikt for primærinnsidere og flaggemeldinger sikrer transparens rundt større aksjeinnehav; og - Større transaksjoner utløser skjerpede informasjonskrav. Styret mener imidlertid at de praktiske fordelene ved notering knyttet til mulighet til å omsette aksjer i et marked, i begrenset grad gjør seg gjeldende for dagens Eqology, som søkt beskrevet over. Forslaget om strykning bygger

6 nettopp på at Selskapet ikke klarer å utnytte fordelene ved å være notert. Selskapet og styret ønsker imidlertid å videreføre en aksjonærpolitikk som ivaretar minoritetsaksjonærenes vesentlige interesser også etter en delisting. Det er styrets klare oppfatning at en strykning fra Oslo Axess med en god aksjonærpolitikk vil være det beste alternativet for Selskapet og aksjonærfellesskapet. Styrets plan for å holde en god aksjonærpolitikk beskrives nedenfor. Dersom forslaget om å stryke aksjen fra Oslo Børs blir vedtatt av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring, vil styret utarbeide en søknad om strykning. Søknaden behandles av Oslo Børs. Sentralt for Børsens vurdering vil være oppslutningen om forslaget i generalforsamlingen. Styret har i forkant av styrevedtaket og utsendelse av denne innkallingen kontaktet flere av største aksjonærene i Selskapet og samtlige av disse har gitt uttrykk for at de kommer til å stemme for et forslag om at Selskapet strykes fra notering på Oslo Axess. Selskapets aksjer vil fremdeles være VPS-registrerte. I perioden frem til generalforsamling den 21. september vil styret være tilgjengelig for spørsmål knyttet til forslaget, herunder særlig konsekvensene for aksjonærene og Selskapet. Styret ber om at aksjonærer tar kontakt i den grad noe er uklart eller ikke omtalt i denne innkallingen, slik at spørsmål kan adresseres før og under generalforsamlingen. Aksjonærer bes ta kontakt med Frank Bjordal på mobil Hvordan vil Eqology ASA ivareta minoritetsaksjonærers interesser ved en eventuell strykning? Styret foreslår at følgende punkter danner fundamentet for Selskapets aksjonærpolitikk som unotert aksjeselskap: (i) Markedsplass Styret i Selskapet vil legge forholdene til rette for at Eqology noteres på NOTClisten. Dette er et informasjonssystem som organiseres og reguleres av Verdipapirforetakenes forbund. NOTC-listede aksjer omsettes gjennom meglerforetak som legger inn kjøps- og salgsordre for NOTC-listede aksjer. Kursog selskapsinformasjon oppdateres daglig og publiseres på forbundets nettsider. Notering på NOTC-listen vil bidra til at Eqology-aksjen fortsatt vil kunne skje på en enkel måte.

7 Selskaper på NOTC-listen må følge tilsvarende bestemmelser for innsideinformasjon som selskaper på Oslo Axess, samt straks offentliggjøre særlige selskapshandlinger og straks offentliggjøre års-rapporter og regnskap. Ved en notering på NOTC-listen vil Selskapet gå fra regnskapsrapportering etter IFRS og til alminnelige norske regnskapsregler. Dette vil være kostnads-besparende for Selskapet. Styret er av den oppfatning at de gjeldende regler for NOTC-listen vil sikre aksjonærene tilstrekkelig informasjon og innsyn i Selskapet og dets drift. Flere selskaper oppnår god likviditet på NOTC-listen og dette trenger derfor ikke være et dårligere alternativ for aksjonærene. I andre kvartal 2015 ble det omsatt aksjer for ca. NOK 2,6 milliarder på NOTC-listen. I løpet av første halvår 2015 har selskapene på NOTC-listen hentet inn ca. NOK 1,6 milliarder i ny egenkapital. Dette viser at god likviditet kan oppnås på NOTC-listen samt at mulighetene for kapitalinnhenting er tilstede. Styret er av den oppfatning at NOTC-listen er et godt alternativ for Eqology og dets aksjonærer. Videre planlegger Oslo Børs introduksjon av en ny markedsplass, kalt Merkur Market, med enklere noteringsvilkår og færre løpende forpliktelser som forventes å settes i drift tidlig i Styret vil vurdere en eventuell notering av Eqologyaksjen på Merkur Market, dersom man ser at Merkur Market kan være å foretrekke før NOTC-listen. I så tilfelle vil det innkalles til ny generalforsamling for å drøfte spørsmålet. (ii) God eierstyring Selskapet vil i hovedsak fortsatt følge de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som tidligere fastsatt av Selskapet, men vil gjøre enkelte endringer for å hensynta at Selskapet ikke lenger er notert på Oslo Axess. Disse prinsipper og retningslinjer finnes tilgjengelig på Styret er av den oppfatning at disse retningslinjer vil sikre en hensiktsmessig og god eierstyring og et transparent selskap.

8 Vedlegg 2 Fullmaktsskjema Til: Eqology ASA Kirkeveien 59B 1363 Høvik Postboks Høvik Norge Telefaks (+47) Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i Eqology ASA den 21. September 2015 kl til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato (Fullmakt kan gis styrets leder Frode Marc Bohan, og dersom ikke annet er angitt ovenfor anses fullmakten gitt til ham.) for mine/våre.. antall aksjer. Navn på aksjeeier: F.nr. eller org.nr. på aksjeeier: Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest