EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING. Aksjonærene i Nordic Semiconductor ASA innkalles til en ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Aksjonærene i Nordic Semiconductor ASA innkalles til en ekstraordinær generalforsamling Torsdag 16. februar 2012 kl. 09:00 i selskapets kontor i Karenslyst Alle 5, Oslo Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets formann og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen. 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 4. Godkjenning av revidert erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for Trondheim, 26. januar 2012 Tore Engebretsen Styrets formann

2 2/6 TIL SAK 4 I INNKALLINGEN GODKJENNING AV REVIDERT ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL ADMINISTRERENDE DIREKTØR OG ANDRE LEDENDE ANSATTE FOR 2012 Selskapet har de siste årene gitt alle ansatte, inkludert ledende ansatte, en prestasjonsbasert avlønning gjennom en årlig kontantbonus knyttet til måloppnåelse av konsernets driftsinntekter og driftsresultat for året. Denne politikken er angitt i Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for 2012, vedtatt på ordinær generalforsamling i Styret foreslår en endring i denne politikken for 2012 for alle ansatte, noe som muliggjør at en prestasjonsbasert avlønning også kan gis i form av aksjeopsjoner til erstatning for den eksisterende kontantbonusordningen. Endringen er gjort av følgende grunner: Styret mener at dagens trender innen trådløse halvledere er svært gunstige for selskapets langsiktige markedsmuligheter. Spesielt forventes det at integrering av Bluetooth Smart-teknologi i elektronisk utstyr vil bidra til vekst i markedet for trådløs kommunikasjon med ultralavt strømforbruk i flere år fremover. For å utnytte denne markedsmuligheten, ønsker styret å etablere resultatinsentiver for de ansatte som bidrar til å styrke selskapets langsiktige konkurranseposisjon, i tillegg til å oppnå kortsiktige økonomiske mål. Dette kan omfatte aktiviteter knyttet til utvikling av nye produkter og nye kundeprosjekter, der selskapets prestasjoner ikke kan måles i det aktuelle årets økonomiske resultater. Styret mener at aksjonærverdier er et egnet kriterium for prestasjonsbasert avlønning som reflekterer både den langsiktige konkurranseposisjonen og de kortsiktige økonomiske resultatene for selskapet. Videre samstemmer bruken av dette kriteriet ønske om å gi de ansatte insentiver til langsiktig verdiskaping for aksjonærene. Det foreslåtte opsjonsprogrammet vil etablere et system for prestasjonsbasert avlønning knyttet til aksjonærverdier uten å øke aksjekapitalen utstedt av selskapet. For å gjennomføre opsjonsprogrammet, planlegger selskapet å bruke et begrenset antall av de aksjene som selskapet tidligere har ervervet gjennom tilbakekjøsprogrammet, uten å utvanne aksjonærverdiene. * * * * * Styret foreslår derfor at erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte blir revidert til å lyde: Styret har fastsatt følgende retningslinjer i henhold til allmennaksjeloven 6-16a om lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte: Hovedprinsippet for Nordic Semiconductor ASAs lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet oppnår ønsket kompetanse og insentiver i ledergruppen. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse

3 3/6 til daglig leder og ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med nevnte hovedprinsipp. Nordic Semiconductor ASA har etablert en årlig resultatbonusordning og en lojalitetsbonusordning for ledende ansatte, der den ansatte må bli værende i sin stilling til begynnelsen av det påfølgende året for å være berettiget. Bonusene kan tildeles gjennom en kontantbetaling eller gjennom tildeling av aksjeopsjoner i selskapet. Den resultatbaserte bonus vil bli underlagt en absolutt grense og kriterier for oppfyllelse, som skal avgjøres av styret etter eget skjønn. Selskapet tilbyr pensjonsordning til alle ansatte, herunder ledende ansatte. I tillegg gis ledende ansatte andre begrensede naturalytelser, slik som bruk av en mobiltelefon. Administrerende direktør har en 6 måneders gjensidig oppsigelsestid, med det unntak at oppsigelsestiden skal være 12 måneder dersom selskapet blir kjøpt opp eller fusjonert med et annet selskap. Detaljert informasjon om lederlønn er gitt i Note 10 i konsernregnskapet for Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Den reviderte erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte godkjennes, og erstatter erklæringen vedtatt av generalforsamlingen Den vedtatte erklæringen er rådgivende til styret, med unntak av den delen av erklæringen som gjelder tildeling av opsjoner til ledende ansatte, som er bindende for styret i henhold til allmennaksjeloven 5-6 (3) og 6-16 a."

4 4/6 AKSJEEIERNES RETTIGHETER Selskapets aksjekapital består av aksjer, hver pålydende NOK 0,01. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, dog slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet. Selskapet eier i dag egne aksjer. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgiver(e) og gi talerett til én rådgiver. Dersom aksjene er registrert i VPS på en forvalter, jf allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å møte i selskapets generalforsamling og avgi stemme for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren medbringe en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, samt en erklæring fra aksjeeieren selv på at han er den reelle eier. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling. Generalforsamlingen kan som hovedregel ikke behandle andre saker enn de som er nevnt i innkallingen. Videre har aksjeeierne rett til å be om opplysninger fra styrets medlemmer og administrerende direktør som nærmere regulert i allmennaksjeloven Aksjeeiere har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

5 5/6 MØTESEDDEL: Hvis De ønsker å møte i generalforsamlingen, henstilles De om å meddele dette til Nordic Semiconductor ASA v/ Monica Lyngstad, Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail monica.lyngstad@nordicsemi.no innen 14. februar Undertegnede vil møte i Nordic Semiconductor ASA's generalforsamling torsdag 16. februar 2012 og avgi stemme for egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt aksjer Sted Dato... Aksjonærs underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver:

6 6/6 FULLMAKT: Dersom De selv ikke kan møte i generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten bes sendt til Nordic Semiconductor ASA v/ Monica Lyngstad, Otto Nielsens vei 12, 7004 Trondheim eller på mail monica.lyngstad@nordicsemi.no innen 14. februar Undertegnede gir herved:.. fullmakt til å møte og avgi stemme i Nordic Semiconductor ASAs ekstraordinære generalforsamling, som skal avholdes 16. februar 2012 for mine/våre aksjer, Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av, anses dette som instruks om å stemme for forslagene i innkallingen og eventuelle endringer i de fremsatte forslagene. Sak For Mot Avstår 1 Åpning av møtet ved styrets formann og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2 Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen 3 Godkjenning av møteinnkallingen og dagsorden 4 Godkjenning av revidert erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte for 2012 Sted Dato... Aksjonærens underskrift Aksjonærens navn m/blokkbokstaver: