R8 Holding AS Årsrapport 2014 1
Innhold Selskapet :: Dette er R8 4 :: Nøkkeltall og høydepunkter i 2014 5 :: Virksomheten 6 :: Eiendomsporteføljen 7 :: Områdene 8 :: Leietakerne 8 :: Prosjektutvikling 9 :: Selskapsstruktur 10 :: Eierstyring og selskapsledelse 12 Resultater :: Styrets årsberetning 14 :: Styrets sammensetning 16 :: Årsregnskap R8 Holding AS 17 :: Revisors beretning 26 2
Selskapet 3
Dette er R8 Vår visjon er å skape varige relasjoner R8 er et spennende eiendomsselskap som ble stiftet i 2010. Hovedsetet til konsernet ligger i Porsgrunn. Vi utvikler, leier ut og forvalter kontorlokaler med høy standard. Eksponeringen er størst i Porsgrunn og Skien, men det satses også aktivt i Vestfold. Vår portefølje kjennetegnes av en høy utleiegrad, oppgraderte lokaler med sentral beliggenhet i sentrum eller nær E18. Porteføljen består også av gjennomgående solide leietakere med lange kontrakter. Ved utgangen av året eier og forvalter konsernet ca 29 607 kvm fordelt på 13 bygg. Daglig benytter mer enn 800 personer eiendommer som er eid av R8. Våre kjerneverdier er å skape tillit, ha høy kompetanse, være tilgjengelig og være modig. Våre satsningsområder er Telemark, Vestfold og Oslo med fokus på prime beliggenhet og eiendommer nær E18 med høy standard og lavt energiforbruk. Vår forretningsidè er å eie, leie ut og forvalte næringseiendom med god beliggenhet i våre satsningsområder. Selskapet er organisert i 6 regioner, Skien Sentrum, Kjørbekk, Rødmyr, Porsgrunn Sentrum, Skjelsvik og Fokserød. 4
Nøkkeltall og høydepunkter i 2014 Porteføljen :: Kjøp av Hesselberggaten 4 AS i Skien :: Kjøp av Vipeveien 51 AS i Porsgrunn :: Kjøp av Porsgrunn Næringspark AS i Porsgrunn :: Kjøp av utviklingstomt på Nordre Fokserød 14 i Sandefjord :: Salg av 1 næringstomt i Skien Prosjekter :: Igangsatt utredning om Telemark Powerhouse :: Igangsatt utredning om Kammerherreløkka :: Prosjektert kontorbygg på Nordre Fokserød 14 :: Ferdigstilt nytt parkeringsareal med park på Porsgrunn Næringspark Miljø :: Startet prosess med å energimerke alle eiendommene i porteføljen :: Startet prosess med å kartlegge energiforbruk porteføljen :: Startet Powerhouse prosjekt Nøkkeltall 10,3 mnok Årsresultat før skatt 17,9 mnok Sum egenkapital 327 mnok Sum gjeld og egenkapital 427 mnok Markedsverdi portefølje 5
Virksomheten R8 er et selskap som eier, forvalter og utvikler kontoreiendom i Telemark og Vestfold. Selskapet har etablert et eget selskap til forvaltning og drift av eiendommene. R8 eide ved årsskiftet 13 bygg i nedre Telemark og er en av de største aktørene innen kontoreiendom i regionen. Selskapet har fokus på å ha kompetanse i hele verdikjeden og jobber aktivt med å styrke staben i datterselskapene. Det er også høyt fokus på å holde alle medarbeidere oppdatert til enhver tid for å sikre en gjennomgående høy faglig kvalitet. R8 jobber svært tett med leietakerne og har vært involvert i etablering og eller fornying av leiekontraktene til de aller fleste kundene. Det jobbes også aktivt med å opprettholde kort responstid ved henvendelser. Dette vil bli ytterligere forbedret i 2015 via nytt IKT system. Selskapet jobber aktivt med å oppgradere eiendommmene slik at man har en gjennomgående høy standard. Det legges fokus på at lokalene skal være tilrettelagte og fleksible for mindre tilpasninger i kundens virksomhet. R8 er meget bevisste på hvilket miljø og energimessig fotavtrykk et bygg representerer. Det jobbes derfor må kartlegge eiendommene i porteføljen for å legge en strategi for å redusere energiforbruk. Det jobbes også sammen med leietakere for å optimalisere bruken av byggene. Selskapet skaper også merverdier ved å kjøpe lokaler med ledig areal og deretter skaffe solide leietakere. Det jobbes svært bevisst med rapportering gjennom året for å ha kontroll på den samlede utviklingen av porteføljen. Ca 90 prosent av eiendomsporteføljen består av kontoreiendom. Utover dette er det noe lager og butikklokaler. 6
Eiendomsporteføljen Det er en målsetning å bygge en eiendomsportefølje som har gjennomgående høy kvalitet med solide leietakere. Året 2014 har vært preget av oppgradering av eksisterende eiendommer samt kjøp av Porsgrunn Næringspark. 29.607 kvm 12 Eiendommer 33,6 mnok Leieinntekter (run rate) 96,3 % Utleiegrad Gjennom året har det blitt brukt betydelige beløp på oppgradering av eksisterende eiendommer. Dette har ført til at utleiegraden har økt betydelig sammen med antall kvm i porteføljen. Det har blitt gjennomført et større oppkjøp i 2014. Porsgrunn Næringspark ble overdratt til R8 Holding i sommer og består 3 bygg hvorav 2 er rene kontorbygg og 1 er kombinasjonbygg. Eiendommen ligger sentralt plassert ved innfartsåren til Porsgrunn, og i direkte tilknytning til eleven. :: Oppgradering Storgata 106 :: Oppgradering Bedriftsveien 52-58 :: Oppgradering Porsgrunn Næringspark :: Strukturering av forvaltning og drift 7
Områdene Eiendomsporteføljen er organisert i 6 områder i fylkene Telemark og Vestfold. Porteføljen er delt inn i områder for å gruppere eiendommer i områder som har lik karakteristikk som tillater bedre rapportering og oppfølging. Porteføljen er delt inn i følgende områder: Skien sentrum, Kjørbekk, Porsgrunn sentrum, Porsgrunn Næringspark, Skjelsvik E18 og Fokserød. Ca 72 % av porteføljen er lokalisert i Porsgrunn og 28 % er lokalisert i Skien pr 31.12.2014. Fokserød er en utviklingstomt som det er planlagt byggestart i 2015. Antall eiendommer Areal (kvm) Leiesum (mnok) Utleiegrad (%) Markedsverdi (mnok) Skien Sentrum 1 2 209 2,45 81,4 28,0 Kjørbekk 2 6 047 5,46 100,0 66,5 Porsgrunn Sentrum 4 6 005 6,25 97,5 74,0 Porsgrunn Næringspark 3 12 798 17,14 95,8 220,0 Skjelsvik E-18 1 2 548 2,28 100,0 32,0 Fokserød 1 0 0 0 7,0 Totalt 12 29 607 33,57 96,3 427,5 Leietakerne I R8 er vår visjon å skape varige relasjoner. Selskapet jobber derfor kontinuerlig gjennom året for å levere service av aller høyeste kvalitet for våre leietakere. Utover dette jobbes det også hardt med å utrede nye løsninger som kan spare energi og miljø. Denne innsatsen har resultert i en meget høy utleiegrad og ikke minst tilførsel på nye leietakere til våre nye prosjekter. Utløpsprofilen er vist nedenfor og viser en diversifisert portefølje. 8
Prosjektutvikling R8 Holding hatt flere mindre rehabiliteringsprosjekter internt på eiendommene, samt en større ombygging på Versvikveien 6B. Det er i så måte etablert en prosjektleder som håndterer dette samt gode eksterne resursser som bistår selskapet. I året som kommer vil det komme flere større utviklingsprosjekter som kommer til å kreve mer av organisasjonen. Selskapet jobber allerede med å planlegge for økt utviklingsaktivitet i 2015. :: Det skal utvikles 2 nye kontorbygg på Nordre Fokserød 14 i Sandefjord. KPMG vil være største leietaker og totalt skal det utvikles ca 5000 kvm med kontor. Byggene skal oppføres i energiklasse B og de skal ferdigstilles innen 01.11.2016. :: R8 Holding jobber sammen med Rom Eiendom om utvikling av område i Porsgrunn sentrum, også kalt Kammerherreløkka. Planene vil utredes videre inn i 2015 og ventes avklart innen 01.07.2015. Prosjektet inneholder hotell og næringsbygg med parkering i kjeller. :: Det jobbes med å ferdigstille et skisse prosjekt av Telemark Powerhouse. Dette er et miljøprosjekt som planlegges på Porsgrunn Næringspark og som vil produsere mer energi enn det selv bruker. Bygget er planlagt på ca 5500 kvm, og skal ferdigstilles høsten 2017. Kammerherreløkka, Porsgrunn Sentrum Eksempelfoto: Powerhouse Brattørkaia (Entra) Nordre Fokserød 14, Sandefjord 9
Selskapsstruktur 2014 R8 Consulting Group AS 100 % R8 Management AS 100 % Porsgrunn Næringspark AS 100 % R8 Consulting AS 50 % Grønlikroken 5 AS 100 % Bedriftsveien 52/58 AS 100 % Hesselberggaten 4 AS 100 % Storgata 106 AS 100 % R8 Holding AS Storgata 171-175 AS 100 % Stangsgate 1 AS 100 % Vipeveien 51 AS 100 % Vipeveien 43 AS 100 % Versvikveien 6B AS 100 % Nordre Fokserød 14 AS 100 % R8 Profil AS 50 % Rødmyrlia 20 AS 100 % Valore AS 50 % Telemark Restaurantdrift AS 25 % 10
Den overordnede juridiske strukturen beskrives i figruren til venstre. Nedenfor gjøres en kort omtale av strukturen samt de deleide selskapene R8 Holding er involvert i. :: Heleide eiendomsselskap Pr 31.12.2014 hadde R8 Holding 11 heleide eiendomselskap. Alle eiendommer er plassert i single purpose selskap med R8 Holding som morselskap. Eiendommene er lokalisert i byene Skien, Porsgrunn og Sandefjord. :: R8 Consulting Group AS (100 %) R8 Holding AS eier 100 % av R8 Consulting Group AS. Dette selskapet fungerer som et holdingselskap for de tjenesteytende selskapene R8 Consulting AS og R8 Management AS. R8 Consulting AS er et regnskap og rådgivningsfirma hvor R8 Holding eier 50 %. R8 Management jobber med forvaltning og drift av egeneide eiendommer samt eksterne eiendommer. R8 Holding eier 100% av R8 Management AS. :: Valore AS (50 %) R8 Holding AS og Norobs AS eier 50 % hver av Valore AS. Selskapet er et eiendoms og investeringselskap som spesialiserer seg på kombinasjonseiendommer samt utviklingsprosjekter. Selskapet eier 100 % av Rødmyrlia 20 AS som ligger på industriområdet Rødmyr i Skien. Det pågår for tiden oppføring av nytt lagerbygg på eiendommen samt utvidelse av et eksisterende bygg. Selskapet har også en eierandel i Telemark Restaurantdrift AS som eier en restaurant i Porsgrunn sentrum. :: R8 Profil AS (50 %) R8 Holding AS og Roberto Holding AS eier 50 % av R8 Profil AS. Dette selskapet leverer profileringsartikler med logotrykk til næringslivet. Det leveres det meste innen profileringsartikler, men med hovedvekt på tekstiler og sportsbekledning. Selskapet er lokalisert i Porsgrunn og har primært kunder på østlandet. 11
Eierstyring og selskapsledelse Gjennom god eierstyring og selskapsledelse ønsker R8 Holding å bygge varige relasjoner som fører til langsiktig samarbeid og økt verdiskaping over tid. Dette gjøres via gode rutiner for rapportering, samt et prinsipp om åpenhet for våre samarbeidspartnere. For å sikre dette jobber styret og daglig ledelse utover lovgivningens minstekrav. Kjerneverdier :: Tillit :: Kompetanse :: Tilgjengelighet :: Modig Selskapet har i 2014 hatt et seminar med alle ansatte i konsernet med hensikt om å bygge felles kultur med felles verdier. Disse verdiene skal gjenspeiles i alt arbeid som legges ned i alle ledd av konsernet. Verdiene skal være synlig på våre kontorer slik at alle ansatte og samarbeidspartnere blir gjort kjent med disse. Selskapets ledelse og styre bruker kjerneverdiene aktivt i ledelsen av selskapet. Styre og ledelse Selskapets mål og strategi fastsettes av styret. Alle større beslutninger behandles enten i ordinært eller ekstraordinært styremøte. Det er etablert et styre i selskapet med eksterne og interne medlemmer som holder tett dialog med selskapsledelsen. Saker fremmes i rimelig tid og forberedes for grundig saksbehandling på møtene. Styrets har følgende sammensetning pr 31.12.14: Emil Eriksrød (styrets leder), Runar Eriksrød (styremedlem), Lasse Kittilsen (styremedlem) og Tommy Thovsland (styremedlem). Det jobbes med en omorganisering i konsernet for å rendyrke satsningsområdene. Erik Gudbrandsen vil fra høsten 2015 tre inn i styret. Samfunnsansvar og miljø Det er besluttet at R8 Holding skal være en bidragsyter til samfunnet med fokus på miljø. Det jobbes aktivt i ledelsen og styret med å utforme en strategi for dette. Selskapet støtter opp om lokale samfunnsaktiviteter som fremmer liv og folkehelse i Grenland. Det brukes også årlig betydelig beløp å støtte lokale idrettslag, både bredde- og toppidrett. Det er igangsatt en intern prosess for å kartlegge energiforbruk på alle eiendommene, samt å kartlegge avfallshåndteringen. Det er en målsetning for selskapet å ha full oversikt iløpet av 2015. Det skal også utarbeides en prioritert tiltaksliste. 12
Resultater 13
Styrets årsberetning 2014 representerte en viktig milepæl i R8 Holding sin historie. Selskapet etablerte et driftsselskap som håndterer løpende forvaltning, drift og vedlikehold av eiendommene i porteføljen. Det ble også gjennomført en større transaksjon i nedre Telemark da Porsgrunn Næringspark ble kjøpt av R8 Holding. Styret ser meget positivt på utviklingen av porteføljen samt profesjonaliseringen av FDV arbeidet i selskapet. Årsresultatet for 2014 er godt og gjenspeiler den lave ledigheten i porteføljen. Virksomhetens art R8 Holding AS er et privateid aksjeselskap som ble stiftet med formål om å erverve, utvikle og forvalte fast eiendom, yte administrative og finansielle tjenester, samt investere i aksjer, obligasjoner og andre verdipapirer og annen økonomisk virksomhet. Selskapets virksomhet er lokalisert sentralt i Telemark. Rettvisende oversikt Selskapet har i 2014, som i 2013 hatt et positivt år. Selskapets finansinntekter, som hovedsakelig består av utbytter fra datterselskapene og salg av aksjer i selskaper har steget betydelig i 2014 sammenlignet med tidligere år. Finanskostnadene har samtidig steget betydelig siden det er gjort store investeringer i 2014. Selskapets egenkapital har styrket seg som følge av et positivt årsresultat. Total egenkapital pr. 31.12.14 var 17 948 797 NOK. De største endringene i balansen er at både investeringer i aksjer og fordringer på datterselskaper har økt, samtidig som gjeld til finansieringsinstitusjoner har økt. Styret mener således at årsregnskapet for 2014 gir en rettvisende oversikt over selskapets utvikling, resultat og finansielle stilling. Finansiell risiko Markedsrisiko Selskapet er hovedsakelig eksponert mot endringer i eiendomsmarkedet, både når det gjelder utleie og salg. Selskapet har også investeringer i andre forskjellige bransjer hvor risikoen totalt sett er konjunkturbasert. Kredittrisiko Selskapet er eksponert mot kredittrisiko ved at det er ytet kreditt til nærstående foretak. Selskapet er videre eksponert mot endringer i rentene som følge av ekstern lånefinansiering. For å redusere denne risikoen har selskapet som strategi å rentesikre mellom 30-60 % av den totale lånefinansieringen. Likviditetsrisiko Likviditeten i selskapet og konsernet vurderes som solid. Det er et kontinuerlig fokus på likviditet i konsernet ved at utestående følges opp for å påse at innbetalinger av leiefordringer og andre fordringer foretas rettidig. Total likviditet i morselskapet, R8 Holding AS, og datterselskaper var pr 31.12.14 NOK 6 243 212 Fortsatt drift I samsvar med regnskapsloven 3-3 bekreftes det at forutsetningen for fortsatt drift er til stede. Til grunn for antakelsen ligger selskapets soliditet og resultatprognoser for 2015. 14
Arbeidsmiljø og likestilling Selskapet hadde ingen ansatte i 2014. Styret består av fire menn. Selskapet og konsernet arbeider aktivt og målrettet for likestilling og fravær av diskriminering innenfor konsernet. Ved rekruttering, både internt og eksternt prioriteres personlige kvalifikasjoner fremfor kjønn, funksjonshemninger og nasjonalitet. Ytre miljø Morselskapets virksomhet forurenser i svært liten grad det ytre miljø. Konsernets virksomhet kan påvirke det ytre miljø i form av støy, støv og vibrasjoner og annen miljøbelastning. Eiendomsvirksomheten i konsernet kan også medføre inngrep i og forandring av landskap og natur. Konsernet ønsker å drive virksomheten slik at belastningen på ressurser og omgivelser ligger på et minimum og langt innenfor de krav som stilles av myndigheter og oppdragsgivere. Miljøfokuset vil stå sterkt innenfor eiendomssatsningen for de kommende perioder. Forsknings- og utviklingsaktiviteter I et av selskapets datterselskaper jobbes det med prosjektering av et såkalt «Powerhouse», det vil si et eiendomsbygg som produserer mer energi enn det forbruker gjennom hele levetiden. Redegjørelse for foretakets utsikter I årsberetningen til regnskapet for 2013 forventet styret at 2014 skulle bli et godt år og styret er tilfreds med at utviklingen ble i tråd med forventningene. Selskapet og konsernet har hatt en god start på i 2015 og forventer at året skal bli godt. Selskapet har allerede gjennomført store investeringer i 2015, og jobber samtidig med enkelte store eiendomsprosjekter som forventes å gi god inntjening for selskapet de kommende årene. Ved vurdering av fremtidige forhold vil det alltid være en iboende risiko. Selskapet har økt eiendomssatsningen i Vestfold det siste året og ser på Oslo regionen som et område for fremtidig satsning. Hovedsakelig vil selskapet konsentrere sine investeringer mot regionen Telemark, Vestfold, Akershus og Oslo de kommende periodene. Andre forhold Det har ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets slutt som er av betydning for bedømmelsen av årsregnskapet. Det vil bli utarbeidet konsernregnskap for 2015. Årsresultat og disponeringer Overskuddet i R8 Holding AS på 8 665 044 NOK foreslås disponert som følger: Avsatt til annen egenkapital 8 665 044 NOK Skien, 24.06.2015 Styret for R8 Holding AS Emil Eriksrød Styrets leder / Adm direktør Runar Eriksrød Styremedlem Tommy Thovsland Styremedlem Lasse Kittilsen Styremedlem 15
Styrets sammensetning Styrets leder Emil Eriksrød Styremedlem Runar Eriksrød Styremedlem Tommy Thovsland Styremedlem Lasse Kittilsen 16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
R8 Holding AS Besøksadresse Dokkveien 10 3920 Porsgrunn Postadresse Dokkveien 10 3920 Porsgrunn 28