PROSPEKT OG TILBUDSDOKUMENT

Transkript

1 PROSPEKT OG TILBUDSDOKUMENT Pliktig tilbud og varsel om tvungen overføring av aksjer i DSND Subsea ASA Utarbeidet i forbindelse med: Pliktig tilbud til aksjonærene i DSND Subsea ASA fra DSND Inc i henhold til Verdipapirhandelloven 4-1 og varsel om tvungen overføring og tilbud om pris ved tvangsinnløsning av alle aksjer i DSND Subsea ASA i henhold til Allmennaksjeloven 4-25 NOK 13,50 for hver aksje i DSND Subsea ASA eller 1 aksje i DSND Subsea ASA byttes mot 1 aksje i DSND Inc Tilbudsperiode f.o.m. 25 november 2002 t.o.m. 23 desember 2002 Tilrettelagt av: 22 november 2002

2 1 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 INNHOLDSFORTEGNELSE IMPORTANT NOTICE NOTICE TO FOREIGN SHAREHOLDERS VIKTIG MELDING MELDING TIL UTENLANDSKE AKSJEEIERE ANSVARSFORHOLD DEFINISJONER, FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK DEFINISJONER FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK SAMMENDRAG PLIKTIG TILBUD OG VARSEL OM TVUNGEN OVERFØRING BESKRIVELSE AV DSND INC MARKEDSFORHOLD FINANSIELL INFORMASJON AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD RISIKOFORHOLD PLIKTIG TILBUD OG VARSEL OM TVUNGEN OVERFØRING INNLEDNING BAKGRUNN FOR TILBUDET TILBYDER BØRSNOTERING AV DSND INC MÅLSELSKAPET STRYKNING AV DSND SUBSEA FRA KURSNOTERING TILBYDERS EIERSKAP AV AKSJER I DSND SUBSEA MOTTAKER AV TILBUDET OG DISTRIBUSJON AV PROSPEKTET BAKGRUNN FOR FASTSETTELSE AV VEDERLAGET, TILBUDSPRIS OG OPPGJØRSFORM KOMBINERT TILBUD OG TVUNGEN OVERFØRING AV AKSJENE HANDLINGSALTERNATIVER FOR AKSJEEIERE I DSND SUBSEA AKSEPTPERIODE OG AKSEPTER UNDER TILBUDET INNSIGELSESPERIODE OG AKSEPT AV VEDERLAG FOR TVUNGEN OVERFØRING OPPGJØR OPPGJØR I TILBUDET OPPGJØR ETTER TVUNGEN OVERFØRING DE NYE AKSJENES RETTIGHETER RETTIGHETENE TIL AKSJEEIERNE I DSND SUBSEA I FORBINDELSE MED TVUNGEN OVERFØRING FINANSIERING AV TILBUDET BANKGARANTI RENTER KOSTNADER UTENLANDSKE AKSJEEIERE MEDDELELSER I FORBINDELSE MED OG ENDRING AV TILBUDET SKATT ANNET UAVHENGIG UTTALELSE OM TILBUDET LOVVALG BESKRIVELSE AV DSND INC BAKGRUNN FOR ETABLERING AV DSND INC DSND INC S VIRKSOMHET DATTERSELSKAPENE I DSND INC HISTORIKK AVTALEN MED HALLIBURTON OM ETABLERING AV SUBSEA BESKRIVELSE AV SUBSEA

3 8.4 BESKRIVELSE AV DEN GJENVÆRENDE VIRKSOMHETEN ETTER ETABLERINGEN AV SUBSEA STYRE OG LEDELSE MARKEDSFORHOLD INNLEDNING MARKEDET FOR UNDERVANNSTJENESTER KONKURRENTER FINANSIELL INFORMASJON PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON FOR DSND INC FINANSIELL INFORMASJON FOR DSND SUBSEA REGNSKAPSPRINSIPPER FOR DSND SUBSEA REGNSKAPSPRINSIPPER FOR DSND INC AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD I DSND INC AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD I DSND SUBSEA RISIKOFORHOLD JURIDISKE FORHOLD JURIDISKE FORHOLD KNYTTET TIL TILBUDET ØVRIGE JURIDISKE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD KNYTTET TIL TILBUDET NORSKE SKATTEMESSIGE FORHOLD SAMMENDRAG AV VESENTLIGE FORHOLD RELATERT TIL CAYMAN ISLANDS LAW OG SELSKAPETS VEDTEKTER (DETTE AVSNITTET ER KUN PÅ ENGELSK) ENGLISH SUMMARY MANDATORY OFFER AND NOTICE OF COMPULSORY TRANSFER DESCRIPTION OF DSND INC MARKET CONDITIONS FINANCIAL INFORMATION LAST THREE YEARS SHARE CAPITAL AND SHAREHOLDER MATTERS RISK FACTORS VEDLEGG 1 - VEDTEKTER FOR DSND INC...V -1 VEDLEGG 2 - VEDTEKTER FOR DSND SUBSEA... V-20 VEDLEGG 3-3 KVARTALSRAPPORT DSND SUBSEA/DSND INC...V -21 VEDLEGG 4 ÅRSRAPPORT FOR DSND SUBSEA V -25 VEDLEGG 5 UAVHENGIG UTTALELSE...V -45 VEDLEGG 6 - BANKGARANTI...V -46 VEDLEGG 7 - AKSEPTFORMULAR...V -47 VEDLEGG 8 - ACCEPTANCE FORM...V -49 2

4 2 IMPORTANT NOTICE This prospectus has been prepared in connection with the offer submitted by DSND Inc pursuant to the Norwegian Securities Trading Act of 19 June 1997 no 79 chapter 4 and 5, and the Stock Exchange Regulations (no. 30 of 17 January 1994). This Prospectus has been controlled by the Oslo Stock Exchange in accordance with the Norwegian Securities Trading Act of 19 June 1997 no. 79 and the Stock Exchange Regulations chapter (no. 30 of 17 January 1994). This prospectus does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any of the securities offered hereby, by or on behalf of the company, the manager, any of their respective affiliates or any other person in any jurisdiction in which it is unlawful for any person to make such an offer or solicitation. The distribution of this prospectus and the offering or sale of the shares in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this prospectus may come are required by the company and the manager to inform themselves about and to observe any such restrictions. This prospectus may not be used for, or in connection with any offer to, or solicitation by anyone in any jurisdiction under any circumstances in which such offer or solicitation is not authorised or is unlawful, including but not limited to USA, Canada, Australia and Japan. This Prospectus does not constitute any offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any of the securities offered hereby to the public in the Cayman Islands. Neither the delivery of this prospectus nor any sale made hereunder shall under any circumstances imply that the information herein is correct as of any date subsequent to the date hereof. Any new circumstances/ inaccuracies material to a valuation of the shares, which arise or are discovered between the publication of this prospectus and the last date of the acceptance period, will be included as supplement to this prospectus and published in accordance with the Oslo Stock Exchange Regulations section Any dispute regarding this prospectus shall be governed by Norwegian law and shall be resolved by Norwegian courts exclusively. 2.1 Notice to Foreign shareholders The making of the offer to shareholders in countries other than Norway may be affected by the laws of other relevant jurisdictions. This prospectus will not be deemed to be an offer in any jurisdiction in which, or to any shareholder to whom it is unlawful to make an offer under the laws of any relevant jurisdiction, including but not limited to USA, Canada, Australia and Japan. All Shareholders wishing to accept the offer must satisfy themselves as to the due observance of the laws in the jurisdictions relevant to them, including the receipt of any necessary governmental consent or the payment of any taxes due. 2.2 Viktig melding Dette Prospektet har blitt utarbeidet i forbindelse med pliktig tilbud fremsatt av DSND Inc i henhold til vphl. av 19 juni 1997 nr 79 kapittel 4 og 5, og børsforskriften (nr. 30 av 17 januar 1994). Prospektet er blitt kontrollert av Oslo Børs i henhold til vphl. av 19 juni 1997 nr. 79 og børsforskiften av 17 januar 1994 nr 30). Prospektet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe noen av aksjene på vegne av selskapet eller noen selskapet kan identifiseres med i jurisdiksjoner hvor det er ulovlig å komme med et slikt tilbud eller anmodning. Distribusjonen av Prospektet og tilbud om salg av aksjer er i visse jurisdiksjoner begrenset ved loven. Personer som får tilgang til dette Prospektet må selv finne ut av slike restriksjoner. Dette Prospektet må ikke brukes til markedsføring eller salg av aksjer på steder dette ikke er lov, inkludert, men ikke begrenset til, USA, Canada, Australia og Japan. Prospektet utgjør ikke et tilbud om å selge, eller en anmodning om å kjøpe, aksjene til offentligheten på Cayman Islands. Mottak av Prospektet eller salg under Tilbudet skal under ingen omstendighet indikere at informasjonen i Prospektet er riktig på noen tid etter datoen for Prospektet. Ny informasjon som har betydning ved verdsettelsen av aksjene som dukker opp mellom datoen for Prospektet og utløpet av Tilbudsperioden vil bli inkludert i et tillegg til Prospektet og offentliggjort i henhold til børsforskriften Alle tvister vedrørende Tilbudet skal løses under norsk rett og for norske domstoler. 2.3 Melding til utenlandske Aksjeeiere For Aksjeeierer utenfor Norge kan Tilbudet bli påvirket av loven i andre jurisdiksjoner. Prospektet vil ikke anses som et tilbud til jurisdiksjoner som det er ulovlig å rette tilbudet mot, inkludert, men ikke begrenset til, USA, Canada, Australia og Japan. Alle Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet må selv sørge for å undersøke relevante lover for dem, inkludert eventuelt samtykke fra myndighetene eller skattemessige problemstillinger. 3

5 3 ANSVARSFORHOLD Uttalelse fra styret i DSND Inc Prospektet er utarbeidet som informasjonsgrunnlag i forbindelse med Tilbudet fra DSND Inc og varsel om Tvungen Overføring av alle Aksjer i DSND Subsea. Styret i DSND Inc erkjenner og bekrefter at informasjonen så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert ut fra beste skjønn. DSND Inc eller datterselskapene er ikke involvert i rettssaker, tvister eller andre forhold som ventes å få vesentlig betydning for vurdering av DSND Inc med datterselskaper utover det som er beskrevet i Prospektet. Cayman Islands, 22 november 2002 I styret for DSND Inc Kristian Siem styreformann Arild Schultz Frank Capstick Richard England John W. Kennedy Uttalelse fra styret i DSND Subsea Styret i DSND Subsea erkjenner og bekrefter at informasjonen så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert ut fra beste skjønn. DSND Subsea eller datterselskapene er ikke involvert i rettssaker, tvister eller andre forhold som ventes å få vesentlig betydning for vurdering av DSND Subsea med datterselskaper utover det som er beskrevet i Prospektet. Grimstad, 22 november 2002 I styret for DSND Subsea Kristian Siem styreformann Arild Schultz Frank Capstick Richard England John W. Kennedy Tilretteleggers uttalelse Fondsfinans har som Tilrettelegger utarbeidet Prospektet i samarbeid med styret og ledelsen i DSND Subsea og DSND Inc og på bakgrunn av informasjon mottatt fra styret og ledelsen. Tilrettelegger har tilstrebet å gi en så fullstendig og korrekt beskrivelse av DSND Inc med datterselskaper inklusive DSND Subsea som mulig. Tilrettelegger kan imidlertid ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar for at Prospektets innhold er fullstendig og/eller korrekt. Tilrettelegger kan heller ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar i forbindelse med Prospektet eller for eventuelle avgjørelser som tas på grunnlag av de opplysninger som er gitt i Prospektet. Det vises for øvrig til de inntatte erklæringer fra selskapenes styre og juridiske rådgivere. Tilrettelegger og dets ansatte eide pr 22 november 2002 ingen aksjer i DSND Inc. Oslo, 22 november 2002 Fondsfinans ASA 4

6 Juridisk uttalelse Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS er juridisk rådgiver for DSND Inc i forbindelse med Tilbudet og varsel om Tvungen Overføring av alle Aksjer i DSND Subsea. Vi har gjennomgått dette prospektet av 22 november 2002 som inneholder tilbud fra DSND Inc til Aksjeeiere i DSND Subsea ASA om kjøp av samtlige Aksjer i DSND Subsea ASA. Etter vår oppfatning tilfredsstiller prospektet gjeldende norske regler for pliktig tilbud etter lov om verdipapirhandel av 19 juni 1997 nr. 79 kapittel 4. Vi bekrefter også at de forhold som er omtalt i kapittel 14 angående skattemessige forhold etter vår oppfatning, og basert på mottatte opplysninger, er riktig beskrevet. Vår gjennomgang av dokumentet omfatter utelukkende juridiske forhold, ikke forhold av kommersiell, økonomisk eller regnskapsmessig art. Denne uttalelsen omfatter kun forhold regulert av norsk rett. Oslo, 22 november 2002 Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS 5

7 4 DEFINISJONER, FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK 4.1 Definisjoner Akseptformular Det akseptformular som skal anvendes av Aksjeeiere ved aksept av Tilbudet og som er vedlagt dette Prospekt som Vedlegg 5 Aksjeeiere Eiere av Aksjer i DSND Subsea ASA Aksje Ordinær aksje i DSND Subsea pålydende NOK 1 Allmennaksjeloven Lov om allmennaksjeselskaper 1997 nr 45 Børsforskriften Børsforskriften 1994 nr 30 DNSD Inc DSND Inc. med Cayman Island organisasjonsnummer CR DSND Subsea DSND Subsea ASA med organisasjonsnummer , eller konsernet slik det fremgår av sammenhengen Finansieringsløsningen Refinansieringsløsningen som ble offentliggjort 14 november 2002 og beskrevet i avsnitt Fondsfinans Fondsfinans ASA Målselskapet DSND Subsea NOK Norske kroner Prospekt Dette tilbudsdokument og Akseptformularet Subsea 7 Det 50% eide datterselskapet Subsea 7 Inc bestående av subsea aktiviteter, eiet sammen med Halliburton konsernet Tilbudet Det pliktige Tilbudet fremsatt av DSND Inc om å erverve alle utestående Aksjer på de betingelser som er beskrevet Prospektet og i henhold til Verdipapirhandelloven 4-1 Tilbudsperiode Perioden fra og med 25 november til og med 23 desember 2002 kl. 10:00 norsk tid, med mindre Tilbyderen har forlenget perioden Tilbudspris Den pris som tilbys pr Aksje i henhold til Tilbudet, NOK 13,50 pr Aksje i kontanter eller bytte en Aksje mot en aksje i DSND Inc Tilbyder DSND Inc Tvungen Overføring DNSD Incs rett til å erverve (og enhver gjenværende Aksjeeiers rett til å kreve at DSND Inc erverver) enhver Aksje som DSND Inc ikke allerede eier, i og med at DSND Inc er eier av mer enn 90% av Aksjene i DSND Subsea, jf Allmennaksjeloven 4-25 USD Amerikanske dollar Verdipapirhandelloven Lov om verdipapirhandel 1997 nr 79 VPS Verdipapirsentralen 4.2 Forkortelser og tekniske uttrykk Bareboat (B/B) Certeparti Covenants DP NWT Minimum Value Clause Operatør Timecharter (T/C) Verdijustert alder Avtale om leie av et fartøy for en tidsperiode hvor leietaker selv besørger og betaler for bemanning og drift, inkludert dokking/klassifikasjon Befraktningsavtale ved leie av skip Betingelser tilknyttet låneavtalene med bankene Dynamisk posisjonering Net Weight Tonne Fastsetter at megleranslag for markedsverdi på pantsikkerheten må utgjøre en viss prosent av til enhver tid utestående saldo på lånet. Vanlig betingelse i langsiktige låneavtaler Kommersiell driftsansvarlig Avtale om leie av skip der bemanning og teknisk drift forestås av bortfrakter Mål på samlet alder på flåten, hvor hvert skip er vektet ut fra sin antatte markedsverdi på måletidspunktet 6

8 5 SAMMENDRAG Dette sammendraget bør leses i sammenheng med, og er i sin helhet utarbeidet som et supplement til de øvrige deler av Prospektet, samt DSND Subsea s årsregnskap for 2001 og 3 kvartalsregnskapet som er inntatt i vedlegg 3 og 4 i Prospektet. Beskrivelsen av risikofaktorer i kapittel 12 bør gjennomgås av alle lesere og Aksjeeiere som vurderer oppgjør i aksjer i DSND Inc. 5.1 Pliktig tilbud og varsel om Tvungen Overføring Innledning DSND Inc offentliggjorde 1 oktober 2002 et frivillig tilbud til Aksjeeierne i DSND Subsea gjennom et kombinert prospekt og tilbudsdokument datert 1 oktober Ved utløpet av tilbudsperioden, 11 oktober 2002, hadde DSND Inc mottatt aksepter for Aksjer i DSND Subsea, hvilket utgjør 92,64% av alle utestående Aksjer i DSND Subsea. De øvrige forbehold ble oppfylt den 15 oktober Gjennom dette Prospektet fremsetter DSND Inc et pliktig tilbud og varsel om Tvungen Overføring og tilbud om pris ved tvangsinnløsning av alle Aksjer i DSND Subsea. Den 11 november 2002 vedtok styret i DSND Inc å tvangsinnløse de øvrige Aksjene i DSND Subsea ASA i medhold av Allmennaksjeloven 4-25 i forbindelse med fremsettelse av Tilbudet. Vedtaket trer i kraft umiddelbart etter at Tilbudet fremmes Bakgrunn for Tilbudet Undervannskonstruksjon og vedlikeholdsoperasjoner for olje- og gassindustrien i dag er fullt ut internasjonalt basert. For å kunne videreutvikle konsernets virksomhet, ser man betydningen av internasjonalt konkurransedyktige rammebetingelser og bedre tilgang til internasjonale kapital markeder. I denne sammenheng gir lokaliseringen på Cayman Islands internasjonale konkurransedyktige rammebetingelser som er viktig for DSND konsernets langsiktige planlegging. Selskapet ønsker i tillegg å tiltrekke seg internasjonale investorer samt fleksibilitet til å tilby mulig samarbeidspartnere deltagelse på eiersiden i konsoliderings- og allianseprosesser. Formålet med Tilbudet er å endre DSND konsernets struktur ved å etablere et nytt morselskap for konsernet den 10 januar 2002 på Cayman Islands. DSND Inc vil etter gjennomføringen av Tilbudet og Tvungen Overføring være 100% Aksjeeier i DSND Subsea. DSND Inc vil være holdingselskap og morselskap i DSND Subsea konsernet, hvis formål vil være å eie Aksjene i DSND Subsea og øvrige DSND Subsea selskaper, inkludert 50% av aksjene i Subsea Tilbyder og Målselskapet Tilbudet er fremsatt av DSND Inc. Selskapets CUSIP identifikasjonsnummer er KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN nummer). Aksjene i DSND Inc ble tatt opp til notering på Oslo Børs 17 oktober 2002 med ticker koden på er DSND. Målselskapet er DSND Subsea ASA med ISIN NO med tickerkode SFJ Strykning av DSND Subsea fra kursnotering På den ekstraordinære generalforsamling i DSND Subsea 15 oktober 2002 ble det vedtatt en betinget strykning av DSND Subseas aksjer fra kursnotering. Oslo Børs forventes å stryke Aksjene i DSND Subsea fra notering ved utløpet av Tilbudsperioden Bakgrunn for fastsettelse av vederlaget, Tilbudspris og oppgjørsform I henhold til Verdipapirloven 4-10 skal tilbudsprisen i et pliktig tilbud være minst like høy som det høyeste vederlag DSND Inc har betalt i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte. 7

9 I styremøtet den 11 november 2002 vedtok styret i DSND Inc å fastsette Tilbudsprisen og Tilbud om innløsningssum til NOK 13,50 pr Aksje, som tilsvarer siste omsatte børskurs ved dagens slutt på Aksjene i DSND Subsea på dagen forut for gjennomføringen av det frivillige tilbudet, dvs. 14 oktober Den volumveide gjennomsnittskursen for DSND Subsea 14 oktober 2002 var NOK 13,27 pr Aksje. Den volumveide gjennomsnittsvurderingen av hendlene de siste 3 ukene forut for, og inklusive 14 oktober var NOK 12,45 pr Aksje. Det er styret i DSND Inc s vurdering at NOK 13,50 pr Aksje representerer et balansert tilbud til Aksjeeiere i DSND Subsea, sett i relasjon at det også tilbys et oppgjør i aksjer i DSND Inc. I samme styremøtet den 11 november 2002 vedtok styret i å fastsette Tilbudsprisen og Tilbud om innløsningssum alternativt for kontantoppgjør å tilby oppgjør i aksjer i DSND Inc. For hver Aksje i DSND Subsea tilbys én aksje i DSND Inc. Dette alternativet er identisk med det frivillige tilbudet datert 1 oktober Kombinert Tilbud og Tvungen Overføring av Aksjene Dette Prospekt er utarbeidet for følgende formål: 1. Tilbud fremsatt i henhold til Verdipapirhandelloven Meddelelse til Aksjeeierne i DSND Subsea om at DSND Inc har vedtatt å iverksette Tvungen Overføring i henhold til Allmennaksjeloven Som følge av at styret i DSND Inc har besluttet Tvungen Overføring, vil alle Aksjer i DSND Subsea som ikke er eiet av DSND Inc bli sperret i VPS så snart dette Tilbudet er fremsatt. Aksjene vil deretter bli overført fra Aksjeeiernes VPS-konti til en VPS-konto tilhørende DSND Inc, slik at den enkelte Aksjeeier sitter igjen med vederlagskrav mot DSND Inc. Dette innebærer at de tidligere eierne av Aksjene fra dette tidspunktet ikke er å regne som Aksjeeiere i DSND Subsea. Vederlaget kan velges gjort opp etter de alternativer som beskrives i dette Prospektet Handlingsalternativer for Aksjeeiere i DSND Subsea Aksjeeiere i DSND Subseas rettigheter i relasjon til Tilbud og Tvungen Overføring av Aksjene kan oppsummeres som følger: 1. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan akseptere Tilbudet om kontantvederlag innen utløpet av akseptperioden under Tilbudet, 23 desember Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan akseptere Tilbudet om oppgjør i aksjer i DSND Inc innen utløpet av akseptperioden under Tilbudet, 23 desember For hver Aksje i DSND Subsea tilbys én aksje i DSND Inc. 3. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan foreholde seg passiv. Ved utløpet av innsigelsesfristen ved tvangsinnløsningen, 27 januar 2003 vil disse Aksjeeierne i DSND Subsea i medhold av Allmennaksjeloven 4-25 bli bundet av Tilbudet om kontantvederlag. 4. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan avvise eller rette innsigelser mot det tilbudte kontantvederlaget under tvangsinnløsningen innen innsigelsesfristen 27 januar Innløsningssummen vil i henhold til Allmennaksjeloven 4-25 bli fastsatt ved skjønn av norsk domstol. Det gjøres oppmerksom på at den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kun kan akseptere ett av de ovenfor beskrevne alternativene. Aksjeeiere i DSND Subsea som ønsker å akseptere alternativ 1 eller 2 (ref. ovenfor) bes fylle ut og returnere vedlagte Akseptformular. Aksjeeiere i DSND Subsea som ønsker å reise innsigelser eller avslå det Tilbudet må rette innsigelser innen Innsigelsesfristen 27 januar

10 5.1.8 Akseptperiode og innsigelsesperiode Akseptperioden under Tilbudet løper fra og med 25 november 2002 til og med 23 desember Vedlagt følger Akseptformular og frankert svarkonvolutt som kan benyttes ved innsendelse av Akseptformularet. Tilbudet aksepteres ved å undertegne og returnere vedlagte Akseptformular med forhåndsutfylte opplysninger om Aksjeinnehav m.v Rettighetene til Aksjeeierne i DSND Subsea i forbindelse med Tvungen Overføring Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea har rett til å reise innsigelser eller avslå Tilbudet om kontantvederlag i medhold av Allmennaksjeloven Kontantvederlaget kan i disse situasjonene fastsettes ved skjønn av norsk domstol, underlagt særskilte prosessregler. Skjønnsretten er ikke bundet av den pris som tilbys gjennom dette Tilbud, men vil være bundet av partenes påstander. Eventuelle innsigelser eller avslag på Tilbudet må rettes skriftlig pr. post eller telefaks innen utløpet av innsigelsesfristen, 27 januar Aksjeeiere i DSND Subsea som ikke reiser innsigelser eller avviser Tilbudet innen innsigelsesfristen, vil være bundet av Tilbudet om kontantvederlag Skatt Ved ombytting av Aksjer kan det bli spørsmål om tapsfradrag eller gevinstbeskatning (skattemessig realisasjon) for Aksjeeiere i DSND Subsea hjemmehørende eller bosatt i Norge. DSND Subsea har anmodet Sentralskattekontoret for Storbedrifter (SFS) om forhåndsuttalelse angående eventuell skattemessig realisasjon. SFS legger til grunn at Aksjebyttet vil være å betrakte som en skattemessig realisasjon, men viser til at det er de respektive ligningsnemnder som tar stilling til spørsmål som gjelder ligningen. 5.2 Beskrivelse av DSND Inc Innledning DSND Inc ble etablert den 10 januar 2002 på Cayman Islands. DSND Inc er et holdingselskap med eneste formål å eie Aksjene i DSND Subsea og øvrige selskaper som tidligere var eid av DSND Subsea. Den 22 mai i år slo DSND Subsea og Halliburton Subsea, en forretningsenhet av Halliburton's Energy Services, sammen sine respektive virksomheter i subsea-markedet i et nytt 50/50 felleseid selskap, Subsea 7. Selskapet ble operativt 23 mai Subsea 7, registrert på Cayman Islands, ble dannet ved at de to selskapene la inn eiendeler, løpende kontrakter og ansatte relatert til undervannsvirksomheten inn i det nye selskapet. Virksomhetene som er lagt inn i Subsea 7 representerer den største delen av DSND Subsea s tidligere virksomhet. Eierandelen på 50% i Subsea 7 er således den viktigste eiendelen til DSND Inc Juridisk struktur og organisering DSND Inc vil i prinsippet opprettholde samme driftsstruktur som beskrevet under DSND Subsea. Styret i DSND Inc er identisk med styret i DSND Subsea. DSND Inc har ingen ansatte. Gjennom en managementavtale med DSND Subsea som manager, vil DSND Subsea utføre visse tjenester for DSND Inc. Juridisk struktur etter gjennomføring etteretableringen på Cayman Islands DSND Inc DSND Coreco Inc DSND Subsea ASA DSND Consub SA DSND Subsea Ltd Arcade Offshore BV 50% Subsea 7 Datterselskaper Datterselskaper Datterselskaper Datterselskaper 9

11 Figuren viser den nye selskapsstrukturen etter gjennomføringen av det frivillige tilbudet. DSND Inc eier 50 % av Subsea 7 gjennom selskapet DSND Coreco Inc. Etter etableringen av Subsea 7 ligger den gjenværende operative virksomheten i DSND Subsea gruppen primært i DSND Subsea ASA (inkl datterselskaper) og DSND Consub SA (inkl datterselskaper) som er direkte eiet av DSND Inc Målsetting og strategi Konsernet skal være et industrielt selskap innen offshore og shipping virksomhet. Aktiv oppfølging av investeringen i Subsea 7 vil være en høyt prioritert oppgave i tillegg til å ivareta og utvikle øvrige investeringer Selskapene i DSND Inc Forretningsområder Etter gjennomføring av det frivillige tilbudet består DSND Inc av følgende forretningsområder: Forretningsområder i DSND Inc: Halliburton DSND Inc 50 % 50 % Subsea 7 DSND Consub (Brasil) -Supply fartøy -Kabel fartøy -Modfrag Investeringer i andre fartøy Beskrivelse av Subsea 7 Subsea 7 viderefører henholdsvis DSND Subsea s og Halliburton sine offshorevirksomheter knyttet til rørlegging, installasjon og overvåking av ulike former for undervannsinstallasjoner. Det nye selskapet kontrollerer 21 skip, hvorav langt de fleste er høyt spesialiserte DP-skip (dynamisk posisjonerte skip) som utfører dypvannsrørlegging, dypvannskonstruksjon, dykking og subsea undersøkelser. I tillegg har det nye selskapet 113 ROV er (remotley operated vehicles) og eier tre baser for produksjon av rørledninger. Selskapet har rundt ansatte hvorav ca 500 ingeniører med spesialkompetanse innen utbygging og vedlikehold av undervannsfelt. Selskapet hadde ved utgangen av tredjekvartal en ordrebok på ca USD 750 mill. Subsea 7 har virksomhet i Norge, Storbritannia, USA, Brasil, Singapore samt i det Kaspiske hav. Selskapet har også etablert viktige kontakter i Vest-Afrika og vil derved være sikret tilstedeværelse i alle de viktige markeder for undersjøisk aktivitet i tilknytning til utvinning av olje og gass. Et stort aktivitetsnivå og en stor utnyttelsesgrad av flåten, både konstruksjonsarbeide så vel som ROV/survey oppdrag, kjennetegnet tredjekvartal 2002, som var det første hele kvartalet for Subsea 7. Omsetningen i tredjekvartal var USD 224 mill. med en EBITDA på USD 29 mill., hvilket innebærer en EBITDA-margin på 12.9%. Tredjekvartals resultatet før skatt var USD 9,3 mill. og resultat etter skatt var USD 7,3 mill. Beskrivelse av den gjenværende virksomheten i DSND Subsea etter etableringen av Subsea 7 Etter etableringen av Subsea 7 og overføring av tidligere DSND Subsea ansatte til det nye selskapet, har resterende DSND Subsea omlag 500 ansatte. Etter etableringen av Subsea 7, har flere nøkkelpersoner i DSND Subsea tiltrådt nye stillinger i Subsea 7. 10

12 Gjennom management-avtalen mellom DSND Subsea og DSND Inc har ledelsen i DSND Subsea ansvaret for gjennomføring av overordnet strategi, forretningsutvikling, dekke operative enheters kapitalbehov, investorkontakt samt finansiell styring og kontroll. Den delen av flåten som ikke inngår i Subsea 7 omfatter 20 fartøy. Joides Resolution er på T/C-kontrakt til Ocean Drilling Programme ut september 2003, mens Big Orange XVIII er på T/C-kontrakt med Dowell Schlumberger for arbeid i Nordsjø bassenget frem til august Big Orange XVIIIs befrakter har en rett til å kansellere årlig fra august Joides Resolution og Big Orange XVIII eies henholdsvis med 50,00% og 41,33% av DSND Subsea. Buccaneer som er innleid på bareboat med en løpende kjøpsopsjon, har nylig avsluttet sin contract med Elf Congo i slutten av oktober som planlagt. DSND undersøker nå ulike oppdrag, av både av kortere og lengre varighet, for dette fartøyet. Fartøyene Helder, Atria og Taurus ligger for tiden i opplag. Brasil Olympic Princess er innleid på bareboat fra Olympic Shipping ut desember 2003 og fartøyet er på kontrakt ut tilsvarende periode for kabelleggingsvirksomheten til Schahin (ACMA) i Brasil. Gjennom DSND Consub SA i Brasil eier DSND-konsernet 10 mindre supply-/crew-skip, hvorav alle er fullt ut engasjert. DSND Consub har nylig signert en ny kontrakt med Pertobras for supply fartøyet Marati. Kontrakten begynner i januar 2003 og er en fem års kontrakt. Fartøyet vil operere i den nord-østlige delen av Brasils kontinentalsokkel som et oljevernberedskap fartøy. Den totale kontraktsverdien er omlag BRL 33 mill. Oppdraget vil innebære en oppgradering av fartøyet på ca BRL 5,7 mill. I tillegg eier DSND Consub et survey skip og leier inn et crew skip og et well service skip. DSND Consub står også for kommersiell drift av ytterligere to skip i Brasil. DSND Consub har også eierskap i et prosjekt knyttet til den Brasilianske marinen, det såkalte Modfrag-prosjektet Styre og ledelse Styrene i DSND Subsea og DSND Inc er identiske og består av Kristian Siem (styrets formann), Arild Schultz, Frank Capstick, John W. Kennedy og Richard England. Administrerende direktør i DSND Subsea er Magne Kristiansen og økonomidirektør er Terje Sørensen. Rachid Felix er administrerende direktør i datterselskapet DSND Consub i Brasil. 5.3 Markedsforhold Oljeprisen er den viktigste indikatoren for utviklingen innen offshoremarkedet. Erfaringen fra de siste 15 årene indikerer at investeringene i leting og utvinning øker omlag ett år etter at oljeprisen begynner å stige. En relativt høy oljepris som vi har sett de senere årene har bedret offshoremarkedet generelt og undervannsmarkedet spesielt. Det er forventet at en gjennomsnittlig oljepris i 2002 på USD pr fat vil gi seg uttrykk i høyere investerings- og vedlikeholdsbudsjetter for årene som kommer. Med et stabilt oljeprisnivå ser selskapet positivt på fremtiden for offshorebransjen. De viktigste driverne i markedet fremover forventes å være: Tempo på utbygging av nye dypvannsfelt over hele verden Utviklingen av vedlikeholds- og avviklingsmarked Utviklingen i antallet av undervannsbrønner 11

13 5.4 Finansiell informasjon Finansiell informasjon siste 3 år Nedenfor gjengis hovedtall for årene for DSND Subsea samt 3 kvartalstall for DSND Inc, inkl. selskapets 50% andel i Subsea 7. Tallene for 2002 har ikke vært gjenstand for revisjon. Resultatregnskap (Beløp i NOK 1 000) YTD * YTD Driftsinntekter Sum driftskostnader Driftsresultat Netto finansposter Resultat før andre poster Andre kostnader Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat * Inkluderer 50% av Subsea 7 i 5 uker av 2 kvartal og hele 3 kvartal 2002 Balanse EIENDELER (Beløp i NOK 1 000) * ANLEGGSMIDLER Sum immaterielle eiendeler Sum varige driftsmidler Investering Subsea Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Sum fordringer Kortsiktige investeringer Bankinnskudd og kontanter Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD (Beløp i NOK 1 000) * EGENKAPITAL Sum innskutt egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Sum avsetninger for forpliktelser Sum annen langsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital * Inkluderer 50% av Subsea 7 i 5 uker av 2 kvartal og hele 3 kvartal

14 5.4.2 Finansielle forhold samt beskrivelsen av ny finansiell løsning I Subsea 7 transaksjonen overførte DSND Subsea USD 156,5 mill. i bankgjeld og leasingforpliktelser bokført til USD 26 mill. Som en konsekvens av dette, har DSND Subsea i dag en betydelig lavere gjeldsgrad. Mens netto rentebærende gjeld pr 31 mars 2002 var NOK mill, var tilsvarende gjeld (ekskl. andelen i Subsea 7) pr 30 september 2002 NOK 694 mill. DSND Subsea har et langsiktig lån i BNDES (den brasilianske utviklingsbanken) på USD 9,2 mill. i forbindelse med oppgradering av Olympic Princess. I tillegg til det ordinære obligasjonslånet på NOK 450 mill. har DSND Subsea annen kortsiktig gjeld på USD 9,3 mill. og NOK 100 mill. Den 14 november 2002 offentliggjorde DSND Incs styre i en børsmelding en ny refinansieringsløsning med formål å innfri de tre kortsiktige lånene på til sammen ca. NOK 620 mill. samt å styrke selskapets arbeidskapital med NOK 50 mill. Den nye finansieringspakken som ble offentliggjort består av to elementer: 1. Rettet emisjon av DSND Inc aksjer til kurs NOK 17,00 pr. aksje, til sammen NOK 370 millioner. Aksjene ble tegnet initielt av noen av selskapets største aksjonærer i forhold til relativ eierandel, med unntak av Siem Industries Inc som tegnet seg for en andel tilsvarende ca. 79.6% av den rettede emisjonen. Aksjonærer i DSND Inc som ikke deltok i den rettede emisjonen vil få tildelt omsettelige kjøpsretter Disse gir mulighet for å tegne en andel i et annenhåndssalg av DSND Inc aksjer fra Siem Industries Inc tilsvarende den enkeltes relative eierandel i DSND Inc (såkalt clawback ). De omsettelige kjøpsrettene vil bli tildelt aksjonærer som eier aksjer i DSND Inc på en nærmere angitt dato. 2. Konvertibelt lån på NOK 300 millioner. Lånet vil få en løpetid på 3 år og en rente på 8% p.a. Konverteringskursen er satt til NOK 20,00 pr. aksje. Selskapets aksjonærer vil bli tildelt omsettelige tegningretter for å kunne tegne sin forholdsmessige andel av lånet. Det konvertible lånet er garantert fulltegnet, hvorav NOK 225 millioner er garantert av Siem Industries Inc. De omsettelige tegningsrettene vil bli tildelt aksjonærer som eier aksjer i DSND Inc på en nærmere angitt dato. 5.5 Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjekapital og aksjonærforhold i DSND Inc DSND Inc er et "company limited by shares" etter Cayman Islands rett med organisasjonsnummer er CR Selskapets aksjer er registrert i VPS. DSND Inc har et internasjonalt CUSIP identifikasjonsnummer KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN-nummer). Forut for Tilbudet er Selskapets "authorized share capital" pr 22 november 2002 er USD ,10 fordelt på aksjer hver pålydende USD 0,01, hvorav "issued share capital" er aksjer som er utstedt og fullt innbetalt. I den nye finansieringsløsningen som DSND Inc offentliggjorde 14 november 2002, inngår en rettet emisjon av DSND Inc aksjer til kurs NOK 17,00 pr aksje, til sammen NOK 370 mill. Etter aksjekapitalforhøyelsen som ble gjennomført 21 november 2002 er DSND Inc s "issued share capital" aksjer. Ved aksept fra samtlige Aksjeeiere i DSND Subsea om å bytte DSND Subsea Aksjer til DSND Inc aksjer vil det bli utstedt nye aksjer i DSND Inc pålydende USD Den nye aksjekapitalen vil således etter at Tilbudet er gjennomført, betinget av aksept fra samtlige Aksjeeiere i DSND Subsea om å bytte DSND Subsea Aksjer til DSND Inc aksjer, utgjøre aksjer pålydende USD 0.01, noe som vil innebære en "issued share capital" på USD ,11. 13

15 DSND Inc har kun én aksjeklasse. Samtlige av selskapets aksjer er notert på Oslo Børs under ticker kode DSND. DSND Inc aksjene er berettiget til fullt utbytte fra og med regnskapsåret 2002, og er for øvrig likestilt med de øvrige aksjer fra det tidspunkt aksjene er registrert på den enkeltes konto i VPS. DSND Inc hadde i henhold til Aksjeeierregisteret den 21 november 2002 totalt Aksjeeiere. Siem Industries Inc med datterselskaper var største Aksjeeier med 41,97% av aksjene. Til sammen har DSND Inc Aksjeeiere som hver eier over minst én børspost på 500 aksjer Aksjekapital og aksjonærforhold i DSND Subsea DSND Subsea er et norsk allmennaksjeselskap og er underlagt norsk lovgivning med organisasjonsnummer er Aksjene har VPS ISIN-nummer NO DSND Subsea s aksjekapital var pr 22 november 2002 NOK fordelt på Aksjer hver pålydende NOK 1,- Aksjene er fritt omsettelige og likeberettigete i ethvert henseende. DSND Subsea hadde i henhold til Aksjeeierregisteret i VPS den 21 november Aksjeeiere. Totalt Aksjer var eiet av Aksjeeiere bosatt utenfor Norge. Tilbyder har den 21 november 2002, Aksjer i DSND Subsea, tilsvarende 92,64% av det totale antall Aksjer. Til sammen har DSND Subsea Aksjeeiere som hver eier over én børspost på 500 Aksjer. 5.6 Risikoforhold En investering i aksjer i DSND Inc er forbundet med risiko. Selskapet vil operere i et marked med fri konkurranse preget av påvirkningsfaktorer utenfor Selskapets kontroll. Aksjene vil på vanlig måte være utsatt for kurssvingninger som følge av kapitalmarkedsforhold og likviditet i annenhåndsomsetningen. Svingningene i oljeprisen har historisk sett vist seg å ha betydelig virkning på selskapets tjenester. Det er viktig å være oppmerksom på at all virksomhet innen undervannskonstruksjon og integrerte tjenester er forbundet med betydelig risiko og ansvar. Det er her tale om risiko av teknisk, operasjonell, kommersiell og politisk art, og det er ikke praktisk å tegne forsikring mot alle typer risiki og ansvar som er nevnt. Utover dette er det risiko forbundet med: Avhengighet av oljeindustriens etterspørsel etter subsea løsninger Risiko forbundet med teknologiske nyvinninger Prosjektrisiko mht forsinkelser eller kostnadsoverskridelser Skip; driftsrisikoer og forsikring Kredittrisiko Valutarisiko Finansiering Politisk risiko Skattemessig risiko Miljømessige forhold 14

16 6 PLIKTIG TILBUD OG VARSEL OM TVUNGEN OVERFØRING 6.1 Innledning DSND Inc offentliggjorde 1 oktober 2002 et frivillig tilbud til Aksjeeierne gjennom et kombinert prospekt og tilbudsdokument datert 1 oktober Ved utløpet av Tilbudsperioden, 11 oktober 2002, hadde DSND Inc mottatt aksepter for Aksjer i DSND Subsea, som representerer 92,64 % av alle utestående Aksjer i DSND Subsea. Øvrige forbehold om aksept ble oppfylt den 15 oktober 2002, og kjøp i henhold til akseptene gjennomført. DSND Inc ble således eier av Aksjer som representerer mer enn 40% av stemmene i DSND Subsea, og tilbudsplikt ble denne dato utløst i henhold til Verdipapirhandelloven 4-1. Den 11 november 2002 vedtok styret i DSND Inc å tvangsinnløse de øvrige Aksjene i DSND Subsea i medhold av Allmennaksjeloven 4-25 i forbindelse med fremsettelse av Tilbudet. Vedtaket trer i kraft umiddelbart etter at Tilbudet fremmes. Det at Aksjene er tvangsinnløst innebærer at aksjeeierrettighetene til Aksjene er overført til DSND Inc, slik at den enkelte Aksjeeier sitter igjen med vederlagskrav mot DSND Inc. Vederlaget kan velges gjort opp etter de alternativer som beskrives i dette Prospektet. 6.2 Bakgrunn for Tilbudet Undervannskonstruksjon og vedlikeholdsoperasjoner for olje- og gassindustrien i dag er fullt ut internasjonalt basert. For å kunne videreutvikle konsernets virksomhet, ser man betydningen av internasjonalt konkurransedyktige rammebetingelser og bedre tilgang til internasjonale kapital markeder. I denne sammenheng gir lokaliseringen på Cayman Islands internasjonale konkurransedyktige rammebetingelser som er viktig for DSND konsernets langsiktige planlegging. I sammenheng med dette ønsker Selskapet å tiltrekke seg internasjonale investorer, samt fleksibilitet til å tilby mulig samarbeidspartnere deltagelse på eiersiden i konsoliderings- og allianseprosesser. Formålet med Tilbudet er å endre DSND konsernets struktur ved å etablere et nytt morselskap av konsernet på Cayman Islands. Som et ledd i restruktureringen, som er beskrevet ovenfor, ble selskapet DSND Inc etablert den 10 januar 2002 på Cayman Islands. Gjennom dette Prospektet fremsetter DSND Inc Tilbudet om kjøp av samtlige gjenværende Aksjer i DSND Subsea mot et vederlag bestående av kontanter eller aksjer i DSND Inc. DSND Inc vil etter gjennomføringen av Tilbudet være 100% Aksjeeier i DSND Subsea. DSND Inc vil være et holdingselskap og morselskap, hvis formål vil være å eie Aksjene i DSND Subsea, Subsea 7 og øvrige DSND Subsea selskaper. For alle praktiske formål vil DSND Subseas finansielle, kommersielle og organisatoriske virksomhet fortsette som tidligere. 6.3 Tilbyder Tilbudet er fremsatt av DSND Inc. Adressen til selskapets "Registered office" er: c/o M&C Corporate Services Limited, P O Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. Selskapets organisasjonsnummer er CR og CUSIP identifikasjonsnummer er KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN nummer). 6.4 Børsnotering av DSND Inc Oslo Børs vedtok 21 august 2002 å ta opp DSND Inc til notering på Oslo Børs. Aksjene i DSND Inc ble tatt opp til notering 17 oktober 2002 under ticker kode DSND. 15

17 6.5 Målselskapet Målselskapet er DSND Subsea med adresse Bark Silasvei 5, N-4898 Grimstad. Organisasjonsnummeret er DSND Subseas aksjekapital er NOK fordelt på Aksjer. Selskapet er notert på Oslo Børs med ticker kode SFJ og Aksjene er registrert i verdipapirsentralen med ISIN NO Strykning av DSND Subsea fra kursnotering På den ekstraordinære generalforsamling i DSND Subsea ble det 15 oktober 2002 med 90,8% av stemmene vedtatt en betinget strykning av DSND Subseas Aksjer fra kursnotering. Oslo Børs forventes å stryke Aksjene i DSND Subsea fra notering ved utløpet av Tilbudsperioden. 6.7 Tilbyders eierskap av Aksjer i DSND Subsea Tilbyder eide den 22 november 2002, Aksjer i DSND Subsea, tilsvarende 92,64% av det totale antall Aksjer. Ingen av Aksjene i DSND Subsea er eiet av nærstående av DSND Inc, jf Verdipapirhandelloven Mottaker av Tilbudet og distribusjon av Prospektet Dette Tilbudet sendes den 22 november 2002 til samtlige Aksjeeiere registrert i DSND Subseas aksjeregister, med unntak av Aksjeeiere hjemmehørende i USA, Canada, Japan og Australia, under den adresse som er innmeldt på vedkommendes VPS-konto. Aksjeeiere hjemmehørende i USA, Canada, Japan og Australia vil i eget brev bli varslet om Tvungen Overføring av Aksjene i DSND Subsea. Prospektet legges ut til gjennomsyn hos DSND Subsea sitt hovedkontor i Grimstad og hos Fondsfinans sitt kontor i Oslo. 6.9 Bakgrunn for fastsettelse av vederlaget, Tilbudspris og oppgjørsform I henhold til Verdipapirloven 4-10 skal tilbudsprisen i et pliktig tilbud være minst like høy som det høyeste vederlag DSND Inc har betalt i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte. Hvis det er klart at markedskursen når tilbudsplikten inntrer er høyere enn dette, skal tilbudsprisen minimum svare til markedsprisen. I styremøtet den 11 november 2002 vedtok styret i DSND Inc å fastsette Tilbudsprisen og Tilbud om innløsningssum til NOK 13,50 pr Aksje, som tilsvarer siste omsatte børskurs ved dagens slutt på Aksjene i DSND Subsea på dagen forut for gjennomføringen av det frivillige tilbudet, dvs. 14 oktober NOK 13,50 representerer således det høyeste vederlag DSND Inc har betalt i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte. NOK 13,50 pr Aksje representerer siste omsatt kurs i DSND Subsea pr 14 oktober Den volumveide gjennomsnittskursen av handlene den 14 oktober 2002 var NOK 13,27 pr Aksje. Den volumveide gjennomsnittsvurderingen av handlene i DSND Subsea de siste 3 ukene forut for, og inklusive, 14 oktober var NOK 12,45 pr Aksje. Det forelå ingen indikasjoner den 15 oktober 2002 på at markedskursen pr dette tidspunkt er høyere enn Tilbudet. I samme styremøtet den 11 november 2002 vedtok styret i å fastsette Tilbudsprisen og Tilbud om innløsningssum, alternativt for kontantoppgjør, å tilby oppgjør i aksjer i DSND Inc. For hver Aksje i DSND Subsea tilbys én aksje i DSND Inc. Dette alternativet er identisk med det frivillige tilbudet datert 1 oktober

18 6.10 Kombinert Tilbud og Tvungen Overføring av Aksjene Dette Prospekt er utarbeidet for følgende formål: 1. Tilbud fremsatt i henhold til Verdipapirhandelloven Meddelelse til Aksjeeierne i DSND Subsea om at DSND Inc har vedtatt å iverksette Tvungen Overføring i henhold til Allmennaksjeloven Som følge av at styret i DSND Inc har besluttet Tvungen Overføring, vil alle Aksjer i DSND Subsea som ikke er eiet av DSND Inc bli sperret i VPS så snart dette Tilbudet er fremsatt. Aksjene vil deretter bli overført fra Aksjeeiernes VPS-konti til en VPS-konto tilhørende DSND Inc. DSND Inc vil umiddelbart etter fremsettelsen av dette Tilbudet innføres som eier i Aksjeeierboken. Dette innebærer at de tidligere eierne av Aksjene fra dette tidspunktet ikke er å regne som Aksjeeiere i DSND Subsea. Tvangsinnløsningsbeløpet er deponert på egen sperret bankkonto inntil tvangsinnløsning er gjennomført Handlingsalternativer for Aksjeeiere i DSND Subsea Aksjeeierene i DSND Subseas rettigheter i relasjon til Tilbud og Tvungen Overføring av Aksjene kan oppsummeres som følger: 1. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan akseptere Tilbudet om kontantvederlag innen utløpet av akseptperioden under Tilbudet, 23 desember 2002 kl 10:00. Oppgjør vil bli foretatt så fort som mulig og senest 14 dager etter utløpet av Tilbudsperioden. 2. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan akseptere Tilbudet om oppgjør i aksjer i DSND Inc innen Tilbudsperioden, 23 desember 2002 kl 10:00. Oppgjør vil bli foretatt så fort som mulig og senest 14 dager etter utløpet av Tilbudsperioden. 3. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan foreholde seg passiv. Ved utløpet av innsigelsesfristen ved tvangsinnløsningen, 27 januar 2003 vil disse Aksjeeierne i DSND Subsea i medhold av Allmennaksjeloven 4-25 bli bundet av Tilbudet om kontantvederlag. Oppgjør vil bli foretatt så fort som mulig etter utløpet av innsigelsesperioden. 4. Den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kan avvise eller rette innsigelser mot det tilbudte kontantvederlaget under tvangsinnløsningen innen innsigelsesfristen 27 januar Innløsningssummen vil i så fall i henhold til Allmennaksjeloven 4-25 bli fastsatt ved skjønn av norsk domstol. Oppgjørsdato er derfor usikker. Se for øvrig pkt 6.13 og Det gjøres oppmerksom på at den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea kun kan akseptere ett av de ovenfor beskrevne alternativene. Aksjeeiere i DSND Subsea som ønsker å akseptere alternativ 1 eller 2 (ref. ovenfor) bes fylle ut og returnere vedlagte Akseptformular i henhold til pkt Aksjeeiere i DSND Subsea som ønsker å reise innsigelser eller avslå det tilbudte vederlaget må innen innsigelsesfristen sende meddelelse om dette til: Wiersholm, Mellbye & Bech Postboks 1400 Vika NO 0115 Oslo Telefax: For: Steinar Nyrud 17

19 6.12 Akseptperiode og aksepter under Tilbudet Tilbudsperioden løper fra og med 25 november 2002 til og med 23 desember Vedlagt følger Akseptformular og frankert svarkonvolutt (adressert til Fondsfinans) som kan benyttes ved innsendelse av Akseptformularet. Tilbudet aksepteres ved å undertegne og returnere vedlagte Akseptformular med forhåndsutfylte opplysninger om Aksjeinnehav m.v. Aksepten er ugjenkallelig. Akseptformularet inneholder detaljer om overføringer av Aksjer og oppgjør. Akseptformularet må være mottatt av Fondsfinans innen klokken 10:00 den 23 desember Det vil ikke være tilstrekkelig å postlegge Akseptformularet 23 desember Akseptformularer mottatt etter 23 desember vil bli returnert og ansett som passive Aksjeeiere som beskrevet i alternativ 3 i avsnitt Aksjeeiere med Aksjer i DSND Subsea fordelt på flere VPS-konti vil motta et Akseptformular for hver enkelt konto. Samtlige tilsendte Akseptformularer må utfylles og returneres innen Akseptfristen dersom Aksjeeieren ønsker at alle Aksjene som omfattes av de enkelte akseptformularene skal omfattes av aksepten. De Aksjer som aksepteres solgt, skal transporteres fri for heftelser og med alle tilhørende Aksjeeierrettigheter. Hvis det er registrert rettighetshavere på VPS-kontoen, må disse ved påtegning på Akseptformularet gi sin godkjennelse av at Aksjene overføres til DSND Inc fri for heftelser. De Aksjeeiere som er registrert i VPS gjennom en fullmektig eller depotforvalter, må akseptere gjennom disse. Akseptformularet må sendes til: Fondsfinans ASA Postboks 1782 Vika 0122 Oslo Telefax: / Innsigelsesperiode og aksept av vederlag for Tvungen Overføring Fristen for å rette innsigelser mot eller avslå Tilbudet om vederlag for Tvungen Overføring er iht. Allmennaksjeloven 4-25 minimum to måneder fra kunngjøring om den Tvungne Overføringen i Norsk Lysningsblad. Slik kunngjøring forventes å skje innen 27 november 2002 og innsigelsesfristen er således satt til 27 januar Aksjeeiere i DSND Subsea som ikke senest den 27 januar 2003 skriftlig har reist innsigelser eller avslått Tilbudet, anses i medhold av Allmennaksjeloven 4-25 for å ha akseptert Tilbudet Oppgjør Ved aksept av Tilbudet om kontantvederlag skjer oppgjør til den bankkonto som den enkelte Aksjeeier i DSND Subsea har innmeldt som utbytte konto i tilknytning til sin VPS-konto. I mangel av slik konto vil oppgjør skje via giroutbetaling fra bank Oppgjør i Tilbudet Aksjeeiere som aksepterer Tilbudet før kl. 10:00 den 23 desember 2002 vil motta oppgjør i norske kroner eller aksjer i DSND Inc så snart som mulig og innen to uker etter 23 desember Oppgjør etter Tvungen Overføring Oppgjør for Aksjer i DSND Subsea til de Aksjeeiere som ikke reiser innsigelser eller avslår Tilbudet innen utløpet av innsigelsesperioden vil skje så fort som mulig etter utløpet av innsigelsesfristen under den Tvungne Overføringen. 18

20 6.17 De nye aksjenes rettigheter De nye aksjene som utstedes til Aksjeeiere som aksepterer oppgjør i aksjer i DSND Inc vil ha de samme rettigheter som eksisterende aksjer i DSND Inc fra og med det tidspunkt aksjene er registrert på den enkeltes konto i VPS, og herunder få rett til utbytte for regnskapsåret Rettighetene til Aksjeeierne i DSND Subsea i forbindelse med Tvungen Overføring Den enkelte Aksjeeier har rett til å reise innsigelser eller avslå Tilbudet om kontantvederlag i medhold av Allmennaksjeloven Kontantvederlaget kan i disse situasjonene fastsettes ved skjønn av norsk domstol, underlagt særskilte prosessregler. Både størrelsen på vederlaget og utbetalingstidspunktet fastsettes i skjønnsprosessen. DSND Inc skal som hovedregel bære omkostningene ved skjønnsprosessen. Hovedregelen om hvem som skal bære kostnadene kan imidlertid fravikes når særlige grunner taler for dette. Skjønnsretten er ikke bundet av den pris som tilbys gjennom dette Tilbud. Gjennomføringen av skjønnsprosessen må påregnes å ta tid. Eventuelle innsigelser eller avslag på Tilbudet må rettes skriftlig pr. post eller telefaks innen utløpet av innsigelsesfristen, 27 januar 2003 til: Wiersholm, Mellbye & Bech Postboks 1400 Vika 0115 Oslo Telefax: For: Steinar Nyrud Aksjeeierne i DSND Subsea som ikke reiser innsigelser eller avviser Tilbudet innen innsigelsesfristen, 27 januar 2003 kl 16:00, vil iht. Allmennaksjeloven 4-25 være bundet av Tilbudet om kontantvederlag Finansiering av Tilbudet DSND Inc vil selv finansiere kjøpet av Aksjer i DSND Subsea med disponible midler Bankgaranti Bankgaranti som sikkerhet for rettmessig oppgjør i Tilbudet er stilt selvskyldnergaranti fra Den Norske Bank som det følger av vedlegg 6. DnB garanterer som selvskyldnerkausjonist for riktig oppfyllelse av DSND Inc sin betalingsforpliktelser i forbindelse med dette selskaps pliktige tilbud om kjøp av Aksjene i DSND Subsea ASA for kr 13,50 pr Aksje slik det er beskrevet i dette Prospektet. Garantien stilles i henhold til verdipapirhandelloven 4-10, 7. ledd med tilhørende forskrifter av og gjelder til fordel for de Aksjeeiere som aksepterer Tilbudet. Garantien er begrenset oppad til NOK og er beregnet ved at det samlede antall Aksjer som omfattes av tilbudet, er multiplisert med tilbudsprisen. I tillegg inkluderer beløpet 12 % forsinkelsesrente i fire uker fra utløp av oppgjørsfristen. Det vil bli anmodet Oslo Børs om nedskriving av garantibeløpet etter hvert som oppgjør foretas Renter Det blir ikke betalt renter for perioden fra levering av aksept til Fondsfinans til gjennomføring av oppgjøret Kostnader Tilbudet og benytter vedlagte ikke vil bli belastet med kurtasje eller andre omkostninger i forbindelse med Tilbudet. Eventuelle omkostninger til rådgivning etc som den enkelte Aksjeeier på eget initiativ måtte pådra seg, vil ikke bli dekket av Tilbyder. 19