Tilbud om kjøp av samtlige utestående aksjer i Network Electronics ASA. fremsatt av. Video Transportation Network AS

Transkript

1 Tilbud om kjøp av samtlige utestående aksjer i Network Electronics ASA fremsatt av Video Transportation Network AS Tilbudspris: NOK 7,00 i kontanter per aksje Akseptperiode: Fra og med 27. desember 2007 til 16:00 CET 14. januar desember 2007

2 Viktig informasjon INGEN ANDRE ENN DE SOM ER ANGITT I TILBUDSDOKUMENTET, HAR TILLATELSE TIL Å GI INFORMASJON ELLER BEKREFTELSER PÅ VEGNE AV VIDEO TRANSPORTATION NETWORK AS I ANLEDNING AV TILBUDET BESKREVET I TILBUDSDOKUMENTET. TILBUDSDOKUMENTET OG DET MEDFØLGENDE AKSEPTFORMULARET INNEHOLDER VIKTIG INFORMASJON SOM BØR LESES FØR AKSEPT AV TILBUDET. TILBUDET FREMSETTES IKKE, VERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER MOT USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN ELLER I ELLER MOT ANDRE JURISDIKSJONER HVOR FREMSETTELSE AV TILBUDET ER ULOVLIG. MED FORBEHOLD FOR DET OVENSTÅENDE, SENDES TILBUDSDOKUMENTET TIL NETWORK ELECTRONICS ASA S REGISTRERTE AKSJEEIERE OG REGISTRERTE FORVALTERE FOR VIDERESENDING TIL DE REELLE AKSJEEIERE. TILBUDET ER IKKE UNDERLAGT REGLENE OM PROSPEKTPLIKT I LOV OM VERDIPAPIRHANDEL KAPITTEL 7 OG VERKEN OSLO BØRS, FORETAKSREGISTERET ELLER ANDRE OFFENTLIGE MYNDIGHETER HAR FORETATT NOEN KONTROLL AV ELLER GODKJENT TILBUDSDOKUMENTET. TILBUDSDOKUMENTET ER KUN UTARBEIDET PÅ NORSK.

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. INNLEDNING DEFINISJONER TILBUDET Tilbyder Målselskapet Tilbudspris Akseptperiode Betingelser for gjennomføring av Tilbudet Aksept av Tilbudet Båndleggelse av aksepterte aksjer Ugjenkallelig aksept Meddelelser vedrørende Tilbudet Omkostninger Finansiering av Tilbudet Endringer i Tilbudet Oppgjør Betydningen for de ansatte i Network Electronics Jurisdiksjon og lovvalg Utenlandske aksjonærer Kontakt mellom Tilbyder og målselskapet Annet BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR TILBUDET SKATTEMESSIGE FORHOLD Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Avgift ved overdragelse av aksjer... 10

4 1. INNLEDNING Dette Tilbudsdokument er utarbeidet for å gi aksjonærene i Network Electronics ASA et grunnlag for å vurdere det frivillige tilbudet fra Video Transportation Network AS om erverv av samtlige utestående aksjer i Network Electronics ASA. Opplysningene om Network Electronics ASA i Tilbudsdokumentet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon. Video Transportation Network AS tar derfor ikke på seg noe ansvar for riktigheten eller fullstendigheten av informasjonen om Network Electronics ASA i Tilbudsdokumentet. Oslo, 6. desember 2007 Styret i Video Transportation Network AS Gert W. Munthe Adele Bugge Normann Pran Patrik B. Egeland Styrets leder 2. DEFINISJONER I dette dokumentet har nedenstående definisjoner følgende betydning med mindre annet fremgår av sammenhengen: Aksept Akseptformular Akseptperiode Aksjer Aksjonær Bankdag DnB NOR Emisjon FPEF II Network Electronics NOK Tilbud Tilbudsdokument Aksept av Tilbudet. Akseptformular som skal benyttes av Aksjonærer for å akseptere Tilbudet. Akseptformularet er inntatt som Vedlegg 1 til Tilbudsdokumentet. Perioden hvor Aksjonærer kan akseptere Tilbudet, fra og med 27. desember 2007 til og med 14. januar Alle utstedte og utestående aksjer i Network Electronics ASA per 6. desember Eier av Aksje i Network Electronics ASA. Enhver dag unntatt lørdag, søndag eller annen dag hvor bankene i Norge holder stengt. DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice. Forslag om rettet emisjon mot Tilbyder der Tilbyder tilbys å tegne aksjer á NOK 0,10 til tegningskurs NOK 6,50 i henhold til avtale mellom selskapet og Tilbyder. Emisjonen foreslås vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i Network Electronics ASA den 21. Desember Ferd Private Equity Fund II LP. Tilbyder er 100% eiet av Ferd Private Equity Fund II. Network Electronics ASA. Norske kroner. Tilbud fra Tilbyder om kjøp av alle Aksjer i Network Electronics ASA som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Dette tilbudsdokument datert 6. desember 2007 utarbeidet i

5 forbindelse med fremsettelsen av Tilbudet. Tilbudspris Tilbyder Verdipapirhandelloven VPS NOK 7,00 i kontanter per Aksje. Video Transportation Network AS, organisasjonsnummer Lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel. Verdipapirsentralen. 3. TILBUDET Video Transportation Network AS fremsetter med dette Tilbud om erverv av samtlige utestående Aksjer i Network Electronics på de vilkår som er beskrevet i Tilbudsdokumentet og Akseptformularet. Tilbudet blir ikke fremsatt i land hvor fremsettelse eller aksept av tilbudet innebærer et brudd på de respektive lands rett. Utenlandske Aksjonærer bør lese avsnittet "Utenlandske aksjonærer" i punkt 3.16 nedenfor. 3.1 Tilbyder Tilbudet er fremsatt av Video Transportation Network AS, et aksjeselskap stiftet i Norge med forretningsadresse Strandveien 50, 1324 Lysaker, Norge og med organisasjonsnummer Tilbyder er i dag et tomt selskap 100% eiet av FPEF II som vil være et rent holdingselskap for eie av aksjer i bl.a. Network Electronics. Styret i Video Transportation Network AS består av Gert W. Munthe (styrets leder), Adele Bugge Normann Pran og Patrik B. Egeland, alle representanter for FPEF II. FPEF II er et investeringsfond som fokuserer på store og mellomstore selskap med base i Norden, primært i Norge med NOK 4.25 milliarder i kommitert kapital fra norske og internasjonale investorer. Ledende nordiske og internasjonale investorer, inkludert offentlige og private pensjonsfond, forsikringsselskap og fond-i-fond har investert i FPEF. Kapitalen i fondet brukes til oppkjøp av etablerte norske og nordiske selskaper med et potensial for ytterligere vekst. FPEF gjør også tilleggsoppkjøp utenfor Norden. Fondet fokuserer på å skape lønnsom vekst i sine porteføljeselskaper gjennom aktivt eierskap. FPEF II er registrert på Jersey, Channel Islands. Ferd Equity Partners AS er eksklusiv rådgiver til fondene. Pr. dato for Tilbudet eide verken FPEF II eller Tilbyder noen aksjer i Network Electronics. Heller ikke noen av FPEF II s nærstående, jfr. verdipapirhandelloven 2-5 eide pr. denne dato aksjer i Network Electronics. Verken FPEF II eller nærstående som nevnt eier lån som nevnt i aksjeloven 11-1 i Network Electronics, og heller ikke andre finansielle instrumenter som gir rett til erverv av aksjer i Network Electronics. Tilbyder vil gjennom den foreslåtte Emisjon erverve ca. 43,2% av aksjene i Network Electronics. 3.2 Målselskapet Målselskapet er Network Electronics ASA, med forretningsadresse Thorøya, 3209 SANDEFJORD, og med organisasjonsnummer

6 Network Electronics har per dato for Tilbudet en aksjekapital på NOK bestående av aksjer hver pålydende NOK 0,10. Etter Emisjonen vil aksjekapitalen være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 0,10. Aksjene er registrert i VPS med ISIN NO NO Tilbudspris Tilbudsprisen er NOK 7,00 per Aksje i kontanter til Aksjonærer som aksepterer Tilbudet. Prisen er NOK 0,50 høyere per Aksje enn det Tilbyder vil betale per Aksje i Emisjonen. 3.4 Akseptperiode Akseptperioden er fra og med 27. desember 2007 til og med 14. januar Tilbyder forbeholder seg retten til å akseptere aksepter mottatt etter utløpet av Akseptperioden, og til å forlenge Akseptperioden. Enhver forlengelse av Akseptperioden vil bli medelt Aksjonærene innen utløpet av Akseptperioden. Akseptperioden vil uansett ikke bli forlenget lenger enn til 31. januar Hvis Tilbyder beslutter å forlenge Akseptperioden vil alle datoer etter Akseptperioden referert til i dette dokumentet skyves tilsvarende. 3.5 Betingelser for gjennomføring av Tilbudet Gjennomføring av Tilbudet er betinget av at følgende betingelser oppfylles eller frafalles av Tilbyder: a) Gyldig vedtakelse av forslag til forhøyelse av Network Electronics aksjekapital på ekstraordinær generalforsamling i Network Electronics den 21. Desember 2007 i overensstemmelse med forslag inntatt som punkt 5 i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling datert 6. Desember b) Gyldig vedtakelse av forslag til tildeling av fullmakt til styret til å foreta rettet emisjon på ekstraordinær generalforsamling i Network Electronics den 21. Desember 2007 i overensstemmelse med forslaget inntatt som punkt 6 i innkallingen til ekstraordinær generalforsamling datert 6. Desember 2007 og c) At betingelsene for Tilbyders tegning av aksjer i Emisjonen i henhold til tegningsavtale inntrer og at Tilbyder tegner seg som avtalt i Emisjonen. Dersom vilkårene angitt over ikke er oppfylt eller ikke har blitt frafalt av Tilbyder innen kl den 31. Januar 2008, vil ikke Tilbudet bli gjennomført. Tilbyder vil i så fall snarest mulig sende ut melding til samtlige aksjonærer der det meddeles at Tilbudet ikke vil bli gjennomført. Unnlatt melding etter foregående punkt innebærer dog ikke at Tilbyr er forpliktet under Tilbudet dersom betingelsene som angitt over ikke er oppfylt. 3.6 Aksept av Tilbudet Tilbudet aksepteres av den enkelte Aksjonær i Network Electronics ved å undertegne og returnere Akseptformularet (inntatt som Vedlegg 1) sammen med annen nødvendig informasjon til Verdipapirservice DnB NOR Bank ASA, Stranden 49, 0021 Oslo innen kl 16:00 CET den 14. januar Det er nødvendig å levere separate Akseptformular for hver VPS-konto med registrerte Aksjer. Den enkelte Aksjonær må selv fylle ut det antall aksjer som aksepten gjelder for. Hvis intet tall

7 er fylt ut vil aksepten omfatte alle aksjer i Network Electronics ASA registrert på aksjonærens VPS-konto. De Aksjonærer som ønsker å akseptere tilbudet kun for et begrenset antall aksjer/et antall aksjer som er mindre enn det antallet aksjer i Selskapet som er registrert på egen VPS-konto (delvis aksept), må fylle ut det antall aksjer tilbudet ønskes akseptert for i punkt 2 i akseptblanketten. Network Electronics-aksjonærer som eier Network Electronics-aksjer registrert på megler, mellommann, forretningsbank, investeringsselskap eller annen forvalter, må kontakte vedkommende person for å akseptere Tilbudet for sine aksjer. Aksepter av Tilbudet for aksjer registrert på en forvalter må avgis av forvalteren på vegne av Network Electronics - aksjonæren. Alle Aksjer skal transporteres fri for heftelser og med alle tilhørende eierrettigheter. Hvis det er registrert rettighetshaver(e) på VPS-kontoen, må denne/disse ved påtegning på Akseptformularet samtykke i at Aksjene overføres heftelsesfrie. Akseptformularet skal i utfylt og undertegnet stand sendes eller leveres til: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice Stranden Oslo Telefax: Akseptformularet kan oversendes pr. faks, leveres eller sendes pr. post. Akseptformularet må være DnB NOR i hende senest innen kl CET den 14. januar I og med at Akseptformularet må være mottatt av DnB NOR innen 14. januar 2008 kl er det ikke tilstrekkelig å postlegge Akseptformularet 14. januar Ethvert Akseptformular som ikke er korrekt utfylt eller som mottas etter utløp av Akseptperioden vil kunne bli avvist uten nærmere varsel. Det vil ikke bli gitt noen bekreftelse på mottakelse av Akseptformular eller andre dokumenter på vegne av Tilbyder. Alle meddelelser, dokumenter og remitteringer som skal leveres av eller sendes til eller fra de aksjonærer som aksepterer Tilbudet (eller deres fullmektig(er)) vil bli levert av eller sendt til dem for deres egen risiko. Aksepten av Tilbudet er bindende fra det tidspunkt den er mottatt av DnB NOR. 3.7 Båndleggelse av aksepterte aksjer Ved innlevering av utfylt og undertegnet Akseptformular gir Aksjonæren DnB NOR fullmakt til å båndlegge aksjene Akseptformularet omfatter til fordel for DnB NOR. DnB NOR gis samtidig rett til å overføre aksjene til Tilbyder mot betaling av Tilbudsprisen. Hvis Tilbudet annulleres eller bortfaller, vil båndleggelsen av aksjene oppheves. Det vil ikke være mulig for Aksjonæren å disponere aksjene mens aksjene er båndlagt. Aksjonæren kan fritt disponere eventuelle andre verdipapirer som er registrert på samme VPS-konto som de båndlagte aksjene. 3.8 Ugjenkallelig aksept Aksepten av Tilbudet er ugjenkallelig og kan ikke trekkes tilbake, verken helt eller delvis, når DnB NOR har mottatt Akseptformularet.

8 De av Network Electronics aksjonærer som aksepterer Tilbudet, vil fortsatt være eiere av sine Network Electronics-aksjer og skal, i den grad det er adgang til det etter norsk lovgivning, beholde sin stemmerett og andre aksjonærrettigheter inntil oppgjøret er foretatt. De av Network Electronics aksjonærer som aksepterer Tilbudet samtykker til å benytte sin stemmerett til å støtte de avgjørelser som er nødvendige eller ønskelige for å kunne fullføre overføringen av slike Network Electronics-aksjer i medhold av Tilbudet, herunder å stemme mot avgjørelser som vil kunne forsinke, vanskeliggjøre eller forhindre dette, eller føre til at vilkårene og betingelsene i Tilbudet ikke blir oppfylt. 3.9 Meddelelser vedrørende Tilbudet Meddelelse fra eller på vegne av Tilbyder vedrørende Tilbudet vil bli gitt per post til den enkelte Aksjonærs registrerte adresse i VPS. Meddelelser vil bli betraktet som avgitt 2 Bankdager etter at melding er postlagt Omkostninger Aksjonærer som aksepterer Tilbudet vil ikke bli belastet kurtasje. Tilbyder vil dekke de omkostninger i VPS som aksjonærene blir påført ved aksept av Tilbudet. Ingen andre omkostninger som aksjonæren måtte bli påført i forbindelse med aksept av Tilbudet vil bli dekket av Tilbyder Finansiering av Tilbudet Tilbyder vil finansiere ervervet av Aksjer under Tilbudet dels med egenkapital tilført fra FPEF II og dels gjennom lån fra norsk finansinstitusjon Endringer i Tilbudet Tilbyder forbeholder seg retten til å endre Tilbudet etter egen vurdering på ethvert tidspunkt under Akseptperioden, forutsatt at Tilbyder ikke kan endre Tilbudet på en ufordelaktig måte for Aksjonærene. Enhver endring er bindende for Tilbyder 2 Bankdager etter at melding om endring er postlagt. Enhver aksept mottatt av DnB NOR er bindende selv om Tilbudet er forlenget og/eller Tilbudet er endret. Network Electronics-aksjonærer som har akseptert Tilbudet i sin opprinnelige form eller med tidligere endringer har rett til eventuelle fordeler ved slike endringer Oppgjør Oppgjør i henhold til Tilbudet vil skje i norske kroner så snart som det med rimelighet er praktisk mulig og senest innen 15 Bankdager etter at vilkårene for Tilbudet er oppfylt eller frafalt. Tilbyder forventer at vilkårene for tilbudet vil bli oppfylt omkring 15. januar 2008 (med forbehold for eventuell forlengelse av Akseptperioden). Aksjene vil bli overført til Tilbyder først når kjøpesummen er betalt til en klientkonto hos DnB NOR, og utbetaling til investorene er initiert. Ved oppgjøret vil den bankkonto som er innmeldt som utbyttekonto i VPS bli benyttet. Dersom Aksjonæren ikke har slik bankkonto registrert i VPS, vil oppgjør finne sted ved bankgiro eller, for Aksjonærer som ikke er bosatt i Norge, ved valutasjekk Betydningen for de ansatte i Network Electronics Tilbudet anses ikke å ville ha negative rettslige, økonomiske eller arbeidsmessige konsekvenser for de ansatte i Network Electronics

9 3.15 Jurisdiksjon og lovvalg Tilbudet og alle Aksepter av Tilbudet skal være undergitt norsk rett. Aksjonærer og Tilbyder vedtar at enhver tvist knyttet til Tilbudet er eksklusivt underlagt norske domstoler (Tvistemålslovens vernetingsregler) med Asker og Bærum Tingrett som rett verneting Utenlandske aksjonærer Tilbudsdokumentet er ikke å anse som et tilbud i jurisdiksjoner hvor det vil være ulovlig etter de relevante jurisdiksjoners lovgivning å fremsette Tilbudet. Utenlandske Aksjonærer som ønsker å akseptere Tilbudet plikter å orientere seg om og følge relevant lovgivning, herunder om det er nødvendig å få offentlige tillatelser og om mulige skattekonsekvenser. Tilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert fra eller på vegne av, Aksjonærer i enhver jurisdiksjon der fremsettelse av Tilbudet eller aksept av dette vil være i strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning. Spesielt fremsettes ikke Tilbudet direkte eller indirekte i eller til noen aksjonærer med adresse i USA, Canada, Australia eller Japan Kontakt mellom Tilbyder og målselskapet Forut for Tilbudet har Ferd Equity Partners AS, rådgiver for FPEF II og Tilbyder, og dets rådgivere gjennomført en due diligence gjennomgang av Network Electronics samt fremforhandlet et avtaleverk med Network Electronics og noen av dets større aksjonærer i forbindelse med Tilbyders investering i Network Electronics. Utover dette har det forut for Tilbudet ikke vært kontakt av betydning mellom Tilbyder og ledelsen eller styret i Network Electronics vedrørende Tilbudet Annet Dette Tilbudsdokumentet sendes den 6. desember 2007 til samtlige Aksjonærer som er registrert i Network Electronics aksjeeierregister per 4. desember 2007 under den adresse som er innmeldt på den respektive VPS-konto. Tilbudsdokumentet vil imidlertid ikke bli sendt til Aksjonærer hjemmehørende i jurisdiksjoner hvor en fremsettelse av Tilbudet eller aksept av dette er vurdert å ville være i strid med gjeldende lovgivning. Utarbeidelsen av Tilbudsdokumentet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon. Eventuelle spørsmål vedrørende Tilbudet kan rettes til Patrik Egeland, styremedlem i Tilbyder, på telefonnr BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR TILBUDET I henhold til avtale mellom Tilbyder og Network Electronics er Tilbyder forpliktet til å fremme tilbud om kjøp av samtlige aksjer i selskapet. For øvrig vil Tilbyder gjennom Emisjonen erverve ca. 43,2% av aksjene i Network Electronics noe som vil kunne medføre redusert likviditet i selskapets aksjer. Videre har Tilbyder i samarbeid med ledelsen i Network Electronics planer om en langsiktig oppskalering med målsetting om å bli en betydelig aktør i bransjen og vil arbeide ut fra et tidsperspektiv på 5 år for å nå denne målsettingen. I dette tidsrommet vil tyngre investeringer kunne svekke det regnskapsmessige resultatet på kort sikt noe som igjen vil kunne ha en negativ effekt på utviklingen av selskapets aksjekurs. På bakgrunn av det ovennevnte ønsker Tilbyder å tilby minoritetsaksjonærene en exitmulighet gjennom fremsettelse av dette frivillige Tilbud. 5. SKATTEMESSIGE FORHOLD Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for Tilbudsdokumentet. Det redegjøres ikke for

10 utenlandske skatteregler. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for aksept av Tilbudet. Aksjonærene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til aksept av Tilbudet. 5.1 Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Personlige aksjonærer For personlige Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører aksept av Tilbudet en skattemessig realisasjon av aksjene. En eventuell gevinst ved realisasjonen er skattepliktig inntekt og et eventuelt tap er fradragsberettiget i salgsåret. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt (skattesats 28 %). Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige Aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Dersom Aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først ( først inn først ut ). Den 1. januar 2006 ble det vedtatt nye regler for beskatning av aksjer, den såkalte aksjonærmodellen. I samsvar med aksjonærmodellen skal gevinsten eller tapet settes til tilbudsprisen/utgangsprisen fratrukket aksjens skattemessige inngangsverdi/kostpris. For aksjer ervervet før 1. januar 2006, skal inngangsverdi/kostpris justeres for akkumulert RISK. Eventuell alternativ inngangsverdi kan benyttes dersom aksjene var eiet pr 1. januar Eventuell gevinst reduseres så med ubenyttet skjermingsfradrag. Tap som skyldes ubenyttet skjermingsfradrag, gir imidlertid ikke rett til tapsfradrag og kan heller ikke overføres som ubenyttet skjermingsfradrag til andre aksjer, heller ikke andre aksjer i det samme selskapet. Skjermingsfradraget fremkommer ved at kostprisen multipliseres med skjermingsrenten. Skjermingsfradraget beregnes for hver aksje eiet pr i inntektsåret. Skjermingsrenten fastsettes av Finansdepartementet i januar i året etter inntektsåret. Dersom utbytte er mindre enn skjermingsfradraget det enkelte år, kan resterende skjermingsfradrag fremføres på denne aksjen. Dette gjøres ved at kostprisen økes med det ubenyttede skjermingsfradraget og danner et nytt skjermingsfradrag det påfølgende år. Selskapsaksjonærer Realisasjon av aksjer i selskaper hjemmehørende innenfor EØS-området utløser etter innføring av fritaksmetoden ikke skatteplikt for selskapsaksjonærer (dvs. aksjonærer som er aksjeselskaper og likestilte selskaper mv.) skattemessig hjemmehørende i Norge. Eventuelt tap og kostnader knyttet til slik realisasjon av aksjer er heller ikke skattemessig fradragsberettiget. 5.2 Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet Aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Det gjelder et unntak fra dette dersom; (i) Aksjene har vært eiet av en personlig Aksjonær og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende Aksjonær i Norge, eller (ii) er eiet av en personlig Aksjonær som tidligere har vært skattemessig bosatt i Norge og som realiserer aksjene innen 5 år innen utløpet av det år skatteplikten til Norge som bosatt, opphørte. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig hjemmehørende. 5.3 Avgift ved overdragelse av aksjer Det skal ikke svares avgift i Norge ved overføring av aksjer, verken ved erverv eller ved salg av aksjer.

11 Vedlegg 1 Akseptblankett frivillig tilbud Benyttes ved aksept av Tilbudet fra Video Transportation Network AS ("Tilbyder") om kjøp av samtlige aksjer i Network Electronics ASA ("Selskapet") Retur til: DnB NOR Bank ASA Verdipapirservice Stranden 21, Aker Brygge NO-0021 Oslo Fax: AKSEPTFRIST: Aksepten må være mottatt av DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice innen kl 16:00 norsk tid den 14. januar Aksjonærer med aksjer i Selskapet fordelt på flere VPS-konti må oversende akseptformular for hver enkelt konto. Akseptblanketten må utfylles og returneres innen akseptfristen. Til Tilbyder 1. Jeg har mottatt tilbudsdokumentet datert og, med mindre jeg angir annet i punkt 2 nedenfor, aksepterer jeg tilbudet om kjøp av samtlige av mine aksjer i Selskapet i overensstemmelse med de betingelser som er gitt i tilbudet. Videre bekrefter jeg at, med mindre jeg angir annet i punkt 2 nedenfor, dersom det ovenfor angitte antall aksjer er større eller mindre enn det antall aksjer i Selskapet som er registrert på min VPS-konto, anses jeg likevel for å ha akseptert tilbudet med hensyn til alle aksjene i Selskapet på min VPS-konto. 2. Uansett punkt 1, aksepterer jeg tilbudet kun for aksjer i Selskapet, som er mindre enn det antallet aksjer i Selskapet som er registrert på min VPS-konto (fylles kun ut dersom du ønsker å foreta en delvis aksept). 3. Jeg er inneforstått med at jeg fra dags dato ikke har anledning til å selge eller på annen måte disponere, behefte eller flytte til en annen VPS-konto, de aksjene i Selskapet som er omfattet av aksepten. 4. DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice gis en ugjenkallelig engangsfullmakt til å overføre aksjene som omfattes av aksepten til en VPSkonto i Tilbyders navn samtidig med at oppgjør for aksjene foretas. 5. Jeg aksepterer at kontant oppgjør skjer ved godskrift av min bankkonto som er innmeldt som utbyttekonto på min VPS-konto eller hvis slik konto ikke er innmeldt at oppgjør blir sendt meg per bankgiro, eller per utenlandssjekk til de aksjonærer som har utenlands bosted. 6. Mine aksjer i Selskapet overdras fri for heftelser av enhver art. Jeg erkjenner at denne aksept bare kan behandles som gyldig dersom eventuelle rettighetshavere har gitt skriftlig samtykke på denne akseptblankett til at aksjene selges og overføres Tilbyder. 7. Tilbyder betaler mine direkte henførbare transaksjonskostnader i VPS i forbindelse med mine aksept(er). Det påløper ikke kurtasje for selger. 8. Tilbudet fremsettes ikke til, og salg vil heller ikke bli akseptert fra eller på vegne av aksjonærer i enhver jurisdiksjon der fremsettelse av tilbudet eller aksept av dette er i strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning. Jeg bekrefter at min aksept ikke er i strid med den lovgivning som gjelder for meg. 9. Tilbudet og akseptblanketten reguleres av og skal fortolkes i samsvar med norsk rett. Ved eventuelle tvister vedtas Asker og Bærum tingrett som verneting. Jeg bekrefter at jeg undertegner denne aksepten som aksjonær eller på aksjonærens vegne i henhold til nødvendig fullmakt og at slik signatur er bindene for aksjonæren. Aksepten gjelder aksjer i Selskapet registrert på følgende VPS-konto (må fylles ut): Sted Dato Underskrift *) *) Hvis undertegnet iht fullmakt, skal fullmakten eller firmaattest vedlegges. Rettighetshaver: Som rettighetshaver samtykker undertegnede i at transaksjonen gjennomføres med den følge at alle mine rettigheter over aksjene solgt i Tilbudet frafalles. Sted Dato Rettighetshavers underskrift *) *) Hvis undertegnet iht fullmakt, skal fullmakten eller firmaattest vedlegges.