EITZEN CHEMICAL. Dersom du allerede har akseptert det frivillige tilbudet fra Team Tankers International Ltd., vennligst se bort fra dette brevet.

Transkript

1 EITZEN CHEMICAL Dersom du allerede har akseptert det frivillige tilbudet fra Team Tankers International Ltd., vennligst se bort fra dette brevet. 19. februar 2015 EITZEN CHEMICAL ASA REGNSKAP FOR 4. KVARTAL 2014 SAMT STYRETS ANBEFALING TIL AKSJONÆRENE OM Å AKSEPTERE DET FRIVILLIGE TILBUDET FRA TEAM TANKERS INTERNATIONAL LTD. Eitzen Chemical ASA ( Eitzen Chemical eller Selskapet") har nettopp offentligjort regnskap for 4. kvartal 2014 og urevidert foreløpig regnskap for året Som dere kan se representerte 4. kvartal en klar oppgang som særlig var tydelig mot slutten av kvartalet. Som det fremgår av kvartalsmeldingen er det nye året begynt godt. Selskapet har tidligere ikke sendt ut kvartalsmeldinger med post til aksjonærene, men vil her gjøre et unntak da god informasjon om Selskapet anses viktig i perioden hvor det foreligger et tilbud fra Team Tankers International Ltd om bytte av aksjer (nærmere beskrevet under). Team Tankers International Ltd sendte ut et kombinert prospekt og tilbudsdokument, inklusive akseptformular og tegningsblanketter, til alle aksjonærene i Eitzen Chemical 30. januar Disse dokumentene er også tilgjengelig på Team Tankers International Ltd. er et selskap etablert av Eitzen Chemical med det formål å flytte selskapets virksomhet til Bermuda. Dette er ønskelig da selskapets nye eiere i det alt vesentlige er ikke-norske og man ønsker å ha tilhørighet til en velrenommert jurisdiksjon med trygge og forutsigbare rammebetingelser. Team Tankers International Ltd. er planlagt notert på Oslo Børs, alternativt Oslo Axess. Det kombinerte prospektet og tilbudsdokumentet inkluderer blant annet tilbud til dagens aksjonærer i Eitzen Chemical om bytte av eksisterende aksjer i Eitzen Chemical til aksjer i Team Tankers International Ltd. Alle aksjonærer som godtar tilbudet vil motta én aksje i Team Tankers International Ltd. for hver tredje aksje eid i Eitzen Chemical. Dette bytteforholdet er nødvendig for å oppfylle Oslo Børs krav om en aksjekurs på minimum 10 kroner ved notering. Team Tankers International Ltd. har mottatt ugjenkallelige og ubetingede forhåndsaksepter på det frivillige tilbudet fra långiverne som deltok i gjeldskonverteringen og Jason Shipping AS, som til sammen representerer ca. 98,7% av utestående aksjer i Eitzen Chemical. Tilbudet er imidlertid bl.a. betinget av at 99,5% av aksjonærene aksepterer og vi ønsker å ha så stor oppslutning som mulig. Akseptperioden for tilbudet løper ut 28. februar 2015 kl Det fremgår av det kombinerte prospektet og tilbudsdokumentet hvordan man skal gå frem for å akseptere tilbudet. Se også prospektet og tilbudsdokumentet for viktig informasjon om det frivillige tilbudet, Team Tankers International Ltd. og relevante risikofaktorer. Eitzen Chemical ASA Ruseløkkveien 6, P.O. Box 1794 Vika, 0122 Oslo, Norway Tel: Fax: Reg. no MVA

2 Styret i Eitzen Chemical ASA har konkludert at det frivillige tilbudet er i beste interesse for Eitzen Chemical og dets aksjonærer og anbefaler enstemmig aksjonærene i Eitzen Chemical å akseptere tilbudet. Vedlagt følger også anbefalingen fra styret som opprinnelig var vedlagt det kombinerte prospektet og tilbudsdokumentet datert 29. januar De aksjonærer som ikke aksepterer tilbudet vil risikere å bli tvangsinnløst av Team Tankers International Ltd. Dette er nærmere beskrevet i vedlagte anbefaling. Dersom du ikke har mottatt det kombinerte prospektet og tilbudsdokumentet, vennligst ta kontakt med selskapet på telefon eller e-post uth@eitzen-chemical.com. Ved spørsmål, vennligst kontakt: Aage Figenschou Styreformann Telefon: Andreas Reklev Finansdirektør Telefon: Med vennlig hilsen, Styret i Eitzen Chemical ASA Eitzen Chemical ASA

3 UTTALELSE FRA STYRET I EITZEN CHEMICAL ASA VEDRØRENDE DET FRIVILLIGE TILBUDET UTSTEDT DEN 29. JANUAR 2015 AV TEAM TANKERS INTERNATIONAL LTD., ET SELSKAP 100% EIET AV EITZEN CHEMICAL ASA Denne redegjørelsen er gitt av styret («Styret») i Eitzen Chemical ASA («Eitzen Chemical» eller «Selskapet») i forbindelse med det frivillige tilbudet fra Team Tankers International Ltd. («Team Tankers» eller «Tilbyder»), et selskap som på tidspunktet for denne redegjørelsen er 100% eiet og kontrollert av Eitzen Chemical, om å erverve alle utestående aksjer i Eitzen Chemical mot utstedelse av aksjer i Team Tankers, som annonsert 29. januar 2015 (det «Frivillige Tilbudet»). Ytterligere opplysninger om det Frivillige Tilbudet er beskrevet i det kombinerte prospektet og tilbudsdokumentet datert 29. januar 2015 («Tilbudsdokumentet»). Team Tankers ble etablert av Eitzen Chemical med den hensikt å gi et Frivillig Tilbud som et ledd i planen om å flytte Eitzen Chemical til Bermuda. Følgelig har det Frivillige Tilbudet blitt gjort i samråd med Eitzen Chemical. Denne uttalelsen er ikke den formelle uttalelsen som følger av 6-16 (1) jf 6-19 (1) i den norske verdipapirhandelloven ("VPHL"). Eitzen Chemical har engasjert Advokatfirmaet CLP DA til å utstede en uavhengig uttalelse om det Frivillige Tilbudet på vegne av Eitzen Chemical. Den 23. desember 2014 annonserte Eitzen Chemical at selskapet hadde inngått en avtale om restrukturering (Plan Support Agreement, forkortet "PSA") med flertallet av både sine banker og obligasjonseiere og Selskapets største aksjonær. PSA en vil medføre at Selskapet konverterer ca USD 773 millioner av bank- og obligasjonsgjelden på Selskapets balanse, tilbakebetaler ca USD 46 millioner i kontanter, og utveksling av et krav på USD 83 millioner under en av bankfasilitetene mot en salg- og tilbakeleieavtale som involverer tre skip. Videre annonserte Eitzen Chemical at Selskapet planla flytting av Selskapet til Bermuda. 27. januar 2015 kunngjorde Selskapet at restruktureringen var gjennomført. Som det fremgår av Tilbudsdokumentet er formålet med den planlagte flyttingen å etablere en selskapsstruktur som reflekterer Eitzen Chemicals nye eierskap etter gjennomføring av gjeldskonverteringen. Rederinæringen er en global, svært konkurranseutsatt bransje. Derfor er det avgjørende at gruppen opererer under gunstige, stabile og forutsigbare legale og regulatoriske forhold. Det Frivillige Tilbudet er fremlagt med hensyn til de langsiktige interesser for Selskapet og dets aksjonærer, og er en enkel og oversiktlig måte å flytte holdingselskapet i gruppen. Etter gjennomføring av det Frivillige Tilbudet, vil Tilbyder som det nye holdingselskapet fortsette den samme virksomhet som drives av Eitzen Chemical gruppen. Team Tankers vil være et ledende kjemikalietankskip selskap med en total seilende flåten på førtifem skip, og transportere en rekke laster som organiske kjemikalier, ikke-organiske kjemikalier, petroleumsprodukter, vegetabilske oljer og smøreoljer.

4 Styret har konkludert med at det Frivillige Tilbudet er i beste interesse for Eitzen Chemical og dets aksjonærer og anbefaler enstemmig aksjonærene i Eitzen Chemical å akseptere Tilbudet. Team Tankers forpliktelse om å fullføre det Frivillige Tilbudet er underlagt tilfredsstillelse av følgende forhold: 1. Antall Eitzen Chemical-aksjer som har avgitt gyldig aksept for det Frivillige Tilbudet representerer mer enn 99,5 prosent av aksjene og stemmene i Eitzen Chemical; 2. Styret i Oslo Børs godkjenner selskapets notering på Oslo Børs, alternativt Oslo Axess og alle vilkår for notering på Oslo Børs, alternativt Oslo Axess, vil bli oppfylt ved gjennomføring av det Frivillige Tilbudet; 3. Alle godkjenninger som kreves fra regulerende og statlige myndigheter for gjennomføringen av det Frivillige Tilbudet skal ha blitt innhentet, eller eventuelle frister har utløpt eller bortfalt, i ethvert tilfelle på vilkår tilfredsstillende for selskapet etter eget skjønn; og 4. Eitzen Chemical skal ha fått nødvendige godkjennelser og/eller fritak fra tredjeparter for å utføre det Frivillige Tilbudet uten noen negativ effekter for Eitzen Chemical eller dets datterselskaper, i ethvert tilfelle uten vilkår eller på vilkår tilfredsstillende for Team Tankers etter eget skjønn. Team Tankers har forbeholdt seg retten til å frafalle helt eller delvis de forholdene som er nevnt i punkt nummer 1, 3 og 4. Som nærmere beskrevet i Tilbudsdokumentet, har Team Tankers mottatt ugjenkallelige og ubetingede forhåndsaksepter til det Frivillige Tilbudet fra långivere som deltok i gjeldskonverteringen, som sikrer en akseptgrad på minst 98%. I tillegg har Jason Shipping AS pre-akseptert tilbudet til sine Eitzen Chemical-aksjer. Dermed har Tilbyder mottatt forhåndsaksepter for det Frivillige Tilbudet for totalt aksjer, tilsvarende ca. 98,7% av utestående aksjer og stemmer i Eitzen Chemical. Forhåndsakseptene vil ikke lenger være gyldig dersom det Frivillige Tilbudet ikke er fullbyrdet innen 15. mars Eitzen Chemicals aksjonærer vil motta en aksje i Team Tankers for hver tredje Eitzen Chemical aksje i tilbudet ("Tilbudt Vederlag"). Sluttkursen på kroner 4,89 per Eitzen Chemical aksje på Oslo Børs den 27. januar 2015 verdsetter alle utestående aksjer i Eitzen Chemical til NOK 2756 millioner per denne dato. I tillegg til det Frivillige Tilbudet, vil Team Tankers gjennomføre en kontantemisjon på inntil 3 millioner kroner med den hensikt å oppfylle krav til spredning for notering på Oslo Børs som nærmere beskrevet i Tilbudsdokumentet. Akseptperioden for Tilbudet er fra og med 30. januar 2015 til 27. februar 2015 kl , med mindre perioden forlenges i samsvar med vilkårene i Tilbudsdokumentet. I henhold til Tilbudsdokumentet vil oppgjør skje innen 10 virkedager etter det Frivillige Tilbudet blir ubetinget. Ytterligere detaljert informasjon om det Frivillige Tilbudet er inkludert i Tilbudsdokumentet. Som et selskap underlagt lovene i Bermuda, vil Team Tankers være underlagt lover og forskrifter, hvor visse aspekter av disse er forskjellig fra norske lover og regler som Eitzen Chemical opererer under i dag. Ytterligere informasjon om de skattemessige konsekvensene for norske aksjonærer med hensyn til aksept av det Frivillige Tilbudet, og eie av aksjer i Team Tankers, er beskrevet i Tilbudsdokumentet, under den forutsetning at hver aksjonær oppfordres til å gjøre sin egen vurdering, og konsultere sine

5 egne profesjonelle rådgivere, om disse forhold. Styret har merket seg at det er angitt i Tilbudsdokumentet at det ikke er forventet at gjennomføringen av det Frivillige Tilbudet vil ha noen betydelige juridiske, økonomiske eller arbeidsrelaterte konsekvenser for de ansatte i Eitzen Chemical. I å nå sin konklusjon å anbefale Tilbudet, har styret vurdert de positive effektene av det Frivillige Tilbudet som beskrevet ovenfor for alle interessenter i Eitzen Chemical. Hvis Team Tankers blir eier av mer enn 90% av det totale antall aksjer utstedt av Eitzen Chemical, vil Team Tankers i henhold til VPHL ha rett til å starte en tvangsinnløsning av Eitzen Chemical aksjonærer med oppgjør i kontanter. Styret konstaterer at det fremgår av Tilbudsdokumentet at Team Tankers vil vurdere en slik tvangsinnløsning ved gjennomføring av det Frivillige Tilbudet. Videre, hvis Team Tankers ikke lenger anser notering av Eitzen Chemical-aksjen på Oslo Børs passende, kan Team Tankers foreslå for generalforsamlingen i Eitzen Chemical at Eitzen Chemical skal søke om strykning av selskapets aksjer fra Oslo Børs. Styret konstaterer at Tilbudsdokumentet beskriver at Team Tankers vil vurdere å foreslå for generalforsamlingen i Eitzen Chemical at det søkes Oslo Børs om strykning av Eitzen Chemical aksjen fra Oslo Børs hvis det Frivillige Tilbudet gjennomføres. Det Frivillige Tilbudet har blitt gjort kjent for de ansatte i Eitzen Chemical. De ansatte har ikke gitt noen egen uttalelse om det Frivillige Tilbudet. Dersom de ansatte kommer med en uttalelse i løpet av akseptperioden for det Frivillige Tilbudet vil dette bli offentliggjort separat. Basert på en samlet vurdering av relevante faktorer, inklusive tilbudt vederlag og vilkår, anser styret det Frivillige Tilbudet til å være i beste interesse for Eitzen Chemical og dets aksjonærer, og dermed anbefaler enstemmig aksjonærene i Eitzen Chemical å akseptere det Frivillige Tilbudet. Oslo, 29. januar 2015 Styret i Eitzen Chemical ASA