INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA Herved innkalles aksjonærene i Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet eller FAST ) til ekstraordinær generalforsamling i Selskapet 15. februar 2006 kl i Bjørvika Konferansesenter, Oslo Atrium, Christian Frederiks plass 6, Oslo med følgende formål: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er tilstede personlig eller møter etter fullmakt. Valg av en person til å lede møtet og en til å undertegne protokollen. Selskapets styreformann Thomas J. Fussell vil åpne den ekstraordinære generalforsamlingen. 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 3. Forslag om å forhøye Selskapets aksjekapital ved fondsemisjon For at aksjekapitalen bedre skal gjenspeile Selskapets egenkapital og størrelse, er det ønskelig å forhøye den ved en overføring fra overkursfondet til aksjekapitalen. Dette vil også gi aksjene en mer passende pålydende verdi. Styret foreslår derfor at den pålydende verdien av aksjene økes til kr. 0,40 per aksje (som vil utgjøre en total aksjekapital på kr ) gjennom en fondsemisjon i medhold av Allmennaksjeloven til I den grad det gjennomføres (registreres) kapitalforhøyelse ved nyutstedelse av aksjer i perioden fra innkalling til den ekstraordinære generalforsamling vil forslaget som fremmes for generalforsamlingen bli justert tilsvarende. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: (i) Selskapets aksjekapital forhøyes med kr ,92 ved å øke de utstedte aksjenes pålydende fra kr. 0,008 til kr. 0,40 per aksje. (ii) (iii) (iv) En forhøyelse av aksjekapitalen skal utføres som en fondsemisjon i medhold av Allmennaksjeloven til Aksjekapitalen skal forhøyes ved at kr ,92 overføres fra Selskapets overkursfond. Det skal ikke foretas noen endring i rettighetene som er tilknyttet aksjene i forbindelse med forhøyelsen av aksjekapitalen. For å gjenspeile aksjekapitalen og aksjenes pålydende etter forhøyelsen av aksjekapitalen, foreslås vedtektenes 4 endret til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr. 0,40 - fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 1

2 4. Forslag om at Styret skal gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Selskapet har fremmet et frivillig tilbud om å erverve alle de utstedte og utestående aksjene i Opticom ASA ( Opticom ) som ikke allerede eies av Selskapet. Styret anser det for å være av vesentlig strategisk betydning for Selskapet å erverve Opticom for å skape en passende aksjonærstruktur samt å unngå den ustabilitet som hersker i Selskapet som følge av Opticoms nåværende eierposisjon. Tilbudet går ut på at aksjonærene i Opticom tilbys 5,25 aksjer i FAST og 1 aksje i Thin Film NewCo ASA for hver aksje de eier i Opticom. For å sette Styret i stand til å utstede de nye aksjene i FAST som tilbudet krever, foreslås det at den ekstraordinære generalforsamlingen gir Styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital til dette formål. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: (i) Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil kr (ii) Fullmakten kan kun benyttes til å utstede aksjer som vederlag for aksjer som erverves i Opticom ASA. (iii) De eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til Allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. (iv) Fullmakten omfatter forhøyelser av aksjekapitalen med tingsinnskudd og retten til å pådra Selskapet spesielle forpliktelser, jfr. Allmennaksjeloven (v) (vi) For ovennevnte formål kan fullmakten også benyttes i overtakelsessituasjoner, jfr. Børsloven 5-15 og Verdipapirhandelsloven Styret er bemyndiget til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på Selskapets aksjekapital når fullmakten benyttes. (vii) Fullmakten gjelder til og med 1. juni (viii) For å unngå tvil skal fullmakten som er gitt Styret til å utstede aksjer datert 26. oktober 2005 fortsatt være fullt gyldig i henhold til sitt mandat og ikke bli påvirket av nærværende fullmakt. 5. Forslag om fullmakt til Styret vedrørende erverv av egne aksjer Oppkjøpet av Opticom vil resultere i et indirekte erverv av egne aksjer. Styret ble gitt fullmakt til å erverve egne aksjer på den ordinære generalforsamlingen 10. mai Fullmakten var imidlertid begrenset i størrelse til 10% av Selskapets aksjekapital på det tidspunkt. For å kunne gi Selskapet fleksibilitet til å beholde så mange som mulig av de FAST-aksjene som Opticom eier, foreslås det at den nåværende fullmakten erstattes av en ny fullmakt. Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 2

3 Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "I samsvar med Allmennaksjeloven 9-4 og 9-5 gis Styret fullmakt til å erverve Selskapets egne aksjer, til eie eller pant, for en samlet nominell verdi på inntil kr Selskapet kan imidlertid ikke erverve egne aksjer som utgjør mer enn 10% av dets aksjekapital. Styret kan treffe beslutning om på hvilken måte egne aksjer skal erverves, disponeres eller avhendes. I henhold til denne fullmakten skal Selskapet betale minst kr. 1 og maksimalt kr per aksje, men slik at vederlaget som ytes gjennom kapitalforhøyelse skal fastsettes til virkelig verdi i samsvar med Allmennaksjeloven første ledd. I tilfelle Selskapets aksjekapital endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv. skal den maksimale nominelle verdi på aksjer som kan erverves, samt minimums- og maksimumspris pr. aksje, justeres tilsvarende. Fullmakten skal gjelde til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2007, men ikke senere enn 30. juni Tidligere fullmakter til Styret om erverv av egne aksjer bortfaller fra og med registrering av nærværende fullmakt. 6. Forslag om nedsettelse av Selskapets aksjekapital Selskapets Opticom-tilbud er avhengig av at Opticom reduserer sin aksjebeholdning i FAST til 10% av det utestående antall aksjer i FAST på tidspunktet for ervervet av Opticom for på den måten å rette seg etter reglene i Allmennaksjeloven om erverv av egne aksjer. En slik reduksjon kan oppnås ved en plassering av aksjer i markedet, men Opticom har foreslått at dersom markedsforholdene ikke er egnet til en vellykket og/eller tilstrekkelig plassering, kan reduksjonen alternativt oppnås helt eller delvis ved å løse inn aksjer som Opticom eier i FAST ved en aksjekapitalnedsettelse. Etter Styrets mening er det i Selskapets interesse at dette alternativet er tilgjengelig. Derfor foreslår Styret at Selskapets aksjekapital nedsettes med kr ved innløsning av aksjer som Opticom eier. Dersom Opticom gjennomfører en plassering av et tilstrekkelig antall aksjer for å redusere beholdning til 10%, vil det ikke lenger være behov for en slik innløsning, og da vil forslaget bli trukket tilbake. Hvis Opticom gjennomfører en plassering av et lavere antall aksjer, vil forslaget bli endret slik at det vil gjelde et lavere antall aksjer. Ut fra endelig beregning av grensen på 10% for erverv av egne aksjer vil det på generalforsamlingen også kunne bli satt frem forslag om et lavere antall aksjer. Innløsningsbeløpet som skal betales til Opticom vil være det samme som markedskursen på aksjene. Innløsningsbeløpet er foreløpig foreslått satt til kr. 25,20 per aksje, noe som gjenspeiler sluttkurs på FAST-aksjene på Oslo Børs den 30. januar Styret kan imidlertid endre det foreslåtte innløsningsbeløpet på den ekstraordinære generalforsamlingen dersom utviklingen i Selskapets aksjekurs i perioden frem til den ekstraordinære generalforsamlingen berettiger en slik endring. Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 3

4 For å tilfredsstille kravene i Allmennaksjeloven vil nedsettelse av aksjekapitalen måtte godkjennes med referanse til en revidert balanse som ikke er mer enn 6 måneder gammel. Derfor foreslår Styret at den ekstraordinære generalforsamlingen godkjenner Selskapets balanse per 31. desember Balansen og revisorbekreftelse vil bli sendt til aksjonærene i separat utsendelse ikke senere enn én uke før den ekstraordinære generalforsamlingen. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak: (i) (ii) Selskapets balanse per 31. desember 2005 godkjennes. Selskapets aksjekapital skal nedsettes med kr ved å innløse aksjer eid av Opticom ASA, og der hver aksje har pålydende kr 0,40. (iii) Opticom ASA skal betales et innløsningsbeløp på kr 25,20 per aksje. Den delen av innløsningsbeløpet som overstiger aksjenes pålydende, skal dekkes ved at overkursfondet reduseres med inntil kr Den del av utløsningssummen som ikke dekkes av nedsettelse av aksjekapital og som det heller ikke finnes dekning for i midler på overkursfondet skal dekkes av annen egenkapital. (iv) Vedtektenes 4 vil ved nedsettelsen bli foreslått endret til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer à kr. 0,40 - fullt innbetalt og lydende på navn. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. Likevel slik at gjennomføring av denne nedsettelse av aksjekapital og overkurs, etter allmennaksjeloven 12-5 annet ledd, vil bli meldt sammen med en kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer slik at Selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere, og vedtektenes 4 vil bli endret i samsvar med dette. 7. Forslag om utstedelse av tegningsretter I forbindelse med tilbudet om å erverve Opticom, har Selskapet tilbudt seg å erstatte alle utestående tegningsretter i Opticom med tegningsretter i Selskapet. Etter oppkjøpet vil Opticom bli et heleid datterselskap av Selskapet, og det vil ikke være i Selskapets interesse å ha noen utestående tegningsretter i Opticom. Antallet og vilkårene forbundet med tegningsrettene som skal utstedes gjenspeiler bytteforholdet som tilbudet er basert på. Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamling fatter følgende vedtak: "Selskapet skal utstede minimum 1 og maksimum frittstående tegningsretter. Følgende personer gis anledning til å få tegne seg for de frittstående tegningsrettene: Thomas J. Fussell Robert Keith Ralph Carballal Erling Svela tegningsretter tegningsretter tegningsretter tegningsretter Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 4

5 Tegningsrettene skal kun utstedes i den grad de ovennevnte personer går med på å fravike sine tegningsretter i Opticom ASA. Med unntak av denne betingelsen, vil tegningsrettene bli tildelt uten vederlag. Hver tegningsrett skal gi innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, dog slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt eller aksjespleis, skal antall tegningsretter og innløsningsprisen på tegningsrettene justeres tilsvarende. Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest innen arbeidsdags slutt den 8. mars Styret kan forlenge denne fristen frem til arbeidsdags slutt den 22. mars Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal reflektere innløsningsplanen for innehavernes tidligere tegningsretter i Opticom ASA. Ingen tegningsretter kan utøves etter 5-årsdagen for dette vedtaket. I forbindelse med utstedelse av tegningsretter, utøvelsen av slike tegningsretter og den tilhørende kapitalforhøyelse, gir eksisterende aksjonærer avkall på sin fortrinnsrett til å tegne tegningsretter og/eller aksjer i henhold til Allmennaksjeloven. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet en innløsningspris i henhold til tabellen nedenfor. Antall tegningsretter Innløsningspris NOK 60, NOK 45, NOK 15, NOK 13, NOK 9,30 Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder ved utøvelse av tegningsrettene skal gi rett til utbytte vedtatt etter betaling av utøvelsespris og registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i (2) (9) i Allmennaksjeloven, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte ordinære aksjer. Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 5

6 8. Valg av Styre ***** Kopier av Selskapets siste årsregnskaper, Styrets beretning og revisjonsrapport kan fås fra Selskapets kontor. Det refereres til selskapets børsmeldinger og kvartalsrapporter, samt Tilbudsdokument og Prospekt av 23. januar 2006 når det gjelder opplysninger om det som har skjedd siden slutten på regnskapsåret Dersom De ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen den 15. februar 2006, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo. Tlf: , Faks: Registrering kan også gjøres via Selskapets hjemmeside Fremmøtemelding må være oss i hende senest 13. februar 2006 kl Aksjonærer eller deres stedfortredere som ikke har innlevert slik fremmøtemelding kan nektes adgang. Oslo, 1. februar 2006 Fast Search & Transfer ASA Thomas J. Fussell Styrets formann Ref: 11383/norsk innkalling.doc Side 6