PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NAVAMEDIC ASA 12. MARS 2008

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NAVAMEDIC ASA 12. MARS 2008 Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Navamedic ASA onsdag den 12. mars 2008 klokken på Felix Konferansesenter i Oslo kommune. Fremmøtte aksjonærer var som vist i vedlegg 1 til protokollen. Til sammen var aksjer representert, tilsvarende 50,2 % av aksjene og stemmene i selskapet. Generalforsamlingen ble i henhold til selskapets vedtekter ledet av styrets formann, Thorleif Thormodsen, som også åpnet møtet. Til behandling forelå: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjonærer. 2. Valg av møteleder. I henhold til selskapets vedtekter er dette styrets leder. 3. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. Øyvind Sandvold ble valgt til undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder. 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkallingen, dagsorden og stedet for generalforsamlingens avholdelse ble godkjent uten innvendinger. 5. Godkjennelse av årsregnskap for 2007 for morselskap og konsern, samt årsberetningen. Styrets forslag til årsregnskap for 2007 for morselskap og konsern, styrets forslag til dekning av underskuddet i morselskapet, samt styrets årsberetning for 2007 godkjennes. Det utbetales ikke utbytte for Fastsettelse av vederlag til styrets og valgkomiteens medlemmer. Overensstemmende med valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende beslutning: Styrehonorar for 2007 settes til NOK for styreleder og NOK til hvert av styrets øvrige medlemmer. For styremedlemmer som var del av styret i kun deler av 1

2 perioden justeres styrehonoraret forholdsmessig. Honorar til valgkomiteen settes til NOK for komiteens leder og NOK til hvert av komiteens øvrige medlemmer. 7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes. 8. Godkjennelse av revisors honorar. Revisors godtgjørelse for 2007 som består av kostnadsført revisjonshonorar på kr og honorar for andre tjenester på kr (hvorav kr knytter seg til gjennomført Due Diligence og prospektarbeid i forbindelse med oppkjøp av Vitaflo Scandinavia AB) godkjennes. 9. Valg til styret. Valgkomiteen la frem forslag om følgende endringer i styret: Thorleif Thormodsen trer ut av styret. Masha Strømme og Halvor Stenstadvold trer inn i styret. Johan Reinsli foreslås valgt som ny leder av styret. Johan Reinsli, Benedicte Fossum, Masha Strømme og Halvor Stenstadvold foreslås valgt for en periode på 2 år. Karen Marie Ulshagen foreslås valgt for en periode på 1 år. Roland Sandstrøm er ikke på valg før i Styret vil etter dette bestå av: Johan Reinsli, leder av styret. Velges for 2 år. Benedicte Fossum, styremedlem. Velges for 2 år. Roland Sandstrøm, styremedlem. På valg i Karen Marie Ulshagen, styremedlem. Velges for 1 år. Masha Strømme, styremedlem. Velges for 2 år. Halvor Stenstadvold, styremedlem. Velges for 2 år. Foreslått styre ble enstemmig valgt. 10. Styrefullmakter til å beslutte kapitalforhøyelser samt utstedelse av frittstående tegningsretter Fullmakt til å øke aksjekapitalen for å finansiere kapitalbehov knyttet til selskapets virksomhet. a) Styret har fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK

3 b) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30.juni 2009, og kan benyttes ved en eller flere aksjeemisjoner. c) Emisjonskursen skal være markedsbasert. d) Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. e) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd, samt rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven f) Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med kjøp av selskaper, ved kjøp av deler av selskaper eller ved kjøp av produkter og/eller produktrettigheter. g) Fullmakten erstatter alle eksisterende fullmakter Utstedelse av frittstående tegningsretter i forbindelse med opsjonsprogram for ledende ansatte. a) Styret gis fullmakt til å utstede inntil frittstående tegningsretter. Hver tegningsrett gir rett til senere å kreve utstedt én aksje i selskapet pålydende kr 1. b) Tegningsrettene skal tegnes av eksisterende og nye ledende ansatte i selskapet som utpekes av styret og som inngår særskilt avtale i selskapets opsjonsprogram. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av tegningsretter fravikes. c) Det er et vilkår for å utøve tegningsrettene at innehaver på utøvelsestidspunktet fortsatt er ansatt i selskapet, og at vedkommende heller ikke er under oppsigelse. d) Tegningsrettene tegnes på eget tegningsdokument innen 3 måneder etter tildeling. Siste tegningsfrist er 30. juni e) Det skal ikke svares vederlag for tegningsrettene. f) Utøvelse av tegningsretten skal skje ved skriftlig melding til selskapets styre, med klar instruks om at, og i hvilken utrekning, tegningsretten utøves, med angivelse av det antall aksjer som tegnes. g) Ved tegning av aksjer skal tegningskursen tilsvare markedskursen på selskapets aksjer ved styrets tildeling av tegningsrett. h) Tegningsretten må utøves i tidsrommet fra og med 12. september 2010 til og med 12. mars i) Betaling for tegnede aksjer skal skje innen 10 virkedager etter at skriftlig beskjed om tegning er mottatt styret. j) Ved en eventuell beslutning i selskapet om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved beslutning om 3

4 oppløsning, fusjon, fisjon eller omdannelse skal rettighetshaveren så langt det er mulig ha samme rettigheter som en aksjeeier. k) Dersom følgende endringer foretas i selskapets aksjekapital, skal antallet tegningsretter og/eller tegningskursen for tegning av aksjer justeres i overensstemmelse med Oslo Børs standardregler for dette: a. Endring i nominell verdi på selskapets aksjer gjennom aksjesplitt eller aksjespleis. b. Kapitalnedsettelse med tilbakebetaling til aksjeeierne. c. Fondsemisjon som involverer utstedelse av nye aksjer. Det skal ikke foretas justering for endringer i selskapets aksjekapital med innskudd av ny aksjekapital i selskapet. l) Aksjer utstedt på grunnlag av tegningsretter skal gi rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i foretaksregisteret. m) Tegningsrettene kan ikke selges, overdras eller disponeres over på annen måte. n) Styret kan fastsette ytterligere vilkår for utøvelse av tegningsretter i særskilt avtale med den enkelte tegningsrettsinnehaver Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med gjennomføring av et mulig aksjeprogram for konsernets ansatte. a) Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer á NOK 1. b) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2009, og kan benyttes ved en eller flere aksjeemisjoner. c) Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. d) Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til konsernets ansatte i henhold til et aksjeprogram som fastsettes av selskapets styre. 4

5 11. Instruks for Valgkomiteen Valgkomiteens forslag til instruks var sendt ut med innkalling til møtet. Det fremkom ingen innsigelser vedrørende instruksen. Valgkomiteens forslag til instruks ble enstemmig vedtatt. Det forelå ikke mer til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet. *** Oslo, den 12. mars Thorleif Thormodsen Øyvind Sandvold Møteleder Valgt til å medundertegne protokollen Bernt-Olav Røttingsnes Referent 5

6 Vedlegg 1: Fremmøtte aksjonærer Avgitte fullmakter: Aksjonær Avgitt fullmakt til Antall aksjer Batjak AS Øyvind Brekke Erik Dørhellen Øyvind Brekke 200 Ellen S. Brekke Øyvind Brekke Steinar Brekke Øyvind Brekke Kjell Wiggo Westby Øyvind Brekke Jon Ringvold Øyvind Brekke Frederik Hansen Thorleif Thormodsen Kraeber & Co Thorleif Thormodsen Jens U. Kraeber Thorleif Thormodsen Weifa AS Øyvind Sandvold Sum avgitte fullmakter Møtte direkte Aksjonær Representert ved Zirconia AS Thorleif Thormodsen Advance Invest & Consulting AS Øyvind Brekke POA Consulting AB Roland Sandstrøm Harding Invest AS Johan Reinsli Bernt-Olav Røttingsnes Normandie Invest AS Lars Haugen Neutrino Holding AS Rune Wendelboe Rune Wendelboe Øyvind Sandvold Anders Bade Krabad AS Anders Bade Ferd AS Lars Christian Tvedt Sum møter direkte Sum Aksjer Fremmøteprosent 50,23 % 6