over møtende aksjonærer er inntatt på side 6. Stemmeresultatet for de enkelte saker er inntatt på side 7 og 8.

Transkript

1 GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL generalforsamling i American Shipping Company ASA ble avholdt onsdag 22. april2015 kl på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Oslo. Følgende saker forelå til behandling: 1. Åpning av generalforsamlingen for American Shipping Company ASA, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden. Generalforsamlingen ble åpnet og ledet av Annette Malm Justad. Selskapets revisor, revisjonsfirmaet KPMG ved partner Charlie Lea, og DNB Bank Verdipapirservice var til stede. Fortegnelsen over møtende aksjonærer viste at av selskapets totalt aksjer var representert, hvilket tilsvarer ca. 29,61 % av aksjekapitalen. Fortegnelsen over møtende aksjonærer er inntatt på side 6. Stemmeresultatet for de enkelte saker er inntatt på side 7 og 8. Det ble ikke reist innvendinger mot innkallingen og generalforsamlingen ble således erklært for lovlig satt. 2. Valg aven person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Pernille Woxen Burum ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Orientering om virksomheten Pål Magnussen redegjorde for virksomheten og de viktigste hendelsene i konsernet i Etter gjennomgangen åpnet møteleder for spørsmålog kommentarer. 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014 for American Shipping Company ASA og konsernet. Årsregnskapet og årsberetningen ble behandlet. Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapetjor 2014 jor American Shipping Company ASA og konsernet, samt årsberetningen.

2 5. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til led en de ansatte i selskapet. (a) Veiledende retningslinjer (b) Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene i styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Bindende retningslinjer Generalforsamlingen godkjenner de bindende retningslinjene i styrets erklæring og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. 6. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring. Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. ] samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsene for perioden skal fastsettes som følger: NOK til styrets leder. NOK til hvert av de øvrige styremedlemmene. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen ] samsvar med valgkomiteens innstilling, godkjenner generalforsamlingen at honorarsatsen for medlemmene av valgkomiteen fra perioden skal være NOK 33 OOOfor hvert medlem. 9. Godkjennelse av revisors honorar

3 Revisors honorar på NOK ,- eks. mva. for revisjonen av årsregnskapet for 2014, godkjennes. I tillegg har konsernet betalt honorar til KPMG på NOK ,- eks. mva. for andre tjenester enn revisjon. 10. Valg av medlemmer til styret. Generalforsamlingen fatlet følgende vedtak:: I samsvar med valgkomiteens innstilling gjenvelges Annette Malm Justad som styreleder for en valgperiode på to år: Styret i American Shipping Company ASA består således av: Annette Malm Justad (styreleder ) Peter DitlefKnudsen Kristian Røkke 11. Valg av medlem til valgkomiteen. Generalforsamlingen fatlet følgende vedtak:: I samsvar med valgkomiteens innstilling velges Arild Støren Frick som nytt medlem av valgkomiteen for perioden frem til den ordinære generalforsamlingen i 2017, og Trond Brandsrud trer ut av komiteen. Valgkomiteen i American Shipping Company ASA består dermed av: Arild Støren Frick (leder) Christine Rødseter 12. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte. Generalforsamlingen fatlet følgende vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling i Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer i forbindelse med incentivordning for ansatte. Generalforsamlingen fatlet følgende vedtak:: 3

4 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, men uansett ikke lenger enn 30. juni Erverv av egne aksjer skal sige mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje. 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal sige. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven Fullmakten kan bare benyttes iforbindelse med incentivordningfor ansatte. 14. Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer i forbindelse med tilbakekjøpsprogrammer mv. 1. Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, men uansett ikke lenger enn 30. juni Erverv av egne aksjer skal sige mot et vederlag på minimum NOK 1 og maksimum NOK 300 for hver aksje. 4. Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer skal sige. Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med tilbakekjepsprogrammer for selskapets aksjer eller fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde. 15. Fullmakt til styret for forhøyelse av aksjekapitalen i forbindelse med fremtidige investeringer mv. 4

5 l. Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2016, men uansett ikke lenger enn 30. juni Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i annet enn penger og med rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, samt beslutning om fusjon og fisjon, jf allmennaksjeloven 13-5 og 14-6 (2). Fullmakten kan benyttes i situasjoner som omtalt i verdipapirhandelloven Fullmakten kan bare benyttes for å styrke selskapets egenkapital eller innhente egenkapital til fremtidige investeringer innenfor selskapets virkeområde. Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble derfor avsluttet. *** Oslo, 22. april2015 Annette Malm Justad ~~~ PiTIeW oxen Burum 5

6 VPS Genera1Meeting Side l av l representert ISIN: N S AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA Generalforsamlingsdato: Dagens dato: Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 4 Antall aksjer % kapital Total aksjer selskapets egne aksjer O stemmeberettiget aksjer Representert ved egne aksjer ,70 % Representert ved forhåndsstemme ,28 % Sum Egne aksjer ,98 % Representert ved fullmakt ,04 % Representert ved stemmeinstruks ,60 % Sum fullmakter ,64 % representert stemmeberettiget 29,61 % representert av AK 29,61 % Kontofører for selskapet: For selskapet: DNB Ban "I

7 v P:S Generauvieetmg Side l av L Protokoll for generalforsamling AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA ISIN: Generalforsamlingsdato: Dagens dato: N AMERICAN SHIPPING COMPANY ASA Aksjeklasse For Mot Avgitte Avstår Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte Sak 1 Apning av generalforsamlingen for American Shipping Company ASA, herunder godkjennelse av innkalling og dagsorden ,93 % 29,59 % o ,93 % 0,07 % 29,59 % 0,02 % o Sak 2 Valg aven person til å undertegne protokollen sammen med møteleder o ,04 % o aksjer Sak 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014 for American Shipping Company ASA og konsernet 10 0,00% o ,04 % o Sak 5A Behandling av styrets erklæring om fastsettelse ansatte i selskapet - VEILEDENDE RETNINGSLINJER 10 Sak 5B Behandling av styrets erklæring om fastsettelse ansatte i Selskapet BINDENDE RETNINGSLINJER 10 Sak 7 Fastsettelse av godtgjørelse 10 Sak 8 Fastsettelse av godtgjørelse 10 av lønn og annen godtgjørelse til ledende 0,04 % av lønn og annen godtgjørelse til ledende 0,04 % til styrets medlemmer 0,00% 0,04 % til medlemmene av valgkomiteen 0,04 % Sak 9 Godkjennelse av revisors honorar for 2014 o ,04 % o

8 v p~ UeneralMeetmg oiue L av L Aksjeklasse For Mot Avgitte Avstår Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer Sak 10 Valg av medlemmer til styret ,04 % O O Sak 11 Valg av medlem til valgkomiteen ,04 % O O Sak 12 Fullmakt til styret for utdeling av utbytte ,93 % 99,93 % 0,07 % 29,59 % 29,59 % 0,02 % O Sak 13 Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer i forbindelse med incentivordning for ansatte ,55 % 9,45 % 90,49 % 9,44 % 99,93 % 0,07 % 26,80 % 2,80 % 29,59 % 0,02 % O Sak 14 Fullmakt til styret for erverv av egne aksjer i forbindelse med tilbakekjøpsprogrammer mv ,59 % 9,41 % 90,52 % 9,40 % 99,93 % 0,07 % 26,81 % 2,79 % 29,59 % 0,02 % O Sak 15 Fullmakt til styret for kapitalforhøyelse i forbindelse med fremtidige investeringer mv ,64 % 13,36 % 86,58 % 13,35 % 99,93 % 0,07 % 25,64 % 3,95 % 29,59 % 0,02 % O Kontofører for selskapet: For selskapet: DNB +nkasa i l Navn antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett , ,00 Ja Sum: 5-17 Alminnelig flertallskrav krever flertall av de avgitte stemmer 5-18 Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen