INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA. Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Idex ASA ( Selskapet ) som vil finne sted:

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I IDEX ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Idex ASA ( Selskapet ) som vil finne sted: 18. juni 2008 kl på Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, i Oslo Til behandling foreligger: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for 2007 Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at årsberetning og årsregnskap for Idex ASA og Idex konsern for 2007 godkjennes i sin helhet. I henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ( allmennaksjeloven ) ledd vil årsregnskapet og årsrapporten bli sendt til aksjonærene senest én (1) uke før den ordinære generalforsamlingen. 4. Godkjenning av erklæring om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse I henhold til reglene i allmennaksjeloven 6-16a, ref. 5-6, 3. ledd, foreslår styret at følgende vedtak godkjennes av generalforsamlingen: (a) Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse Den ordinære generalforsamling tar til etterretning styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjelovens 6-16a, som er inntatt i note 3 til konsernregnskapet for I tilfelle styret inngår ny(e) avtale(r)som avviker fra retningslinjene skal årsaken til dette inntas i protokollen for det aktuelle styremøte. (b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse Den ordinære generalforsamlingen viser til vedtak under punkt 5(e), 6 og 7 på dagsorden på denne generalforsamling. Øvrige aksjebaserte insentivordninger for ledelsen krever generalforsamlingens samtykke. Side 1

2 5. Styrefullmakt til å utstede aksjer På den ordinære generalforsamlingen den 10. mai 2007 fikk styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital i forbindelse med fusjoner, oppkjøp, private plasseringer og tilbud til allmennheten. Ved ekstraordinær generalforsamling den 12. september 2007 ble denne styrefullmakten erstattet av en ny styrefullmakt som ga styret fullmakt til å (i) dekke kapitalendringer i forbindelse med private plasseringer av de aksjer som ikke ble tegnet i fortrinnsrettsemisjon vedtatt på samme dag (denne private plassering er siden blitt gjennomført) og (ii) tilbakebetaling av lån til A.S. Holding AS eller konvertering av dette lån til aksjekapital. Fullmakten utløper på dagen for den ordinære generalforsamling i Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer fullmakten for en ny ett års periode. Den foreslåtte fullmakten skal dekke de ovennevnte generelle og spesifikke formål, samt inneholde en fullmakt til å (i) utstede aksjer i en fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjeeiere; og (ii) eventuelt utstede rabatterte aksjer til ansatte i Selskapet eller datterselskaper som en del av en insentivordning. Styret har en løpende dialog med ansatte om å insentivere disse med en kombinasjon av tegningsretter og aksjer til en rabattert pris. Styret foreslår at emisjonsfullmakten er begrenset oppad til 40 % av Selskapets aksjekapital. Bakgrunnen for at styret foreslår en så vidt vid emisjonsfullmakt, er at selskapet vil trenge en tilførsel av kapital i løpet av ca 2 måneder, samt ha en fullmakt som alltid vil dekke lånet til A.S. Holding AS. Styret er i løpende dialog med de største aksjonærene for å sikre støtte for en finansiering som både kan omfatte eksisterende aksjonærer og eksterne investorer. Styret arbeider også med en forlengelse av lånet fra A.S. Holding AS. Det vil være vanskelig å vente på en ny generalforsamling for å vedta et konkret forslag til emisjon og styret ber derfor om en fullmakt som kan dekke finansieringsbehovet. Prisingen vil være avhengig av status på kontraktssituasjonen. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: 1. Styret i Idex ASA ( Selskapet ) gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede nye aksjer. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil ,80 NOK. Alle tidligere fullmakter som er gitt styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret. 2. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med: (a) Oppkjøp av andre selskaper som driver relatert virksomhet ( Målselskapet ) ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til Målselskapets selgende aksjeeiere. (b) Fusjoner med selskaper som driver en relatert virksomhet ved å utstede aksjer i Selskapet som vederlag til aksjeeierne i det andre selskapet i fusjonen. (c) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer (kan være nåværende eller nye aksjeeiere) for å innhente ytterligere kapital for Selskapet. Antall aksjer som kan utstedes under punkt 2 (c) kan ikke utgjøre mer enn 20% av Selskapets til enhver tid registrerte antall aksjer. (d) Fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet. (e) Utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper med en rabatt som ikke skal overstige tjue prosent (20 %) av aksjenes markedsverdi. Styret gis fullmakt til å (i) fastsette restriksjoner Side 2

3 på aksjene i den form at de ikke kan selges eller overdras for en nærmere angitt periode og/eller (ii) gjøre aksjene betinget av fortsatt ansettelse i Selskapet eller dets datterselskaper der den ansatte må avhende aksjene eller Selskapet kan innløse aksjene i det tilfelle den ansatte, i løpet av en nærmere angitt periode, avslutter sitt ansettelsesforhold til Selskapet eller dets datterselskap. (f) Fullmakten kan anvendes i forbindelse med tilbud til allmennheten. (g) Privat plassering av aksjer til best mulig pris for å finansiere tilbakebetaling av lån til A.S. Holding AS (tilbudet skal rettes til minimum de 20 største aksjonærene i Selskapet, men kan i tillegg også rettes til nye investorer) eller, dersom en slik plassering ikke lar seg gjennomføre til en tegningskurs per aksje høyere enn 2,00 NOK, konvertering av lån til A.S. Holding AS til aksjer i Selskapet til konverteringspris på 2,00 NOK per aksje. 3. Dersom Selskapets aksjekapital endres ved hjelp av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdi av aksjene som utstedes under denne fullmakt, justeres tilsvarende. 4. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 5. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre. Tegningskursen ved kapitalforhøyelse i henhold til punkt 2 (a) og (b) ovenfor skal ikke være lavere enn markedsprisen på datoen for avtale om kjøp (punkt 2 (a)) eller fusjon (punkt 2 (b)), hvor markedsprisen kan være (i) sluttkurs for omsetning rapportert på Norges Fondsmeglerforbunds Oslo OTC liste, eller den aktuelle børs; eller (ii) gjennomsnittlig sluttkurs i en periode hvis lengde fastsettes av styret, umiddelbart forut for eller etter dato for avtale om kjøp eller fusjon. Tegningskursen i tilfelle kapitalforhøyelse i samsvar med punkt 2 (c), (d) og (f) skal fastsettes av styret i samråd med Selskapets finansielle rådgivere. 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse som det er gitt fullmakt til her, kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 8. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2009, men ikke lenger enn til 30. juni De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de blir utstedt, med mindre styret bestemmer noe annet. 10. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. Side 3

4 6. Tegningsrettsplan 2008 Selskapet besluttet i ordinær generalforsamling den 10. mai 2007 å fornye tidligere vedtak om tildeling av frittstående tegningsretter som ledd i Selskapets insentivprogram. En ny tegningsrettsplan foreslås for kommende ett års periode. Dette er gjort på måten at det foreslås et årlig insentivprogram, som avsluttes hver gang det vedtas et nytt, m.a.o. ingen ytterligere tegningsretter kan tildeles i henhold til tidligere tegningsrettsplaner. Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter den dato da generalforsamlingen har gjort sitt opprinnelige vedtak. For å legge til rette for at Selskapet ved ny utstedelse av tegningsretter kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan for kommende ett års periode. Styret foreslår at maksimalt antall frittstående tegningsretter som kan gis i henhold til tegningsrettsplanen skal være 10 % av det samlede antall utestående aksjer og tegningsretter i Selskapet til enhver tid. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal utstedes frittstående tegningsretter til ansatte, tillitsvalgte og konsulenter med langtidskontrakt i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper. Styret er av den oppfatning at bruk av frittstående tegningsretter vil være et godt bidrag for å sikre seg tjenestene til ansatte, tillitsvalgte og konsulenter ved å gi dem mulighet til å ta del i utbyttet av sin innsats. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter til ansatte, tillitsvalgte, samt individuelle konsulenter med langtidskontrakt som utfører tilsvarende arbeid i Idex ASA, dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet"). All fremtidig tildeling av frittstående tegningsretter som insentivordning vil bli gjort i henhold til Tegningsrettsplan 2008, og det vil ikke bli gjort ytterligere tildelinger i henhold til tidligere insentiv tegningsrettsprogrammer. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, likevel slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende. Antallet tegningsretter som skal utstedes skal være minst én (1) tegningsrett og maksimalt tegningsretter, likevel slik at det totale antall utestående tegningsretter ikke skal overstige 10 % av det samlede antall utestående aksjer og tegningsretter i Selskapet til enhver tid. Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest innen arbeidsdags slutt på arbeidsdagen forut for den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. Side 4

5 Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25 % hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret kan beslutte en kortere innløsningsplan, dersom styret finner dette hensiktsmessig. Dersom det oppstår en situasjon som er definert som Change of Control, skal alle utestående tegningsretter kunne innløses hundre prosent (100 %) fra tidspunktet for gjennomføring av Change of Control. Dette skal gjelde såfremt ikke styret bestemmer annerledes. Change of Control skal i denne sammenheng anses å foreligge når en av følgende tilfeller har inntrådt; (i) ved ethvert kjøp, salg eller annen disponering over aksjer i Selskapet eller aktiva tilhørende Selskapet, som innebærer en fullstendig eller vesentlig endring av eierinteressen til Selskapets aktiva, (ii) ved ethvert erverv av aksjer hvor en juridisk person blir den reelle eier, direkte eller indirekte, av aksjer i Selskapet ved å kontrollere femti prosent (50 %) eller mer av det samlede stemmetallet på de aksjer som er utstedt i Selskapet; eller (iii) ved endelig likvidasjon av Selskapet (i henhold til en plan som er vedtatt av Selskapets aksjonærer). Styret skal sette opp regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte, tillitsvalgte eller konsulenter, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforhold, verv eller kontrakt. I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital gir eksisterende aksjonærer avkall på sine fortrinnsretter til å tegne tegningsretter eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje som skal være lik gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av aktuell børs hvor aksjene er notert, eller på Oslo OTC liste, i en periode på ti (10) handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir vedtatt utstedt. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene. Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettsplanen skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra dato for innbetaling av utøvelsesprisen." 7. Endring av tegningskurs for frittstående tegningsretter som er tildelt ansatte i.h.t. Selskapets insentivprogram Selskapet har i de siste årene tildelt tegningsretter til ansatte i forbindelse med tiltredelse av ansettelsesforhold. Tildelingene har skjedd etter årlige programmer, som er vedtatt av den ordinære generalforsamlingen det enkelte år. Tegningskursen har ligget på nivået 10,00 til 17,00 NOK per aksje. Disse tegningsrettene virker ikke lenger som et incitament for de ansatte, og styret har i møter med de ansatte forespeilet dem en reprising av rettighetene under forutsetning av generalforsamlingens samtykke. Samlet dreier det seg i dag om ca tegningsretter til ansatte. Side 5

6 Styret foreslår derfor at tegningskursen på allerede tildelte tegningsretter for ansatte endres slik at tegningskursen endres på alle tildelte tegningsretter, både for dem som er opptjent (kan innløses) og dem som ennå ikke kan innløses. Tegningsrettsplanen til Selskapet er slik innrettet at rettighetene opptjenes over 4 år med 25 % hvert år. Forslaget går ut på at hver slik 25 % transje reprises ved at den deles inn i tre like store deler hvor den ansatte selv kan velge å innløse en eller flere av disse tegningsretter til følgende tegningskurs innenfor hver transje: 1/3 av tegningsrettene i transjen kan innløses til tegningskurs 3,25 NOK; 1/3 av tegningsrettene i transjen kan innløses til tegningskurs 5,00 NOK; og 1/3 av tegningsrettene innenfor transjen kan innløses til tegningskurs 7,00 NOK per aksje. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: Tegningskursen for allerede tildelte tegningsretter i perioden 2003 til 2007 for ansatte, og som på tidspunktet for ordinær generalforsamling pr 2008 fortsatt er ansatt i Selskapet, endres slik at hver transje av tildelte tegningsretter i henhold til innløsningsplan deles i tre like deler hvor den ansatte selv kan velge å innløse tegningsretten til følgende tegningskurs; 1/3 av tegningsrettene kan innløses til tegningskurs 3,25 NOK; 1/3 av tegningsrettene kan innløses til tegningskurs 5,00 NOK; og 1/3 av tegningsrettene kan innløses til tegningskurs 7,00 NOK per aksje. For øvrig gjelder den innløsningsplan og de vilkår for tegningsrettene som fremgår av den relevante tegningsrettsplan. 8. Fastsettelse av honorar til styret I 2007 har styret bestått av Morten Opstad (leder), Andrew Heap, Robert Keith og Thomas Fussell. De to sistnevnte meddelte høsten 2007 at de ønsket å tre ut av styret. På ekstraordinær generalforsamling 21. desember 2007 ble det valgt nytt styre bestående av Morten Opstad (leder), Andrew Heap, Joan Frost Urstad, Hanne Høvding og Harald Voigt. Generalforsamlingen har tidligere vedtatt styrehonorar på basis av arbeid i regnskapsåret. Styret foreslår å endre dette slik at styrehonoraret vedtas for en periode fra foregående ordinære generalforsamling til den aktuelle ordinære generalforsamling. Dette innebærer at nye styremedlemmer valgt med funksjonsperiode fra 21. desember 2007 får honorar for 2008 frem til ordinær generalforsamling, mens øvrige styremedlemmer også får honorar for kalenderåret Selv om det fortsatt er et betydelig arbeid for styret, foreslås det at nivået på honoraret generelt reduseres. Det foreslås også at styreformannen får et noe høyere honorar. Siden selskapet trenger likviditet, og styremedlemmene har meddelt at de er interessert i opsjoner i selskapet, foreslås det også at styremedlemmene kan velge å motta hele eller deler av honoraret i form av frittstående tegningsretter iht reglene i vedtaket i pkt 6 foran. Antallet tegningsretter skal tilsvare for hver kr i honorar som gis i form av tegningsretter. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: Årlig styrehonorar utbetales med kr til hvert av styrets medlemmer. Utbetaling skjer ut fra funksjonsperiode og slik at det avregnes honorar frem til generalforsamlingen i Styrets formann tilstås i tillegg et beløp på kr for formannsarbeidet.. Styremedlemmene kan velge å motta hele eller deler av honoraret i form av frittstående tegningsretter iht reglene i vedtaket i pkt 6 foran. Antallet tegningsretter skal tilsvare for hver kr i honorar som gis i form av tegningsretter. Side 6

7 9. Fastsettelse av honorar til revisor Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at revisors honorar for 2007 dekkes etter regning. ****** Umiddelbart etter generalforsamlingen vil det bli avholdt en presentasjon av Idex ASA samt delårsrapport for første kvartal ****** Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen den 18. juni 2008, må De gi melding om dette på vedlagte møteseddel/fullmakt til: DnBNOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge. Telefaks: Påmeldingen må være mottatt innen 16. juni 2008 kl Hvis ikke aksjeeieren har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan Selskapet iht. vedtektene nekte aksjeeieren adgang til generalforsamlingen. Oslo, den 4. juni 2008 Idex ASA Morten Opstad styreleder Side 7

8 Aksjonærens navn og adresse ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2008 i Idex ASA, avholdes 18. juni kl , i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo MØTESEDDEL Må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl , 16. juni Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr Påmelding kan også foretas elektronisk via Investortjenester. Undertegnede vil møte i Idex ASAs ordinære generalforsamling 18. juni 2008 og avgi stemme for:» egne aksjer.... andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er). I alt for... aksjer......x) Sted/Dato Aksjeeiers underskrift X) Undertegnes kun ved eget oppmøte, ved fullmakt benytt nederste del. Dersom De ønsker å delta ved fullmektig, må De vennligst i stedet fylle ut og sende inn blanketten på omstående side.

9 Aksjonærens navn og adresse ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2008 i Idex ASA, avholdes 18. juni kl , i Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo FULLMAKT Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I sistnevnte tilfelle vil fullmakten bli gitt til styrets leder, eller en person utpekt av han til å møte og representere seg, før den ordinære generalforsamlingen avholdes. Fullmakten må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl , 16. juni Postadresse: DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo, alternativt på telefaks nr Fullmakt kan også gis elektronisk via Investortjenester eller selskapets hjemmeside Undertegnede : Aksjonærens navn» gir herved : Styrets leder eller en person utpekt av han til å møte og representere seg eller : (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på Idex ASAs ordinære generalforsamling 18. juni Stemmeinstruks De kan gi stemmeinstruks til Deres fullmektig. Vennligst gi slik instruks ved å sette kryss i tabellen nedenfor. Ved manglende eller ufullstendig instruks vil Deres fullmektig stemme etter eget skjønn. Forslag til vedtak i henhold til innkalling til generalforsamlingen: For Mot 1. Valg av møteleder 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden 3. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for a. Rådgivende vedtak om lederlønnsfastsettelse 4b. Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse 5. Godkjenning av emisjonsfullmakt til styret 6. Godkjenning av 2008 Tegningsrettsprogram 7. Endring av tegningskurs for frittstående tegningsretter som er tildelt ansatte iht Selskapets insentivprogram 8. Godkjenning av styrehonorar 9. Godkjenning av honorar til revisor... x)... Sted/Dato Aksjeeiers underskrift x) kun ved fullmakt Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmektigen vil ved tvil om forståelsen av instruksen legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Ved uklare instrukser kan fullmektigen avstå fra å stemme.