INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 7. MAI 2009 KL

Transkript

1 Til aksjonærene i Kitron ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 7. MAI 2009 KL Ordinær generalforsamling i Kitron ASA ( Kitron ) vil bli avholdt torsdag 7. mai 2009, kl på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, Oslo. Merk at delårsresultatet for første kvartal 2009 vil bli presentert samme dag og sted kl Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Nerijus Dagilis. Styret foreslår følgende dagsorden: 1 VALG AV MØTELEDER Styret foreslår at advokat Nils Kristian Einstabland fra Advokatfirmaet Selmer DA, som er Kitrons juridiske rådgiver, velges til å lede generalforsamlingen. 2 GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN 3 VALG AV EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Styret foreslår at en av aksjonærene som deltar på generalforsamlingen velges til å medundertegne protokollen. 4 GODKJENNING AV RESULTATREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR KITRON ASA OG KITRON KONSERN FOR 2008 Resultatregnskapet, årsberetningen samt revisors beretning for 2008 er sendt til alle aksjonærer med kjent adresse og er tilgjengelig på forespørsel til selskapets kontor. Årsrapporten på norsk og engelsk er også lagt ut på selskapets nettsted 5 GODKJENNING AV UTBYTTE Styret i Kitron ASA foreslår et utbytte på NOK 0,0578 pr aksje for regnskapsåret 2008 for generalforsamlingen. Under forutsetning av at generalforsamlingen godkjenner forslaget vil aksjene noteres eksklusiv utbytte fra og med 8. mai 2009 og utbyttet vil bli utbetalt ca 19. mai STYRETS ERKLÆRING OM LØNN M.V. TIL LEDENDE ANSATTE Styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte inngår i årsregnskapet i note 19, som har blitt sendt til alle aksjonærer med kjent adresse. Styret foreslår at generalforsamlingen omhandler Styrets erklæring i samsvar med allmennaksjeloven ( asal") 5-6 ledd 3, og vedtar følgende: "Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte." 1

2 7 GODTGJØRELSE TIL STYRET Valgkomiteen foreslår at medlemmer av styret mottar honorar for sine verv i perioden etter generalforsamlingen 2008, fra og med mai 2008, til og med april 2009 som beskrevet nedenfor. Styreleder NOK pr. år Øvrige styremedlemmer NOK pr. år Leder av revisjonsutvalget NOK pr. møte* Øvrige medlemmer av revisjonsutvalget NOK pr. møte* * forutsetter deltakelse på møtet I tillegg skal selskapets styremedlemmer som er bosatt i utlandet motta NOK i honorar for hvert styremøte de har deltatt i. Den årlige godtgjørelsen er uendret for styreleder mens det er en økning på NOK ,- for andre styremedlemmer. Godtgjørelsen til leder og andre medlemmer av revisjonsutvalget er ny, da utvalget ble etablert 1. januar GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEEN Styret foreslår at medlemmene i valgkomiteen ikke får godtgjørelse for sine verv siden generalforsamlingen Valgkomiteen har ikke mottatt godtgjørelse i tidligere perioder. 9 GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjøres etter faktura for revisjon av regnskapet for Påløpte honorarer til revisor er i alt NOK , hvorav NOK er knyttet til revisjon og NOK til andre tjenester. 10 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å UTSTEDE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Styret foreslår at fullmakten skal kunne benyttes til formål som angitt i forslag til vedtak nedenfor. Styret er av den oppfatning at det vil være praktisk at styret har en slik fullmakt for å ha nødvendig fleksibilitet og evne til å handle raskt i selskapets interesse. Generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2008, og det er henvist til dette, i tillegg til selskapets børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og på selskapets nettsider, for en gjennomgang av hendelser som er av vesentlig betydning for selskapet og informasjon om selskapet og selskapets aktiviteter. For å kunne ivareta formålet med fullmakten foreslår styret at aksjonærenes forkjøpsrettighett i henhold med aksjelovens 10-4 kan bli satt til side. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: 1. Styret i Kitron ASA ( Kitron ) gis fullmakt til å gjennomføre aksjekapitalutvidelser begrenset til 10 prosent av Kitrons registrerte aksjekapital når denne fullmakten gis. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Samlet økning av aksjekapitalen kan utgjøre opp til NOK ,50. Denne fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Samtlige tidligere fullmakter til styret til å utstede aksjer skal opphøre 2

3 og blir med dette trukket tilbake fra den dag denne fullmakten registreres i Foretaksregisteret. 2. Denne fullmakten kan brukes i sammenheng med følgende: a. Oppkjøp av (i) andre selskaper med virksomhet med samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene (et målselskap ) eller (ii) virksomhet og/eller anleggsmidler som passer sammen med Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene (en målvirksomhet ) ved utstedelse av aksjer i Kitron som vederlag til de selgende aksjonærene i målselskapet eller selger av målvirksomheten. b. Felleskontrollert virksomhet eller annet forretningssamvirke med selskaper med en lignende aktivitet innenfor samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene ved utstedelse av aksjer i Kitron som vederlag til aksjonærene i den andre part eller de andre parter i den felleskontrollerte virksomheten eller det andre forretningssamvirket. c. Privat plassering eller emisjon til passende investorer (kan være forefinnende aksjonærer eller nye aksjonærer) i den hensikt å (i) innhente ytterligere likviditet eller driftskapital til Kitron, (ii) styrke Kitrons balanse eller (iii) sette Kitron i stand til å gjennomføre investeringer eller inngå andre avtaler som utvider Kitrons virksomhet innenfor samme formål som Kitrons virksomhet slik den er uttrykt i vedtektene. 3. Det presiseres at fullmakten ikke er ment brukt for å forenkle eller hindre et oppkjøpsbud der Kitron er målselskapet. 4. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven 10-4 kan settes til side. 5. Styret gis fullmakt til å fastsette øvrige vilkår for tegningen, herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre. Ved kapitalforhøyelse i samsvar med punkt 2 (a) og (b) ovenfor, skal tegningskursen behørig avspeile virkelig markedsverdi av Kitrons aksjer på tiden når avtale om kjøp (klausul 2 (a)) eller når avtale om felleskontrollert virksomhet eller annet forretningssamvirke (klausul 2 (b)) inngås. Ved kapitalforhøyelse i henhold til klausul 2 (c) skal en behørig tegningskurs fastsettes av styret i samråd med Kitrons finansielle rådgivere. 6. Betaling av aksjekapital i forbindelse med en kapitalforhøyelse under denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på de andre måtene som beskrevet i allmennaksjeloven paragraf Aksjer som ikke er fullt betalt, kan ikke overdras eller selges. 8. De nye aksjene som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte som vedtas etter at tegneren har betalt tegningsbeløpet og den tilknyttede aksjekapitalen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjonærrettigheter fra den dagen de ble tegnet, med mindre styret bestemmer noe annet. 9. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre Kitrons vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 10. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2010, men ikke lenger enn til 30. juni FULLMAKT TIL STYRET TIL KJØP AV EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å kjøpe egne Kitronaksjer. 3

4 Slik fullmakt vil gi styret mulighet til å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som gis i allmennaksjeloven. Kjøp av selskapets aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig hjelpemiddel for å optimalisere selskapets finansielle struktur. Videre vil selskapet kunne bruke egne aksjer for incentivordninger og helt eller delvis, som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve aksjer i selskapet, med en samlet pålydende verdi tilsvarende 10% av Selskapets registrerte aksjekapital. Aksjer ervervet av selskapet kan brukes i senere reduksjoner av den registrerte aksjekapitalen med generalforsamlingens godkjennelse, godtgjørelse til medlemmer av styret, for incentivordninger eller som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter. Styret foreslår følgende vedtak: 1. I samsvar med allmennaksjeloven paragraf 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer, til eie eller pant, for samlet pålydende verdi på inntil NOK ,50, som tilsvarer 10 prosent av Kitrons registrerte aksjekapital når denne fullmakten gis. 2. Styret bestemmer hvordan egne aksjer skal erverves, disponeres eller avhendes. 3. Det presiseres at fullmakten ikke er ment brukt for å forenkle eller hindre et oppkjøpsbud der Kitron er målselskapet. 4. Ved aksjekjøp i henhold til denne fullmakten skal styret for hver aksje minst betale 1 krone og maksimalt markedskurs på den dagen tilbudet blir framsatt, dog slik at pris per aksje ikke skal overskride NOK 25 per aksje. 5. Fullmakten skal registreres i Foretaksregisteret. Tidligere fullmakter til styret om erverv av egne aksjer, bortfaller fra og med registrering av denne fullmakt. 6. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling 2010, men ikke lenger enn til 30. juni VALG AV STYREMEDLEMMER I samsvar med kapittel 7 i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ( anbefalingen ) forventes det at valgkomiteen overvåker behovet for endringer i styrets sammensetning. I samsvar med kapitel 8 i anbefalingen skal styrets sammensetning sikre at uavhengighetskriteriene for styret, aksjonærfellesskapets interesser samt selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold ivaretas og at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. I henhold til vedtektene skal Kitrons styre ha fra syv til elleve medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Siden generalforsamlingen 2007 består styret av åtte medlemmer, dvs. fem aksjonærvalgte styremedlemmer og tre medlemmer valgt av og blant de ansatte. Valgkomiteen foreslår at alle de fem aksjonærvalgte styremedlemmene gjenvelges til ordinær generalforsamling VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN I samsvar med kapittel 7 i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse fra 4. desember 2007 ( anbefalingen ) skal valgkomiteen foreslå medlemmer for valg til valgkomiteen. Når det fremmes forslag til kandidater for valg til valgkomiteen, skal det 4

5 tas hensyn til alle aksjonærenes interesser, at flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og konsernledelsen, at ikke mer enn ett medlem i valgkomiteen bør være styremedlem og at selskapets konsernsjef eller medlemmer av konsernledelsen ikke skal være medlem i valgkomiteen. I følge selskapets vedtekter skal valgkomiteen bestå av tre medlemmer som velges for en periode på to år. I henhold til instruksen bør ikke mer enn to av valgkomiteens medlemmer være på valg samtidig for å sikre kontinuitet. Valgkomitémedlemmene Darius Janulevicius og Arne Solberg er valgt frem til generalforsamlingen i 2009, mens Kustaa Aimas valgperiode utløper ved generalforsamlingen i Valgkomiteen foreslår at Darius Janulevicius og Arne Solberg gjenvelges til generalforsamlingen i *** Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt, oppfordres til å gi melding om dette til selskapets kontofører på vedlagte blankett eller elektronisk på selskapets nettsted menyvalg Investor Relations, AGM Registry. Påmeldinger/fullmakter bør være kontofører i hende senest tirsdag 5. mai kl På tidspunktet for innkallingen er det utestående aksjer i Kitron ASA. Hver aksje gir rett til én stemme på generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkalling ingen egne aksjer. Billingstad, 14. april 2009 På vegne av styret i Kitron ASA Nerijus Dagilis styreleder 5

6 Aksjonærens navn og adresse: Påmelding innen 5.mai 2009 kl Dersom De ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen selv, ber vi Dem fylle ut nedenstående melding om deltagelse som sendes til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo. Telefaks eller elektronisk via Investortjenester. Påmelding kan også registreres på Velg Investor Relations, AGM Registry Melding om deltagelse i ordinær generalforsamling i Kitron ASA 7. mai 2009 kl Generalforsamlingen holdes i konferansesenteret til Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, Oslo. Merk at delårsresultatet for første kvartal 2009 vil bli presentert samme dag og sted kl Som eier av egne aksjer 2. Som fullmektig for nedennevnte (Vennligst legg ved fullmakter): Aksjonærens navn Aksjonærens navn X ) Sted Dato Underskrift og navn i blokkbokstaver av person som møter ) Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benytt fullmaktserklæringen på omstående del Dersom De ønsker å delta ved fullmektig, må De vennligst i stedet fylle ut og sende inn blanketten på omstående side.

7 Aksjonærens navn og adresse: Fullmakt innen 5. mai 2009 kl Dersom De ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen ved fullmektig, ber vi Dem fylle ut nedenstående fullmakt som sendes til DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo. Telefaks eller elektronisk via Investortjenester. Dersom De ønsker det, er styrets leder villig til å være Deres fullmektig. Fullmakt vedrørende ordinær generalforsamling i Kitron ASA 5. mai 2009 kl Undertegnede aksjonær i Kitron ASA gir med dette fullmakt til eller en person utpekt av ham/henne (Navn med blokkbokstaver) Dersom navnefeltet ikke er utfylt, vil styrets leder eller en person utpekt av ham representere Dem. til å møte og representere meg samt avgi stemme for mine aksjer på ordinær generalforsamling 7. mai Stemmeinstruks De kan gi stemmeinstruks til Deres fullmektig. Vennligst gi slik instruks ved å sette kryss i tabellen nedenfor. Ved manglende eller ufullstendig instruks vil Deres fullmektig stemme etter eget skjønn. Vennligst vær oppmerksom på at styrets leder vil kun akseptere fullmakter med instruks. Du/dere må angi hvordan styrets leder skal stemme ved å angi for hver enkelt sak på agendaen om styrets leder skal stemme for eller i mot forslagene på agendaen. Dersom det mangler X for en eller flere av sakene i tabellen nedenfor, anses denne fullmakten ikke for å være gitt i denne/disse saken(e) med den konsekvens at styrets leder ikke vil avgi stemme i denne/disse saken(e). Forslag til vedtak i henhold til innkalling til generalforsamlingen: For Mot 1. Valg av møteleder 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden 4. Godkjenning av resultatregnskap og årsberetning for Godkjenning av utbytte 6. Styrets erklæring om lønn m.v. til ledende ansatte 7. Godtgjørelse til styret 8. Godtgjørelse til valgkomiteen 9. Godtgjørelse til revisor 10. Fullmakt til styret til å utstede aksjer 11. Fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer 12. Valg av styremedlemmer gjenvalg av 5 medlemmer 13. Valg av medlemmer til valgkomiteen gjenvalg av 2 medlemmer X ) Sted Dato Underskrift og navn i blokkbokstaver x ) Kun ved fullmakt Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det skal legges frem skriftlig datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier ( beneficial owner ). Dersom De ønsker å delta selv, må De vennligst i stedet fylle ut og sende inn blanketten på omstående side.