INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA. Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Agenda:

Transkript

1 Til: Aksjonærene i Algeta ASA Oslo, 18. februar 2009 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALGETA ASA Den ekstraordinære generalforsamlingen i Algeta ASA skal avholdes, Tid: onsdag 4. mars 2009, kl CET Sted: Algeta ASA, møterom i første etasje, Kjelsåsveien 172 A, 0884 Oslo, Norge Styret har foreslått følgende Agenda: 1 Åpning av ekstraordinær generalforsamling ved styreformannen. Opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3 Godkjennelse av innkalling og agenda 4 Forslag om å utstede aksjer i den rettede emisjonen 5 Forslag om å tilby og utstede aksjer i en reparasjonsemisjon 6 Forslag om å erstatte styremedlem Patrick Lee med Dr. Shahzad Malik 7 Forslag om å velge et nytt styremedlem utpekt av Abingworth * * * * Vedlagt denne innkallingen er styrets redegjørelse for punktene 4, 5, 6 og 7 på agendaen, samt deltagelse- og fullmaktsskjema. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes om å returnere en signert versjon av det vedlagte deltagelseskjemaet innen 2. mars 2009, kl. 16:00 til Nordea Bank Norge ASA. Aksjonærer som ikke kan møte, oppfordres til å returnere en signert versjon av vedlagte fullmakt til Nordea Bank Norge ASA innen 2. mars 2009, kl. 16:00. Melding om deltakelse kan også gjøres på Algetas hjemmeside (men ikke utfylling av fullmakt): Investors Policies General Meetings Oslo, 18. februar 2009 Styret i Algeta ASA

2 SAK 4 Forslag om å utstede aksjer i den rettede emisjonen Selskapet gjennomførte en betinget rettet emisjon mot enkelte institusjonelle og profesjonelle investorer og noen eksisterende aksjonærer i selskapet, der tilbudsprisen ble satt i en book-building prosess. Styret vedtok 17. februar 2009 å allokere til sammen nye aksjer i tråd med forslaget til allokering fra tilretteleggerne til NOK 11 per aksje, betinget av etterfølgende godkjennelse av aksjonærene i selskapet (den "Rettede Emisjonen"). For å få gjennomført den rettede emisjonen, foreslår styret at aksjonærene vedtar det følgende vedtaket vedrørende forhøyelse av selskapets aksjekapital i den rettede emisjonen: (i) Aksjekapitalen forhøyes med NOK fra NOK til NOK ved utstedelse av nye aksjer pålydende NOK 0,50. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Det skal betales NOK 11 for hver aksje. Betinget av at Selskapet inngår avtale om soft underwriting med tilretteleggerne og godkjent av investorene i den rettede emisjonen, skal nye aksjer tegnes av DnB NOR Markets og nye aksjer skal tegnes av ABG Sundal Collier for NOK 11 per aksje. De nye aksjene skal tegnes i et separat tegningsdokument straks avtalen om soft underwriting er inngått etter den ekstraordinære generalforsamlingen, men ikke senere enn 12. mars Betaling skal skje innen 13. mars 2009 til Selskapets kontonummer som vil bli oppgitt av Selskapet. Tilretteleggerne er forpliktet til å overføre de nye aksjene til de tilgodesette tegnerne i den rettede emisjonen straks tegnerne betaler for aksjene som er allokert til dem for NOK 11 per aksje. Aksjonærenes fortrinnsrett som følger av allmennaksjeloven 10-4 blir følgelig satt til side, jf. allmennaksjeloven De nye aksjene gir rett til utbytte fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene vil i alle andre henseender likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Selskapets vedtekter 4 skal endres til følgende: " 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,50."

3 SAK 5 Forslag om å tilby og utstede aksjer i en reparasjonsemisjon For å redusere utvanningseffekten av den rettede emisjonen rettet mot utvalgte profesjonelle investorer, herunder enkelte eksisterende aksjonærer, gjennom en bookbuilding prosess gjennomført den 17. februar 2009 (den "Rettede Emisjonen"), foreslår styret at aksjonærene fatter det følgende vedtak vedrørende forhøyelse av selskapets aksjekapital i en reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen"): (i) Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 0,50 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum nye aksjer hver pålydende 0,50. (ii) (iii) (iv) (v) Selskapets aksjonærer per 4. mars 2009, med unntak av aksjonærene som deltok i den Rettede Emisjonen (de "Berettigede Aksjonærene"), har en fortrinnsrett til å tegne og få utstedt nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Aksjonærenes fortrinnsrett i allmennaksjeloven 10-4 blir satt til side, jf. allmennaksjeloven Når det gjelder fordelingen av tegningsrettene mellom de Berettigede Aksjonærene, skal de Berettigede Aksjonærene motta omsettelige tegningsretter registrert i VPS i tråd med prinsippene i allmennaksjeloven 10-4 tredje ledd. I den grad investorene i den Rettede Emisjonen har kjøpt aksjer i annenhåndsmarkedet i perioden mellom kunngjøringen av resultatet av bookbuildingen i den Rettede Emisjonen og den ekstraordinære generalforsamlingen, skal tegningsretter bli utstedt til dem på bakgrunn av de ervervede aksjene og de skal i forhold til disse aksjene bli vurdert som Berettigede Aksjonærer. Berettigede Aksjonærer skal motta én tegningsrett per [anslagsvis 2,6] aksje innehatt den 4. mars [Det endelige antallet kan variere fra anslaget og vil bli informert på den ekstraordinære generalforsamlingen avhengig av den endelige beregningen av antall aksjer innehatt av eksisterende aksjonærer som deltok i den Rettede Emisjonen den 17. Februar 2009]. Delte tegningsretter vil ikke bli utstedt, og vil bli rundet ned til den nærmeste hele tegningsrett. Én tegningsrett gir innehaveren rett til å tegne seg for én ny aksje i Reparasjonsemisjonen. Tegningsrettene skal registreres i VPS og omsettes på Oslo Børs. I den grad Reparasjonsemisjonen ikke er fulltegnet av innehaverne av tegningsrettene, kan tegnere uten tegningsretter få utstedt aksjer i emisjonen på bakgrunn av styrets skjønn. Tegnerne skal betale NOK 11 per aksje, for eksempel den samme prisen som ble betalt per aksje som tegningsprisen i den Rettede Emisjonen. Tegningsperioden for Reparasjonsemisjonen er forventet å være fra 10. mars 2009 til og med 24. mars 2009, og aksjene må tegnes senest 30. april Ved å signere tegningsblanketten som er vedlagt tilbudsprospektet utstedt i

4 forbindelse med Reparasjonsemisjonen, vil tegneren gi fullmakt til Selskapets administrerende direktør, styreleder eller slik annen person som Selskapet utpeker, til å signere alle nødvendige dokumenter og ta alle nødvendig steg i forbindelse med tegningen av de utstedte aksjene for tegneren. (vi) Betaling skal gjøres av tegnerne i tråd med instruksjonene redegjort for i tilbudsprospektet og allokeringsbrev sendt fra Selskapet. Betaling for aksjer utstedt i Reparasjonsemisjonen skal skje senest 30. mai Selskapet kan velge å inngå en begrenset betalingsgaranti med formål å sikre effektiv registrering av kapitalforhøyelsen. (vii) De nye aksjene utstedt i Reparasjonsemisjonen gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. De nye aksjene vil i alle andre henseender likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer fra kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. (viii) Selskapets vedtekter 4 skal endres tilsvarende.

5 SAK 6 Forslag om å erstatte styremedlemmet Patrick Lee med Dr. Shahzad Malik På bakgrunn av Advent Venture Partners krav om å foreslå for aksjonærene å erstatte Mr. Patrick Lee med Dr. Shahzad Malik i styret i Algeta, presenterer styret det følgende forslaget som vedtak av aksjonærene på den ekstraordinære generalforsamlingen: "Generalforsamlingen vedtok å erstatte Mr. Patrick Lee som styremedlem i Selskapet ved å velge Dr. Shahzad Malik som nytt styremedlem for å fylle styrevervet som tidligere ble holdt av Mr. Patrick Lee."

6 SAK 7 Forslag om å velge et nytt styremedlem utpekt av Abingworth Betinget av at den ekstraordinære generalforsamlingen vedtar aksjeutstedelsen i den Rettede Emisjonen, har Abingworth krevd at det velges et styremedlem nominert av Abingworth. Styret foreslår derfor at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende Betinget av at den ekstraordinære generalforsamlingen har godkjent aksjeutstedelsen i den Rettede Emisjonen, vedtar aksjonærene å velge et styremedlem som er utpekt av Abingworth. Styret vil identifisere styremedlemmet før den ekstraordinære generalforsamlingen og offentliggjøre navnet på kandidaten på

7 Aksjeeiers fullstendige navn og adresse INNKALLING TIL EKSTRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstra ordinær generalforsamling i Algeta ASA avholdes onsdag 4. mars 2009 kl CET hos Algeta ASA, 3. etasje, Kjelsåsveien 172 A, 0884 OSLO MØTESEDDEL Algeta ASA Ekstra ordinær generalforsamling Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl mandag 2. mars 2009 Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax Undertegnede vil møte i Algeta ASA Pin-kode: generalforsamling onsdag 4. mars 2009 og Ref-nr: avgi stemme for mine/våre aksjer avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). Dato Aksjeeiers underskrift FULLMAKT Algeta ASA ekstra ordinær generalforsamling Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl mandag 2. mars Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefax Undertegnede aksjonær i Algeta ASA gir herved: Styrets formann Stein Holst Annexstad Administrerende direktør Andrew Kay Pin-kode: Ref-nr: Aksjeeiers fullstendige navn og adresse Andre (navn) Fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Algeta ASAs generalforsamling Onsdag 4. mars Dato Aksjeeiers underskrift L_786318_V