PROSPEKT OG TILBUDSDOKUMENT

Transkript

1 PROSPEKT OG TILBUDSDOKUMENT DSND Subsea ASA Utarbeidet i forbindelse med: Frivillig tilbud til aksjonærene i DSND Subsea ASA fra DSND Inc med oppgjør i aksjer i DSND Inc 1 aksje i DSND Subsea ASA byttes mot 1 aksje i DSND Inc Tilbudsperiode f.o.m. 2 oktober 2002 t.o.m. 11 oktober 2002 Søknad om børsnotering av DSND Inc på hovedlisten på Oslo Børs 1 oktober2002 Tilrettelagt av:

2 1 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 INNHOLDSFORTEGNELSE IMPORTANT NOTICE NOTICE TO FOREIGN SHAREHOLDERS ANSVARSFORHOLD DEFINISJONER, FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK DEFINISJONER FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK SAMMENDRAG FRIVILLIG TILBUD TIL AKSJONÆRENE I DSND SUBSEA BESKRIVELSE AV DSND INC MARKEDSFORHOLD FINANSIELL INFORMASJON AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD RISIKOFORHOLD FRIVILLIG TILBUD TIL AKSJONÆRENE I DSND SUBSEA BAKGRUNN FOR TILBUDET TILBUD OG BETINGELSER BETINGELSER FOR TILBUDET TILBUDSPERIODEN AKSEPT AV TILBUDET OPPGJØR SØKNAD OM OG TIDSPUNKT FOR NOTERING AV DSND INC PÅ OSLO BØRS TILBYDERS AKSJEEIE KJØP AV AKSJER UTENFOR TILBUDET KUNNGJØRINGER PLIKTIG TILBUD TVUNGEN OVERFØRING STRYKNING AV AKSJENE FRA OSLO BØRS UTENLANDSKE AKSJEEIERE OMKOSTNINGER FOR AKSJONÆRENE OMKOSTNINGER FOR SELSKAPET UNNLATT GJENNOMFØRING AV TILBUDET DISTRIBUSJON AV PROSPEKT LOVVALG - JURISDIKSJON ANNET SKATT BESKRIVELSE AV DSND INC BAKGRUNN FOR ETABLERING AV DSND INC DSND INC S VIRKSOMHET DATTERSELSKAPENE I DSND INC HISTORIKK AVTALEN MED HALLIBURTON OM ETABLERING AV SUBSEA BESKRIVELSE AV SUBSEA BESKRIVELSE AV DEN GJENVÆRENDE VIRKSOMHETEN ETTER ETABLERINGEN AV SUBSEA STYRE OG LEDELSE MARKEDSFORHOLD INNLEDNING MARKEDET FOR UNDERVANNSTJENESTER KONKURRENTER FINANSIELL INFORMASJON PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON FOR DSND INC FINANSIELL INFORMASJON FOR DSND SUBSEA

3 10.3 REGNSKAPSPRINSIPPER FOR DSND SUBSEA REGNSKAPSPRINSIPPER FOR DSND INC AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD I DSND INC AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD I DSND SUBSEA RISIKOFORHOLD JURIDISKE FORHOLD JURIDISKE FORHOLD KNYTTET TIL DET PLIKTIGE TILBUDET ØVRIGE JURIDISKE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD SKATTEMESSIGE FORHOLD KNYTTET TIL TILBUDET NORSKE SKATTEMESSIGE FORHOLD SAMMENDRAG AV VESENTLIGE FORHOLD RELATERT TIL CAYMAN ISLANDS LAW OG SELSKAPETS VEDTEKTER (DETTE AVSNITTET ER KUN PÅ ENGELSK) ENGLISH SUMMARY VOLUNTARY OFFER TO THE SHAREHOLDERS OF DSND SUBSEA DESCRIPTION OF DSND INC MARKET CONDITIONS FINANCIAL INFORMATION LAST THREE YEARS SHARE CAPITAL AND SHAREHOLDER MATTERS RISK FACTORS VEDLEGG 1 - VEDTEKTER FOR DSND INC...V-1 VEDLEGG 2 - VEDTEKTER FOR DSND SUBSEA... V-20 VEDLEGG 3 ÅRSREGNSKAP FOR DSND SUBSEA V-21 VEDLEGG 4 - NORSK AKSEPTFORMULAR... V-41 VEDLEGG 5 ENGLISH ACCEPTANCE FORM... V-43 2

4 2 IMPORTANT NOTICE This Prospectus has been prepared in connection with the Offer submitted by DSND Inc pursuant to the Norwegian Securities Trading Act of 19 June 1997 no. 79 section 4-18, cf sections 4-13 to 4-16, and the Stock Exchange Regulations (No. 30 of 17 January 1994). This Prospectus has been controlled by the Oslo Stock Exchange in accordance with the Norwegian Securities Trading Act 4-18 chapter 5 and the Stock Exchange Regulations chapter 16 and 18. This Prospectus does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any of the securities offered hereby, by or on behalf of the Company, the Manager, any of their respective affiliates or any other person in any jurisdiction in which it is unlawful for any person to make such an offer or solicitation. The distribution of this Prospectus and the offering or sale of the Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Prospectus may come are required by the Company and the Manager to inform themselves about and to observe any such restrictions. This Prospectus may not be used for, or in connection with any offer to, or solicitation by anyone in any jurisdiction under any circumstances in which such offer or solicitation is not authorised or is unlawful, including but not limited to USA, Canada, Australia and Japan. This Prospectus does not constitute any offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any of the securities offered hereby to the public in the Cayman Islands. Neither the delivery of this Prospectus nor any sale made hereunder shall under any circumstances imply that the information herein is correct as of any date subsequent to the date hereof. Any new circumstances/ inaccuracies material to a valuation of the Shares, which arise or are discovered between the publication of this Prospectus and the date when the Shares are listed, will be included as supplement to this Prospectus and published in accordance with the Oslo Stock Exchange Regulations section If investors resident in Norway, for tax purposes, directly or indirectly, own or control 50 percent or more of the issued share capital of the Company, such investors will be taxed in Norway on their deemed pro rata share of the Company s profit or loss. Such a change in the basis of Norwegian taxation of investors resident in Norway will not affect the Norwegian tax position of the Company or investors not resident in Norway. For further details, please refer to chapter 14. Any dispute regarding this Prospectus shall be governed by Norwegian law and shall be resolved by Norwegian courts exclusively. 2.1 Notice to Foreign shareholders The making of the Offer to Shareholders in countries other than Norway may be affected by the laws of other relevant jurisdictions. This Prospectus will not be deemed to be an Offer in any jurisdiction in which, or to any Shareholder to whom it is unlawful to make an Offer under the laws of any relevant jurisdiction, including but not limited to USA, Canada, Australia and Japan. All Shareholders wishing to accept the Offer must satisfy themselves as to the due observance of the laws in the jurisdictions relevant to them, including the receipt of any necessary governmental consent or the payment of any taxes due. The provisions of this Prospectus relating to non-norwegian shareholders may be waived, varied or modified as regards specific DSND Subsea or on a general basis by the Offeror in its absolute discretion but only if the Offeror is satisfied that such waiver, variance or modification will not constitute a breach of applicable securities law or to other law. Such possible changes to the Offer will be binding on the Offeror from the point of time at which notification is received and made public by the Oslo Stock Exchange. 3

5 3 ANSVARSFORHOLD Uttalelse fra styret i DSND Subsea Prospektet er utarbeidet som informasjonsgrunnlag i forbindelse med det frivillige tilbudet til aksjonærene i DSND Subsea og søknad om børsnotering av DSND Inc. Styret i DSND Subsea erkjenner og bekrefter at informasjonen så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert ut fra beste skjønn. DSND Subsea eller datterselskapene er ikke involvert i rettssaker, tvister eller andre forhold som ventes å få vesentlig betydning for vurdering av DSND Subsea med datterselskaper utover det som er beskrevet i Prospektet. Grimstad, 1 oktober 2002 I styret for DSND Subsea ASA Kristian Siem styreformann Arild Schulz Geir Aune Frank Capstick Richard England Uttalelse fra styret i DSND Inc Prospektet er utarbeidet som informasjonsgrunnlag i forbindelse med det frivillige tilbudet til aksjonærene i DSND Subsea og søknad om børsnotering av DSND Inc. Styret i DSND Inc erkjenner og bekrefter at informasjonen så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Markedsutvikling og fremtidsutsikter er vurdert ut fra beste skjønn. DSND Inc eller datterselskapene er ikke involvert i rettssaker, tvister eller andre forhold som ventes å få vesentlig betydning for vurdering av DSND Inc med datterselskaper utover det som er beskrevet i Prospektet. Cayman Islands, 1 oktober 2002 I styret for DSND Inc Kristian Siem styreformann Arild Schulz Frank Capstick Richard England 4

6 Tilrettelegges uttalelse Fondsfinans har som Tilrettelegger utarbeidet Prospektet i samarbeid med styret og ledelsen i DSND Subsea og DSND Inc og på bakgrunn av informasjon mottatt fra styret og ledelsen. Tilrettelegger har tilstrebet å gi en så fullstendig og korrekt beskrivelse av DSND Subsea med datterselskaper og DSND Inc med datterselskaper som mulig. Tilrettelegger kan imidlertid ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar for at Prospektets innhold er fullstendig og/eller korrekt. Tilrettelegger kan heller ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar i forbindelse med prospektet eller for eventuelle avgjørelser som tas på grunnlag av de opplysninger som er gitt i prospektet. Fondsfinans og ansatte i Fondsfinans eide den 1 oktober aksjer i DSND Subsea. Det vises for øvrig til de inntatte erklæringer fra selskapenes styre, revisor og juridiske rådgivere. Juridiske uttalelse Oslo, 1 oktober 2002 Fondsfinans ASA Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS er juridisk rådgiver for DSND Inc i forbindelse med Tilbudet. Vi kan bekrefte at Prospektets pkt 6 ("Tilbudet") er i samsvar med reglene om frivillige tilbud i Verdipapirhandelloven kapittel 4. Videre kan vi bekrefte at omtalen i 14.1 og 14.2 ("Norske skattemessige konsekvenser") gir en dekkende beskrivelse av de forhold som der er beskrevet. Vår gjennomgang og uttalelse omfatter ikke prospektets omtale av kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold. Vi henviser her til styrets uttalelse. Vår uttalelse ovenfor begrenser seg til forhold underlagt norsk rett. Oslo, 1 oktober 2002 Wiersholm, Mellbye & Bech, advokatfirma AS Revisors uttalelse DSND Subsea s revisor PriceWaterhouseCoopers har avgitt følgende erklæringer som er inntatt i prospektet: Revisjonsberetning for regnskapsåret 2001, s 31 i årsrapporten som er inntatt i vedlegg 3. Oslo, 1 oktober 2002 PriceWaterhouseCoopers DA 5

7 4 DEFINISJONER, FORKORTELSER OG TEKNISKE UTTRYKK 4.1 Definisjoner Akseptformular Det akseptformular som skal anvendes av Aksjeeiere ved aksept av Tilbudet og som er vedlagt dette Prospekt som Vedlegg 1 Aksjeeiere Eiere av Aksjer Aksje Ordinær aksje i DSND Subsea pålydende NOK 1 Allmennaksjeloven Lov om allmennaksjeselskaper 1997 nr 45 Betingelser Betingelsene for Tilbudet, som nærmere beskrevet i pkt 6 ("Tilbudet" - "Betingelser for tilbudet") nedenfor Børsforskriften Børsforskriften 1994 nr 30 DNSD Inc DSND Inc. med Cayman Island organisasjonsnummer CR DSND Subsea DSND Subsea ASA med organisasjonsnummer , eller konsernet slik det fremgår av sammenhengen Fondsfinans Fondsfinans ASA Gjennomføring Gjennomføringen av byttet av Aksjer i henhold til Tilbudet Gjennomføringsdagen Dagen for gjennomføring av bytte av aksjer mellom DSND Inc og DSND Subsea. Gjennomføringsdagen vil antagelig være ca 14 oktober 2002 Målselskapet DSND Subsea NOK Norske kroner Pliktig Tilbud Det kontanttilbud som DSND Inc må fremsette i henhold til verdipapirhandelloven 4-1 for de Aksjer som ikke er ervervet, dersom DNSD Inc gjennom Tilbudet blir eier av Aksjer som representerer mer enn 40% av stemmene i DSND Subsea Prospekt Dette tilbudsdokument og Akseptformularet Subsea 7 Det 50% eide datterselskapet Subsea 7 Inc bestående av subsea aktiviteter, eiet sammen med Halliburton konsernet Tilbudet Det frivillige tilbudet fremsatt av DSND Inc om å erverve Aksjene på de vilkår og betingelser som fremgår av dette Prospekt Tilbudsperiode Perioden fra og med 2 oktober til 11 oktober 2002 kl. 15:00 norsk tid, med mindre Tilbyderen har forlenget perioden. Dersom betingelsene etter avtalen ikke er oppfylt innen 1 november 2002, faller avtalen automatisk bort. Tilbyderen DSND Inc Tilfredsstillelsesdagen Dagen da Betingelsene er oppfylt eller frafalt av Tilbyderen Tvungen Overføring DNSDs rett til å erverve (og enhver gjenværende Aksjeeiers rett til å kreve at DSND Inc erverver) enhver Aksje som DSND Inc ikke allerede eier, dersom DSND Inc gjennom Tilbudet blir eier av mer enn 90% av aksjene i DSND Subsea, jf Allmennaksjeloven 4-25 USD Amerikanske dollar Verdipapirhandelloven Lov om verdipapirhandel 1997 nr 79 Virkedag Alle dager unntatt lørdager, søndager og andre dager som Oslo Børs holdes stengt VPS Verdipapirsentralen 6

8 4.2 Forkortelser og tekniske uttrykk Bareboat (B/B) Certeparti Covenants DP NWT LIBOR Minimum Value Clause Operatør Timecharter (T/C) Verdijustert alder Avtale om leie av et fartøy for en tidsperiode hvor leietaker selv besørger og betaler for bemanning og drift, inkludert dokking/klassifikasjon Befraktningsavtale ved leie av skip Betingelser tilknyttet låneavtalene med bankene Dynamisk posisjonering Net Weight Tonne London Interbank Offered Rate Referanserente Fastsetter at megleranslag for markedsverdi på pantsikkerheten må utgjøre en viss prosent av til enhver tid utestående saldo på lånet. Vanlig betingelse i langsiktige låneavtaler Kommersiell driftsansvarlig Avtale om leie av skip der bemanning og teknisk drift forestås av bortfrakter Mål på samlet alder på flåten, hvor hvert skip er vektet ut fra sin antatte markedsverdi på måletidspunktet 7

9 5 SAMMENDRAG 5.1 Frivillig Tilbud til aksjonærene i DSND Subsea Bakgrunn for Tilbudet Formålet med Tilbudet er å endre DSND Subsea konsernets struktur ved å etablere et nytt morselskap for konsernet på Cayman Islands. Undervannskonstruksjon og vedlikeholdsoperasjoner for olje- og gassindustrien er internasjonalt basert og for å kunne videreutvikle konsernets virksomhet, ser man betydningen av internasjonalt konkurransedyktige rammebetingelser og bedre tilgang til internasjonale kapitalmarkeder. Gjennom dette Prospektet fremsetter DSND Inc tilbud om kjøp av samtlige aksjer i DSND Subsea. DSND Inc vil etter gjennomføringen av Tilbudet være hovedaksjonær i DSND Subsea. DSND Inc vil være et holdingselskap og morselskap i DSND Subsea konsernet, hvis formål vil være å eie aksjene i DSND Subsea og øvrige DSND Subsea selskaper, inkludert 50% av aksjene i Subsea 7. På konsolidert basis vil denne transaksjonen ikke medføre noen endring hverken i DSND Subsea s virksomhet eller økonomisk stilling. For alle praktiske formål vil DSND Subsea s finansielle, kommersielle og organisatoriske virksomhet fortsette som tidligere Tilbyder og målselskapet Tilbudet er fremsatt av DSND Inc. Adressen til selskapets "Registered office" er: c/o M&C Corporate Services Limited, P O Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. Selskapets organisasjonsnummer er CR og CUSIP identifikasjonsnummer er KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN nummer). Målselskapet er DSND Subsea med adresse Bark Silasvei 5, N-4898 Grimstad. DSND Subsea er notert på Oslo børs med tickerkode SFJ Tilbudet, betingelser for Tilbudet og Tilbudsperiode Tilbudet sendes til samtlige aksjonærer i DSND Subsea som sto oppført i aksjonærregisteret i VPS pr 30 september 2002 med unntak av aksjonærer hjemmeværende i USA, Canada, Japan og Australia. For hver Aksje i DSND Subsea tilbys én aksje i DSND Inc. Erverv av Aksjer i henhold til Tilbudet er betinget av at nedenstående Betingelser oppfylles eller frafalles av Tilbyderen 15 oktober 2002, eller et senere tidspunkt som Tilbyderen måtte fastsette. Betingelsene er som følger: 1. At det ekstraordinære obligasjonseiermøtet for DSND Subsea sitt obligasjonslån 2000/2002 pr 15 oktober 2002 med 2/3 dels flertall har akseptert gjennomføring av Tilbudet. 2. At ekstraordinær generalforsamling i DSND Subsea 15 oktober 2002, betinget av børsnotering av DSND Inc, beslutter å søke DSND Subsea strøket fra notering ved Oslo Børs. 3. At DSND Inc i henhold til Tilbudet blir eier av mer enn 90% av det totale antall Aksjer i DSND Subsea. Tilbyderen forbeholder seg retten til, til enhver tid og etter eget skjønn, å frafalle eller redusere Betingelse nr 3 for Tilbudet. Dersom betingelsene etter avtalen ikke er oppfylt innen 1 november 2002 faller avtalen automatisk bort Tilbudsperiode, Aksept av Tilbudet og Oppgjør Prospektet er sendt 1 oktober 2002 til alle Aksjeeiere som var registrert i DSND Subsea s aksjeeierregister pr 30 september Prospektet er likevel ikke sendt til Aksjeeiere med registrert adresse i USA, Canada, Australia eller Japan. Fremgangsmåte ved Aksjeeiers aksept av Tilbudet Tilbudsperioden er fra og med 2 oktober 2002 til og med 11 oktober 2002 kl. 15:00 norsk tid. Akseptformularet må være mottatt pr post eller pr faks av Fondsfinans senest innen klokken 15:00 den 11 oktober 2002 hos: 8

10 Fondsfinans Haakon VIIs gate 2 P O Box 1782 Vika N-0122 Oslo Tel.: Fax: eller Enhver aksept av Tilbudet er ugjenkallelig. Aksjeeiere som aksepterer Tilbudet kan ikke overdra sine Aksjer til andre med mindre Tilbudet er falt bort. Oppgjør vil skje ved at aksjer i DSND Inc utstedes tilsvarende det antall DSND Subsea aksjer som er akseptert i Tilbudet. Aksjer i DSND Inc forventes å være tilgjengelig på den selgende Aksjeeiers VPS-konto 16 oktober Søknad om og tidspunkt for notering av DSND Inc på Oslo Børs DSND Inc har søkt Oslo Børs om notering av Selskapets aksjer og søknaden ble godkjent av børsstyremøtet 21 august DSND Inc vil noteres på Oslo Børs med tickerkode DSND. Første noteringsdag forventes å være 16 oktober Pliktig Tilbud, tvungen overføring og Strykning av Aksjene fra Oslo Børs Dersom Tilbyderen som et resultat av Tilbudet blir eier av mer enn 90% av Aksjene, vil Tilbyder samtidlig med femsettelsen av et Pliktig Tilbud med hjemmel i Allmennaksjeloven 4-25 gjennomføre en Tvungen Overføring av de Aksjer som ikke allerede er eiet av Tilbyderen. For Aksjeeiere som ikke aksepterer Tilbudet, skal prisen pr. Aksje fastsettes ved skjønn. Skjønnsretten fastsetter Aksjenes verdi etter eget skjønn De-listing I ekstraordinær generalforsamling den 15 oktober 2002 vil det bli fremmet forslag om betinget strykning av selskapets Aksjer fra Oslo Børs. Forutsatt at aksjene i DSND Inc er tatt opp til børsnotering, vil det deretter bli fremmet søknad til Oslo Børs om at Aksjene vil bli strøket fra notering ved Oslo Børs Utenlandske Aksjeeiere Fremsettelse av Tilbudet til Aksjeeiere i andre land enn Norge kan påvirkes av lovgivningen i den relevante jurisdiksjon. Prospektet er ikke å anse som et tilbud i jurisdiksjoner hvor det vil være ulovlig etter de relevante jurisdiksjoners lovgivning å fremsette Tilbudet. Utenlandske Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet må orientere seg om relevant lovgivning, herunder om det er nødvendig å få offentlige tillatelser og om mulige skattekonsekvenser Lovvalg - Jurisdiksjon Prospektet, Tilbudet og aksept av Tilbudet er underlagt norsk rett. Enhver tvist som måtte oppstå i forbindelse med Prospektet og Akseptformularet skal avgjøres ved voldgift etter Børsforskriften 26-5, med mindre tvisten kan løses i minnelighet Skatt Ved ombytting av aksjer kan det bli spørsmål om tapsfradrag eller gevinstbeskatning (skattemessig realisasjon) for aksjonærer i DSND Subsea hjemmehørende eller bosatt i Norge. Vederlaget for hver aksje i DSND Subsea vil være verdien av 1 aksje i DSND Inc. DSND Subsea har anmodet Sentralskattekontoret for Storbedrifter (SFS) om forhåndsuttalelse angående eventuell skattemessig realisasjon. SFS legger til grunn at aksjebyttet vil være å betrakte som en skattemessig realisasjon, men viser til at det er de respektive ligningsnemnder som tar stilling til spørsmål som gjelder ligningen. Skattemessige forhold er for øvrig nærmere omtalt i kapittel 14 "Skattemessige forhold. 9

11 5.2 Beskrivelse av DSND Inc Innledning DSND Inc ble etablert den 10 januar 2002 på Cayman Islands. DSND Inc er et holdingselskap med eneste formål å eie aksjene i DSND Subsea og øvrige selskaper som tidligere er eid av DSND Subsea. Den 22 mai i år slo DSND Subsea og Halliburton Subsea, en forretningsenhet av Halliburton's Energy Services, sammen sine respektive virksomheter i subsea-markedet i et nytt 50/50 felleseid selskap, Subsea 7, og selskapet ble operativt 23 mai Subsea 7, registrert på Cayman Islands, ble dannet ved at de to selskapene la inn eiendeler, løpende kontrakter og ansatte relatert til undervannsvirksomheten inn i det nye selskapet. Virksomhetene som er lagt inn i Subsea 7 representerer den største delen av DSND Subsea s tidligere virksomhet. Eierandelen på 50% i Subsea 7 vill således være den viktigste eiendelen til DSND Inc Juridisk struktur og organisering DSND Inc vil i prinsippet opprettholde samme driftsstruktur som beskrevet under DSND Subsea. Styret i DSND Inc vil bli identisk med styret i DSND Subsea. DSND Inc vil ikke ha noen ansatte. Gjennom en management-avtale med DSND Subsea som manager, vil DSND Subsea utføre visse tjenester for DSND Inc. Juridisk struktur etter gjennomføring av Tilbudet: apka=fåå apka=`çêéåç fåå apka pìäëé~ ^p ^ apka=`çåëìä= p^ apka pìäëé~ iíç ^êå~çé=lññëüçêé= _s RMB pìäëé~ T a~ííéêëéäëâ~ééê a~ííéêëéäëâ~ééê a~ííéêëéäëâ~ééê a~ííéêëéäëâ~ééê Figuren viser den nye selskapsstrukturen etter gjennomføringen av Tilbudet. DSND Inc vil eie 50 % av Subsea 7 gjennom selskapet DSND Coreco Inc. Etter etableringen av Subsea 7 ligger den gjenværende operative virksomheten i DSND Subsea gruppen primært i DSND Subsea ASA (inkl datterselskaper) og DSND Consub SA (inkl datterselskaper) som er direkte eiet av DSND Inc Målsetting og strategi Konsernet skal være et industrielt selskap innen offshore og shipping virksomhet. Aktiv oppfølging av investeringen i Subsea 7 vil være en høyt prioritert oppgave i tillegg til å ivareta og utvikle øvrige investeringer Selskapene i DSND Inc Forretningsområder Etter gjennomføring av Tilbudet vil DSND Inc bestå av følgende forretningsområder: 10

12 Forretningsområder i DSND Inc: e~ääáäìêíçå apka=fåå RM=B RM=B pìäëé~t apka=`çåëìä E_ê~ëáäF Jpìééäó=Ñ~êí ó Jh~ÄÉä=Ñ~êí ó JjçÇÑê~Ö fåîéëíéêáåöéê=á= ~åçêé=ñ~êí ó= Beskrivelse av Subsea 7 Subsea 7 viderefører henholdsvis DSND Subsea s og Halliburton sine offshorevirksomheter knyttet til rørlegging, installasjon og overvåking av ulike former for undervannsinstallasjoner. Det nye selskapet kontrollerer 23 skip, hvorav langt de fleste er høyt spesialiserte DP-skip (dynamisk posisjonerte skip) som utfører dypvannsrørlegging, dypvannskonstruksjon, dykking og subsea undersøkelser. I tillegg har det nye selskapet 113 ROV er (remotley operated vehicles) og eier tre baser for produksjon av rørledninger. Selskapet har rundt ansatte hvorav ca 500 ingeniører med spesialkompetanse innen utbygging og vedlikehold av undervannsfelt. Selskapet hadde ved etableringen 23 mai 2002 en ordrebok på ca USD 800 mill. Subsea 7 har virksomhet i Norge, Storbritannia, USA, Brasil, Singapore samt i det Kaspiske hav. Selskapet har også etablert viktige kontakter i Vest-Afrika og vil derved være sikret tilstedeværelse i alle de viktige markeder for undersjøisk aktivitet i tilknytning til utvinning av olje og gass. Beskrivelse av den gjenværende virksomheten i DSND Subsea etter etableringen av Subsea 7 Etter etableringen av Subsea 7 og overføring av tidligere DSND Subsea ansatte til det nye selskapet, vil det resterende DSND Subsea ha omlag 500 ansatte. Etter etableringen av Subsea 7, har flere nøkkelpersoner i DSND Subsea tiltrådt nye stillinger i Subsea 7. Gjennom management-avtalen mellom DSND Subsea og DSND Inc skal ledelsen i DSND Subsea ha ansvaret for gjennomføring av overordnet strategi, forretningsutvikling, dekke operative enheters kapitalbehov, investorkontakt samt finansiell styring og kontroll. Den delen av flåten som ikke inngår i Subsea 7 omfatter 20 fartøy. Buccaneer er innleid på bareboat med en løpende kjøpsopsjon, og er på Timecharter (T/C-kontrakt) til Elf Congo ut oktober Joides Resolution er på T/C-kontrakt til Ocean Drilling Programme ut september 2003, mens Big Orange XVIII er på T/C-kontrakt med Dowell Schlumberger for arbeid i Nordsjø bassenget frem til august Big Orange XVIIIs befrakter har en rett til å kansellere årlig fra august Joides Resolution og Big Orange XVIII eies henholdsvis med 50.00% og 41.33% av DSND Subsea. Fartøyene Helder, Atria og Taurus ligger for tiden i opplag. Brasil Olympic Princess er innleid på bareboat fra Olympic Shipping ut desember 2003 og fartøyet er på kontrakt ut tilsvarende periode for kabelleggingsvirksomheten til Schahin (ACMA) i Brasil. Gjennom DSND Consub SA i Brasil eier DSND-konsernet 10 mindre supply-/crew-skip. I tillegg eier DSND Consub et survey skip og leier inn et crew skip og et well service skip. DSND Consub står også for kommersiell drift av ytterligere to skip i Brasil. I Brasil har DSND Consub SA eierskap i et prosjekt knyttet til den Brasilianske marinen, det såkalte Modfrag-prosjektet. 11

13 5.2.5 Styre og ledelse Styret i DSND Subsea består av Kristian Siem (styrets formann), Arild Schultz, Geir Aune, Frank Capstick og Richard England. I forbindelse med at den strategisk viktige etableringen av Subsea 7 er gjennomført, og at den planlagte restruktureringen av virksomheten nå implementeres, har Geir Aune meddelt at han ønsker å fratre styret. I forbindelse med den ekstraordinære generalforsamlingen i DSND Subsea, som vil finne sted 15 oktober 2002, vil styret foreslå at John W. Kennedy blir valgt som nytt styremedlem. Styret i DSND Inc består av Kristian Siem (styreformann), Arild Schultz, Frank Capstick, Richard England og John W. Kennedy 1. Ved valg at John W. Kennedy som nytt styremedlem i DSND Subsea, vil styresammensetningene i DSND Subsea og DSND Inc være identiske. Administrerende direktør i DSND Subsea er Magne Kristiansen og økonomidirektør er Terje Sørensen. Rachid Felix er administrerende direktør i datterselskapet DSND Consub i Brasil. 5.3 Markedsforhold Oljeprisen er den viktigste indikatoren for utviklingen innen offshoremarkedet. Erfaringen de siste 15 årene indikerer at investeringene i leting og utvinning øker omlag ett år etter at oljeprisen begynner å stige. En gjennomsnittlig høyere oljepris som vi har sett de senere årene har bedret offshoremarkedet generelt og undervannsmarkedet spesielt. Det er forventet at en gjennomsnittlig oljepris i 2002 på USD pr fat vil gi seg uttrykk i høyere investerings- og vedlikeholdsbudsjetter for årene som kommer. Med et stabilt oljeprisnivå ser selskapet positivt på fremtiden for offshorebransjen. De viktigste driverne i markedet fremover forventes å være: Tempo på utbygging av nye dypvannsfelt over hele verden Utviklingen av vedlikeholds- og avviklingsmarked Utviklingen i antallet av undervannsbrønner 5.4 Finansiell informasjon Finansiell informasjon siste 3 år I samråd med Oslo Børs er det ikke utarbeidet proforma tall for etablering av DSND Inc. DSND Inc s første fulle regnskapsrapportering vil være ved fjerdekvartalsrapporteringen. Nedenfor gjengis hovedtall for årene samt første halvårstall for DSND Subsea i 2002, inkl. selskapets 50% andel i Subsea 7. Halvårstallene for 2002 har ikke vært gjenstand for revisjon. Finansiell informasjon Resultatregnskap (Beløp i NOK 1 000) 1 H 2002* 1 H Driftsinntekter Sum driftskostnader Driftsresultat Netto finansposter Resultat før andre poster Andre kostnader Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat * Inkluderer 50% av Subsea 7 i 5 uker av 2 kvartal John W. Kennedy vil bli valgt som styremedlem ved førstkommende styremøte i DSND Inc. 12

14 Balanse EIENDELER (Beløp i NOK 1 000) 1 H 2002* ANLEGGSMIDLER Sum immaterielle eiendeler Sum varige driftsmidler Investering Subsea Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Sum fordringer Kortsiktige investeringer Bankinnskudd og kontanter Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL OG GJELD (Beløp i NOK 1 000) 1 H 2002* EGENKAPITAL Sum innskutt egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Sum avsetninger for forpliktelser Sum annen langsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital * Inkluderer 50% av Subsea 7 5 uker av 2 kvartal Vesentlige finansielle forhold forbundet med etableringen av Subsea 7 I Subsea 7 transaksjonen overførte DSND Subsea USD 156,5 mill. i bankgjeld og leasingforpliktelser bokført til USD 26 mill. Som en konsekvens av dette, har DSND Subsea i dag en betydelig lavere gjeldsgrad. Mens netto rentebærende gjeld pr 31 mars 2002 var mill, var tilsvarende gjeld (ekskl. andelen i Subsea 7) etter transaksjonen NOK 654 mill pr 30 juni DSND Subsea har et langsiktig lån i BNDES (den brasilianske utviklingsbanken) på USD 9,2 mill i forbindelse med oppgradering av Olympic Princess. I tillegg til det ordinære obligasjonslånet på NOK 450 mill. har DSND Subsea annen kortsiktig gjeld på USD 9,3 mill. og NOK 100 mill. Det er DSND Subsea s hensikt å refinansiere så stor del som mulig av selskapets kortsiktige gjeld til lån med lengre løpetid. 5.5 Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjekapital og aksjonærforhold i DSND Inc DSND Inc er et "company limited by shares" etter Cayman Islands rett med organisasjonsnummer er CR Selskapets aksjer vil bli registrert i Verdipapirsentralen i Norge (VPS). DSND Inc har et internasjonalt CUSIP identifikasjonsnummer KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN-nummer). Selskapets "authorized share capital" pr 27 september 2002 er USD ,10 fordelt på aksjer hver pålydende USD 0,01, hvorav "issued share capital" er 1 aksje som er utstedt og fullt innbetalt. 13

15 Aksjekapital etter gjennomført Tilbudet Hvor mange aksjer selskapet vil ha etter gjennomført Tilbudet, og dermed også selskapets "issued share capital", vil avhenge av hvor mange av aksjonærene i DSND Subsea som aksepterer Tilbudet fra DSND Inc. Ved aksept fra samtlige aksjonærer vil det bli utstedt aksjer, noe som vil innebære en "issued share capital" på USD ,05. Aksjonærstruktur Aksjonærstrukturen i DSND Inc vil, under forutsetning av 100% aksept av Tilbudet med oppgjør i aksjer, være lik aksjonærstrukturen i DSND Subsea forut for gjennomføring av Tilbudet Aksjekapital og aksjonærforhold i DSND Subsea DSND Subsea er et norsk allmennaksjeselskap og er underlagt norsk lovgivning med organisasjonsnummer er Aksjene har i VPS ISIN-nummer NO Aksjekapital og fullmakt til å utstede nye aksjer DSND Subsea s aksjekapital var pr 1 oktober 2002 NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1,- Aksjene er fritt omsettelige og likeberettigete i ethvert henseende. Obligasjonslån DSND Subsea utstedte i 2000 et ansvarlig konvertibelt obligasjonslån, betegnet "7% p.a. ansvarlig konvertibelt obligasjonslån 2000/2002". Obligasjonseiermøte besluttet 15 juli 2002 å forlenge lånets løpetid med 4 måneder til 19 november 2002 og å omgjøre lånet til et ordinært obligasjonslån. Samtidig ble kupongen økt fra 7% p.a. til 9% p.a. for den forlengende perioden og en engangskompensasjon tilsvarende 0,2% av pålydende ble utbetalt. Opsjoner og andre rettigheter Eksisterende opsjoner utstedt i DSND Subsea vil bli overført til DSND Inc. Aksjonærstruktur DSND Subsea hadde i henhold til aksjonærregisteret i VPS den 26 september aksjonærer. Totalt 54,6% av aksjene var eiet av aksjonærer bosatt utenfor Norge. Siem Industries Inc med datterselskaper var største aksjonær med 31,1% av aksjene. Til sammen har DSND Subsea aksjonærer som hver eier over én børspost på 500 aksjer. 5.6 Risikoforhold En investering i aksjer i DSND Inc er forbundet med risiko. Selskapet vil operere i et marked med fri konkurranse preget av et antall påvirkningsfaktorer utenfor Selskapets kontroll. Aksjene vil på vanlig måte være utsatt for kurssvingninger som følge av kapitalmarkedsforhold og likviditet i annenhåndsomsetningen. Svingningene i oljeprisen har historisk sett vist seg å ha betydelig virkning på selskapets tjenester. Det er viktig å være oppmerksom på at all virksomhet innen undervannskonstruksjon og integrerte tjenester er forbundet med betydelig risiko og ansvar. Det er her tale om risiko av teknisk, operasjonell, kommersiell og politisk art, og det er ikke mulig å tegne forsikring mot alle typer risiki og ansvar som er nevnt. Utover dette er det risiko forbundet med: Avhengighet av oljeindustriens etterspørsel etter subsea løsninger Risiko forbundet med teknologiske nyvinninger Prosjektrisiko mht forsinkelser eller kostnadsoverskridelser Skip; driftsrisikoer og forsikring Kredittrisiko Valutarisiko Finansiering Politisk risiko Skattemessig risiko Miljømessige forhold 14

16 6 FRIVILLIG TILBUD TIL AKSJONÆRENE I DSND SUBSEA 6.1 Bakgrunn for Tilbudet Formålet med Tilbudet er å endre DSND konsernets struktur ved å etablere et nytt morselskap av konsernet på Cayman Islands. Undervannskonstruksjon og vedlikeholdsoperasjoner for olje- og gassindustrien i dag er fullt ut internasjonalt basert, og for å kunne videreutvikle konsernets virksomhet, ser man betydningen av internasjonalt konkurransedyktige rammebetingelser og bedre tilgang til internasjonale kapital markeder. I denne sammenheng gir lokaliseringen på Cayman Islands internasjonale konkurransedyktige rammebetingelse som er viktig for selskapets langsiktige planlegging. I sammenheng med dette ønsker Selskapet å tiltrekke seg internasjonale investorer samt fleksibilitet til å tilby mulig samarbeidspartnere deltagelse på eiersiden i konsoliderings- og allianseprosesser. Som et ledd i restruktureringen som er beskrevet ovenfor ble selskapet DSND Inc etablert den 10 januar 2002 på Cayman Islands. Gjennom dette Prospektet fremsetter DSND Inc Tilbudet om kjøp av samtlige aksjer i DSND Subsea mot et vederlag bestående av aksjer i DSND Inc. DSND Inc vil etter gjennomføringen av Tilbudet være hovedaksjonær i DSND Subsea. DSND Inc vil være et holdingselskap og morselskap, hvis formål vil være å eie aksjene i DSND Subsea, Subsea 7 og øvrige DSND Subsea selskaper. På konsolidert basis vil denne transaksjonen ikke medføre noen endring hverken i DSND Subsea s virksomhet eller økonomisk stilling. For alle praktiske formål vil DSND Subsea s finansielle, kommersielle og organisatoriske virksomhet fortsette som tidligere. Rent formelt vil det imidlertid være aksjer i morselskapet DSND Inc som noteres på Oslo Børs samtidig som aksjene DSND Subsea planlegges strøket fra notering. DSND Inc vil noteres på Oslo Børs med tickerkode DSND. 6.2 Tilbud og betingelser DSND Inc tilbyr med dette Aksjeeierne å kjøpe aksjene i DSND Subsea på de Betingelser og vilkår som fremgår av dette Prospektet. Tilbudet består i at én aksje i DSND Subsea ASA byttes mot én aksje i DSND Inc. Tilbudet blir ikke fremsatt i noe land hvor fremsettelse og/eller aksept av Tilbudet innebærer et brudd på de respektive lands rett. Utenlandske Aksjeeiere bør lese avsnittet "Utenlandske Aksjeeiere" nedenfor i pkt Tilbyder Tilbudet er fremsatt av DSND Inc. Adressen til selskapets "Registered office" er: c/o M&C Corporate Services Limited, P O Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies. Selskapets organisasjonsnummer er CR og CUSIP identifikasjonsnummer er KYG5025W1024 (tilsvarende norsk ISIN nummer) Målselskapet Målselskapet er DSND Subsea med adresse Bark Silasvei 5, N-4898 Grimstad. Organisasjonsnummeret er DSND Subsea s aksjekapital er NOK fordelt på aksjer. Selskapet er notert på Oslo Børs med tickerkode SFJ og aksjene er registrert i verdipapirsentralen med ISIN NO

17 6.2.3 Tilbudet Tilbudet sendes til samtlige aksjonærer i DSND Subsea som pr 30 september 2002 sto oppført i aksjonærregisteret, med unntak av aksjonærer hjemmeværende i USA, Canada, Japan og Australia. Pr 26 september 2002 eide 34 aksjonærer hjemmeværende i USA, Canada, Japan og Australia totalt aksjer (0,53%). Tilbudet omfatter ikke aksjer som berettigede har solgt, og dermed ikke lenger er i besittelse av. Tilbudet omfatter imidlertid også aksjer som er kjøpt frem til og i Tilbudsperioden. Tilbyderen tilbyr med dette å kjøpe de Aksjer som det innen utløpet av Tilbudsperioden er mottatt gyldig aksept for i samsvar med den fremgangsmåte som er beskrevet nedenfor. Tilbudet gis på de Betingelser og vilkår som fremgår av dette Prospektet. Dersom Tilbudet forlenges, revideres eller forhøyes gjelder betingelsene og vilkårene ved en eventuell forlengelse, revidering eller forhøyelse, dog slik at betingelsene kun kan endres til fordel for aksjeeierne. For hver Aksje i DSND Subsea tilbys én aksje i DSND Inc. Samtlige aksjer i DSND Inc vil ha like rettigheter. 6.3 Betingelser for Tilbudet Erverv av Aksjer i henhold til Tilbudet er betinget av at nedenstående Betingelser oppfylles eller frafalles av Tilbyderen innen 15 oktober 2002, eller et senere tidspunkt som Tilbyderen måtte fastsette. Betingelsene er som følger: 1. At det ekstraordinære obligasjonseiermøtet for DSND Subsea sitt obligasjonslån 2000/ oktober 2002 med 2/3 dels flertall har akseptert gjennomføring av Tilbudet. 2. At ekstraordinær generalforsamling i DSND Subsea 15 oktober 2002, betinget av børsnotering av DSND Inc, beslutter å søke DSND Subsea strøket fra notering ved Oslo Børs. 3. At DSND Inc i henhold til Tilbudet blir eier av mer enn 90% av det totale antall Aksjer i DSND Subsea. Tilbyderen forbeholder seg retten til, til enhver tid og etter eget skjønn, å frafalle eller redusere Betingelse nr 3 for Tilbudet. Dersom én Betingelse blir oppfylt eller frafalt, vil Tilbyderen informere markedet om dette så snart som mulig. Denne informasjonen vil bli kunngjort på den måte som er beskrevet under "Kunngjøringer" nedenfor i pkt Frafall av en Betingelse kan resultere i en forlengelse av Tilbudsperioden (se "Tilbudsperioden" nedenfor). Dersom betingelsene etter avtalen ikke er oppfylt innen 1 november 2002 faller avtalen automatisk bort. 6.4 Tilbudsperioden Tilbudsperioden er fra og med 2 oktober 2002 til og med 11 oktober 2002 kl. 15:00 norsk tid. Tilbyderen forbeholder seg retten til å forlenge Tilbudsperioden inntil 1. november Tilbyderen vil i så tilfelle sende ut en kunngjøring om en slik forlengelse senest 15 oktober 2002, og ved senere forlengelser senest før børsåpning første Virkedag etter Tilbudsperiodens utløpsdato. Ved slik kunngjøring vil Tilbudsperiodens nye utløpsdato bli angitt. Slike kunngjøringer vil bli foretatt på den måte som er angitt under "Kunngjøringer" nedenfor i pkt 6.10 og Tilbyderen vil i tillegg gi skriftlig underretning gjennom informasjonssystemet til Oslo Børs om slike forlengelser. 6.5 Aksept av Tilbudet Fremgangsmåte ved Aksjeeiers aksept av Tilbudet Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet må fylle ut Akseptformularet og sende det pr post eller pr faks til Fondsfinans, eventuelt levere det til Fondsfinans på adressen nedenfor. Akseptformularet må senest være mottatt pr post (anvend vedlagte frankerte svarkonvolutt) eller pr faks av Fondsfinans innen klokken 15:00 den 11 oktober 2002 hos: 16

18 Fondsfinans ASA Haakon VIIs gate 2 P O Box 1782 Vika N-0122 Oslo Tel.: Fax: eller Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet må undertegne Akseptformularet, enten selv eller ved fullmektig. Dersom det i VPS-kontoen er registrert andre rettigheter over Aksjene eller kontoen (f.eks. panteretter), må rettighetshaveren godkjenne aksepten ved å undertegne Akseptformularet. Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet og som har Aksjer registrert på mer enn én VPS-konto, må sende eller levere ett Akseptformular for hver VPS-konto. Enhver Aksjeeier som hadde Aksjer registrert på mer enn én VPS-konto den 30 september 2002 vil motta ett Akseptformular for hver konto. Ved å fylle ut og overlevere Akseptformularet sier Aksjeeieren seg enig i at dersom antallet oppgitt på Akseptformularet er høyere eller lavere enn antall Aksjer på VPS-kontoen, skal Aksjeeierne oppfattes som å ha akseptert Tilbudet for alle Aksjer på VPS-kontoen. Aksept vil således omfatte samtlige DSND Subsea aksjer som er registrert på VPS-kontoen den dagen Fondsfinans mottar og registrerer aksepten. Aksjeeiere med Aksjer registrert i navnet på meglere, agenter, banker, stiftelser eller andre forvaltere, må kontakte vedkommende dersom slike Aksjeeiere ønsker å akseptere Tilbudet. Ved å undertegne og levere Akseptformularet gir den enkelte Aksjeeier Fondsfinans fullmakt til å registrere pant i de Aksjer som omfattes av aksepten, som sikkerhet for Aksjeeiernes oppfyllelse av sine plikter i henhold til aksepten. Aksjene sperres i VPS ved at Fondsfinans, på vegne av Tilbyderen, registreres i VPS som rettighetshaver i aksjene på samme dag som Akseptformularet mottas og registreres av Fondsfinans. Det vil derfor ikke være anledning å handle i aksjen etter at den er mottatt og registrert. Ved å undertegne og overlevere Akseptformularet gir Aksjeeieren også Fondsfinans fullmakt til å overføre DSND Subsea aksjer til Tilbyderen på Gjennomføringsdagen Særlige bestemmelser om aksept Gyldig aksept av Tilbudet slik som beskrevet ovenfor, vil utgjøre en bindende avtale mellom Aksjeeieren og Tilbyderen på de Betingelser og øvrige vilkår som gjelder for Tilbudet og i Akseptformularet. Det vil ikke bli gitt noen bekreftelse på at Akseptformularet, attest(er) og/eller andre dokument(er) er mottatt. Alle meddelelser, varsler, attester, dokumenter og overføringer som skal overleveres av, eller sendes til eller fra vedkommende Aksjeeiere (eller oppnevnte fullmektig(er)), for disses egen risiko. Alle fullmakter og bemyndigelser som følger av, eller som det vises til i Prospektet eller i Akseptformularet, avgis som sikkerhet for oppfyllelsen av de forpliktelser vedkommende Aksjeeier har, og er ugjenkallelige Mangelfulle eller forsinkede aksepter Tilbyderen har rett til å avvise enhver aksept av Tilbudet som etter Tilbyderens eget skjønn ikke er korrekt eller som kan være lovstridig. Tilbyderen har også rett til å behandle enhver aksept av Tilbudet som helt eller delvis gyldig, selv om aksepten ikke er fylt ut korrekt, ikke er ledsaget av nødvendig(e) dokument(er), forsinket i posten eller er mottatt andre steder enn bestemt under "Fremgangsmåte ved Aksjeeiers aksept av Tilbudet" ovenfor. Det samme gjelder dersom det i VPS-kontoen er registrert andre rettigheter over Aksjene eller kontoen (eksempelvis panteretter) hvor rettighetshaveren ikke har godkjent aksepten ved å undertegne Akseptformularet. I så fall vil vederlaget i henhold til Tilbudet først bli overført når aksepten er brakt i orden og alle nødvendige dokumenter er mottatt. Det er 17

19 forventet at det i en separat kapitalforhøyelse utstedes DSND Inc aksjer i et nødvendig antall. DSND Inc aksjene vil ikke bli overført til Tilbyderen før aksepten fullt ut er brakt i orden og alle nødvendige dokumenter er mottatt, med mindre Tilbyderen etter eget skjønn bestemmer at aksepten er i orden. Hverken Tilbyderen, Fondsfinans eller noen annen person er forpliktet til å gi melding om eventuelle mangler eller uregelmessigheter ved akseptene eller står ansvarlig for unnlatelse av å gi slik melding Ugjenkallelig aksept Enhver aksept av Tilbudet er ugjenkallelig. I samsvar med vanlig praksis ved norske frivillige tilbud, er aksepter ugjenkallelige og det foreligger ingen rett til å trekke akseptene tilbake. Dette gjelder selv om Tilbyder forlenger Tilbudsperioden i henhold til pkt 6.4 eller pkt 6.3 ovenfor. Aksjeeiere som aksepterer Tilbudet kan ikke overdra sine Aksjer til andre før Tilbudet er falt bort. Slike Aksjeeiere vil heller ikke motta vederlaget i henhold til Tilbudet før fullføringen av overdragelsen av Aksjene i henhold til Tilbudet på Gjennomføringsdagen (se "Oppgjør" nedenfor). Aksjeeiere som aksepterer Tilbudet vil beholde sine rettigheter som Aksjeeiere, herunder retten til å stemme på generalforsamlinger i DSND Subsea, frem til Tilfredsstillelsesdagen. 6.6 Oppgjør Oppgjør vil skje ved at aksjer i DSND Inc utstedes tilsvarende det antall DSND Subsea aksjer som er akseptert i Tilbudet. Aksjene i DSND Inc vil være tilgjengelig på den selgende Aksjeeiers VPS-konto ca 16 oktober 2002, som er 2 dager etter Gjennomføringsdagen. Endringsmelding vil bli tilsendt de selgende aksjonærer så snart de nye DSND Inc aksjene er registrert i VPS. DSND Subsea aksjene vil bli overført til Tilbyderen på Gjennomføringsdagen samtidig som det utstedes aksjer i DSND Inc til de selgende Aksjeeiere. Tilbyderen antar at Tilfredsstillelsesdagen vil inntreffe 15 oktober 2002, men kan ikke garantere at Betingelsene vil være oppfylt eller frafalt innen dette tidspunkt. Dersom Tilbudet ikke gjennomføres, vil Fondsfinans uten unødig opphold slettes i VPS som rettighetshaver til DSND Subsea aksjene. DSND Inc aksjer som skal utstedes som følge av mangelfulle eller forsinkede aksepter vil bli utstedt samlet så snart gjennomgangen og kontrollen av de mottatte aksepter er gjennomført av Tilbyder. Utstedelsen av slike DSND Inc aksjer gjennomføres ved en separat kapitalforhøyelse i DSND Inc. 6.7 Søknad om og tidspunkt for notering av DSND Inc på Oslo Børs DSND Inc har søkt Oslo Børs om notering av Selskapets aksjer og søknaden ble godkjent av børsstyremøtet 21 august En børspost vil utgjøre 500 aksjer. DSND Inc vil noteres under tickerkode DSND. Med forbehold om at betingelsene i Tilbudet er oppfylt, forventes første noteringsdag å bli 16 oktober Levering av DSND Inc aksjene på den enkelte aksjonærenes VPS konti forventes å finne sted 16 oktober Tilbyders aksjeeie Pr 1 oktober 2002 eide hverken DSND Inc eller noen av DSND Inc s nærstående (jf. Verdipapirhandelloven 1-4). Aksjer eller andre finansielle instrumenter utstedt av DSND Subsea. 6.9 Kjøp av Aksjer utenfor Tilbudet Tilbyderen vil i Tilbudsperioden kunne kjøpe Aksjer utenfor Tilbudet Kunngjøringer Uten å begrense Tilbyderens muligheter til å offentliggjøre kunngjøringer under gjeldende rett, vil kunngjøringer i henhold til Tilbudet være ansett for å være foretatt straks Oslo Børs har mottatt kunngjøringen og videredistribuert den i sitt informasjonssystem. 18

20 6.11 Pliktig Tilbud Dersom Tilbyderen som et resultat av Tilbudet blir eier av mer enn 40% av Aksjene, er Tilbyderen forpliktet til å gjennomføre et Pliktig Tilbud for gjenværende Aksjer uten ugrunnet opphold og senest fire uker etter at slik eierandel ble oppnådd, jf Verdipapirhandelloven 4-1. Etter Verdipapirhandelloven 4-10 skal tilbudsprisen ved et Pliktig Tilbud være lik eller høyere enn det som er betalt eller avtalt av Tilbyderen i perioden seks måneder før tilbudsplikten inntrådte. Dersom det er klart at markedskursen, når tilbudsplikten inntreffer, er høyere enn den pris som følger av ovennevnte, skal tilbudsprisen i det Pliktige Tilbudet være minst like høy som markedskursen Tvungen Overføring Dersom Tilbyderen som et resultat av Tilbudet blir eier av mer enn 90% av Aksjene, vil Tilbyderen ta sikte på å fremsette et Pliktige Tilbud og samtidig utøve sin rett til å gjennomføre en tvangsinnløsning av alle utestående aksjer i DSND Subsea ASA, jf. allmennaksjeloven Tvangsinnløsningen antas å bli besluttet og erklært av styret i DSND Inc, og forventes å bli gjennomført den første dagen i den pliktige tilbudsperioden. Tilbyder vil med hjemmel i Allmennaksjeloven 4-25 gjennomføre en Tvungen Overføring av de Aksjer som ikke allerede er eiet av Tilbyderen. Aksjeeiere som ikke har solgt sine Aksjer til Tilbyderen vil da også, under disse omstendigheter, når som helst ha rett til å kreve at Tilbyderen gjennomfører Tvungen Overføring av vedkommendes Aksjer. I så fall vil Aksjene som er gjenstand for Tvungen Overføring bli overført til en VPS-konto tilhørende DSND Inc. Etter Allmennaksjeloven 4-25 vil de tidligere Aksjeeiere samtidig bli behandlet som kreditorer, og Tilbyderen er forpliktet til å betale løsningssummen til en særskilt konto i en bank i Norge. Tilbyderen er forpliktet til å gi de gjenværende Aksjeeierne tilbud om en løsningssum. Hvis tilbudet er rettet skriftlig til alle Aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg er kunngjort i Norsk Lysningsblad og i en riksdekkende avis som er alminnelig lest på DSND Subsea s forretningssted, kan Tilbyderen fastsette en frist på minimum to måneder fra kunngjøring for den enkelte Aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse eller avvisning ikke er kommet frem til Tilbyder innen utløpet av fristen, anses vedkommende Aksjeeier for å ha akseptert tilbudet. For Aksjeeiere som ikke aksepterer tilbudet, skal prisen pr Aksje fastsettes ved skjønn. Skjønnsretten fastsetter Aksjenes verdi etter eget skjønn. Vederlaget som blir akseptert av Aksjeeiere ved aksept av det Pliktige Tilbudet, vil trolig være blant de forhold som skjønnsretten vil legge vekt på, men skjønnsretten kan også se hen til andre økonomiske forhold ved selskapet ved sitt skjønn. Tilbyderen skal som hovedregel bære saksomkostningene ved skjønnssaken Strykning av Aksjene fra Oslo Børs DSND Subsea har innkalt til en ekstraordinær generalforsamling den 15 oktober Det vil her bli fremmet forslag om betinget strykning av selskapets Aksjer fra Oslo Børs, betinget av at forutsetningene for notering av DSND Inc er til stede. Dersom aksjene i DSND Inc blir børsnotert vil det på den ekstraordinære generalforsamlingen bli fremmet forslag om å sende søknad til Oslo Børs om at Aksjene strykes fra notering. Forutsatt at aksjene i DSND Inc er tatt opp til børsnotering vil det øyeblikkelig bli søkt om at Aksjene vil bli strøket fra notering ved Oslo Børs. Dersom man ikke når 90% aksept vil det kunne ta lengre tid å få aksjene i DSND Subsea strøket fra notering Utenlandske Aksjeeiere Fremsettelse av Tilbudet til Aksjeeiere i andre land enn Norge kan påvirkes av lovgivningen i den relevante jurisdiksjon. Prospektet er ikke å anse som et tilbud i jurisdiksjoner hvor det vil være ulovlig etter de relevante jurisdiksjoners lovgivning å fremsette Tilbudet. Utenlandske Aksjeeiere som ønsker å akseptere Tilbudet må orientere seg om relevant lovgivning, herunder om det er nødvendig å få offentlige tillatelser og om mulige skattekonsekvenser. 19