PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKSOURCE ASA Ordinær generalforsamling i Rocksource ASA ble avholdt onsdag 7. mai 2008, klokken i Thon Conference Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo. Tilstede og representerte gjennom fullmakt var de aksjonærer som fremgår av Vedlegg 1. Av aksjekapitalen var aksjer representert, tilsvarende 31,2 %. Styreleder Dag Dvergsten, administrerende direktør Trygve Pedersen, finansdirektør Tommy Sundt, samt Helge Aasen og Merete Klavenes fra Rocksource sin administrasjon var til stede. I tillegg var revisor Arne Dale og advokat Robert Romansky. Til behandling forelå: 1. Åpning ved styreleder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjer representert ved fullmakt 2. Valg av møteleder og en møtende til å medundertegne protokollen sammen med møteleder Dag Dvergsten ble valgt til møteleder. Helge Aasen ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden ble godkjent. 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2007 Årsregnskapet og årsberetningen for 2007 ble godkjent. 5. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2007/2008 Det ble fastsatt følgende godtgjørelse for styret i 2007/2008: Styreleder: NOK ,- Nestleder: NOK ,- Styremedlemmer: NOK ,- Varamedlemmer: NOK 8.000,- pr. møte. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor Det ble besluttet at godtgjørelse til selskapets revisor skal skje i henhold til regning. 7. Valg av styre Det ble avholdt avstemning over styrets forslag til valg av nytt styre. DNO Invest AS avsto fra å stemme. Forøvrig stemte 71 % for å gjenvelge det sittende styret.

2 Det sittende styret ble følgelig gjenvalgt av generalforsamlingen for en periode på to år. 8. Vedtektsendring - valgkomité Generalforsamlingen besluttet å innføre valgkomité og vedtok i denne forbindelse et nytt punkt 5 i vedtektene som følger: "Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal fremme forslag for generalforsamlingen om hvem som bør velges som styremedlemmer og varamedlemmer til styret i selskapet og forslag til godtgjørelse til disse. Valgkomiteens medlemmer velges av generalforsamlingen for en periode på to år. Godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra styret." Eksisterende punkt 5 og 6 i vedtektene blir nye punkter 6 og Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønningen av ledende ansatte i 2008 til etterretning. 10. Insentivprogram, herunder fullmakt for styret til å utstede aksjer under programmet "(1) Dagens insentivprogram for ansatte i Rocksource-konsernet samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner videreføres, men med den endring at totalrammen for antall opsjoner som kan tildeles økes til 40 millioner opsjoner. Opsjonene kan utdeles enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. (2) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å utforme insentivprogrammet nærmere innenfor totalrammen på 40 millioner opsjoner, gjennomføre og administrere det. " Som en konsekvens av dette traff Generalforsamlingen også følgende beslutning: "Styret i Rocksource ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil 40 millioner aksjer, tilsvarende ca. 6,8 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med inntil 10 millioner kroner. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer til ansatte i Selskapet og/eller datterselskaper til Selskapet, samt spesielt kvalifiserte ressurspersoner. Aksjene kan utstedes enten til personen direkte eller til et selskap personen eier. Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten. Styrets fullmakt i henhold til dette punkt 10 skal gjelde i 2 år fra generalforsamlingens beslutning. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 9. mai 2007."

3 11. Fullmakt for styret til å utstede aksjer ved rettet emisjon DNO Invest AS fremmet følgende forslag til beslutning: "The Board of Directors in Rocksource ASA (the Company ) is authorized to resolve one or several share capital increases by issuing up to 106,172,236 shares, equal to approximately 18 % of the total number of shares in the company at the time of this authorization. Consequently, the share capital can be increased by NOK 26,543, This authorisation can only be used in a preferential rights issue for existing shareholders, cnf. section 10-4 first para. and section second para. number 4 of the Norwegian Public Limited Liabilities Act. The existing shareholders prefertial right may not be deviated. The Board of Directors may amend Article 4 of the Articles of Association the size of the share capital of the company in accordance with the increases of capital resolved by the Board of Directors pursuant to this authorisation. The authorization to the Board of Directors is according to this section 11 valid for 1 year as from the date of this resolution. This authorization replaces the authorization given by the General Meeting on 9 May 2007." Videre ble styrets forslag til vedtak for styret til å utstede aksjer ved rettet emisjon slik dette fremgår av innkallingen fremmet til avstemming for generalforsamlingen. Det ble avholdt avstemming over de to forslagene til vedtak. Forslaget til vedtak om fullmakt for styret til å utstede aksjer ved rettet emisjon slik det fremgår av innkalling ble vedtatt med 71 % av stemmene. Generalforsamlingen traff følgelig følgende beslutning: "Styret i Rocksource ASA ("Selskapet") gis fullmakt til å gjennomføre en eller flere kapitalutvidelser ved å utstede inntil aksjer, tilsvarende ca. 18 % av totalt antall aksjer på tidspunktet for denne fullmakt. Aksjekapitalen kan således etter denne fullmakt økes med ,00 kroner. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med følgende: (1) Privat plassering og utstedelse av aksjer til egnede investorer for å hente inn ytterligere kapital for Selskapet. (2) Som helt eller delvis vederlag ved oppkjøp. Styret skal i henhold til denne fullmakt også ha anledning til å tilby aksjer til personer eller selskaper som ikke er aksjonærer i Selskapet. Betaling av aksjekapital i forbindelse med kapitalforhøyelse under denne fullmakten kan foretas ved tingsinnskudd og på andre måter som beskrevet i allmennaksjeloven Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes. Dersom styret gjennomfører en kontantemisjon i henhold til dette punkt 11, skal styret innen rimelig tid deretter gjennomføre en reparasjonsemisjon hvor eksisterende aksjonærer i Selskapet tilbys å tegne aksjer på samme vilkår. Styret gis fullmakt til å endre vedtektenes 4 om aksjekapitalens størrelse i samsvar med de kapitalforhøyelser styret beslutter under denne fullmakten.

4 Styrets fullmakt i henhold til dette punkt 11 skal gjelde i 1 år fra generalforsamlingens beslutning. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt i ordinær generalforsamling 9. mai 2007." 12. Fullmakt for styret til erverv av egne aksjer (1) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de rammer som følger av allmennaksjeloven 9-2 og 9-3. (2) Fullmakten skal ha en varighet på 18 måneder, og kan benyttes flere ganger innenfor perioden. (3) Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet totalt kan erverve er ,25 kroner, likevel slik at selskapet til enhver tid ikke kan eie mer enn 10% av selskapets aksjekapital, jf allmennaksjeloven 9-2. (4) Det laveste beløp som kan betales for aksjene er 0,25 kroner pr. aksje. Det høyeste beløp som kan betales for kjøp av aksjene er 10 kroner pr. aksje. (5) Styret gis fullmakt til selv å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, innenfor rammen av allmennaksjeloven og alminnelige prinsipper. 13. Nedsettelse av overkursfond Overkursfondet settes ned med NOK ved avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. Nedsettelsen skjer i henhold til allmennaksjeloven 3-2 annet ledd nr. 4, jf kapittel 12, og meldes i henhold til allmennaksjeloven 12-6.

5 Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble hevet. Oslo, 7. mai 2008 Dag Dvergsten (sign.) Helge Aasen (sign.)