PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORDIC SECONDARY AS. Org.nr

Transkript

1 PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING NORDIC SECONDARY AS Org.nr Ordinær generalforsamling i Nordic Seconday AS ("Selskapet") ble avholdt den 26. mai 2015 kl. 14:00 på Thon Hotel Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo. 1. ÅPNING AV MØTET OG REGISTRERING AV FREMMØTTE AKSJONÆRER Styreleder Erik Langaker hadde utpekt Stian Hansen i Obligo Investment Management AS til å åpne møtet. Tilstede var de aksjonærer som fremgår av Vedlegg i til protokollen, der det også fremgår hvem som møtte personlig og hvem som møtte ved fullmakt avgitt til andre enn styrets leder. Tilstede var også Stian Hansen som i henhold til fullmakt i Vedlegg 2 representerte styrets leder og de fullmakter som var gitt til styrets leder. 2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN Som møteleder ble valgt 5 -FM A A I :3 C, og ±rliec)a valgt til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen. 3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN Innkallingen til generalforsamlingen og dagsorden for møtet ble godkjent av generalforsamlingen. ka. 4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2014 Regnskapsfører Daniel Hansen redegjorde for årsregnskapet for 2014, inkludert styrets årsberetning. Det ble åpnet for spørsmål og diskusjoner, og styrets redegjørelse ble tatt til etterretning. Basert på styrets forslag fattet generalforsamlingen deretter følgende vedtak: "Generalforsamlingen vedtok selskapets årsregnskap for 2014, inkludert styrets årsberetning."

2 I Side 2 av 4 5. GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE FOR 2014 Basert på styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak: "Revisors godtgjørelse for 2014 dekkes etter regning." 6. GODKJENNELSE AV STYRETS GODTGJØRELSE FOR 2014 I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak: "Styrehonoraret til Thomas Falck på kr 6o 000 og Erik Langaker på kr 6o 000 for perioden mai 2014 til og med mai 2015 godkjennes." IXt 1:1 7 FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen følgende: "Generalforsamlingen vedtok å gi styret fullmakt etter aksjelovens 8-2 (2) til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte. Fullmakten er tidsbegrenset frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2016" 8. FORSLAG TIL NEDSETTING AV AKSJEKAPITALEN Styret ble i ekstraordinær generalforsamling høsten 2014 gitt fullmakt til erverv av egne aksjer i Selskapet. Hensikten er å bidra til økt fleksibilitet, øke likviditeten i aksjene samt øke verdien av de gjenværende aksjene i Selskapet (innvannende effekt). I perioden etter ekstraordinær Ordinær generalforsamling i Nordic Secondary AS, 26. mai 2015

3 I Side 3 av 4 generalforsamling og frem til 23. april 2015 har Selskapet kjøpt egne aksjer. Styret foreslår at disse aksjene slettes for å øke verdien av de gjenværende aksjene. Sletting/innløsning av egne aksjer gjøres gjennom nedsetting av aksjekapitalen uten utbetaling av vederlag til Selskapet. På bakgrunn av dette fattet generalforsamlingen følgende vedtak: "a) Aksjekapitalen settes ned fra NOK L ,18 med NOK 1800,00 til NOK L ,18. b) Nedsettingen gjennomføres ved innløsning av aksjer. c) Nedsettingen skal benyttes til sletting av selskapets egne aksjer etter aksjeloven kapittel 9." 9. FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRINGER Basert på styrets forslag vedtok generalforsamlingen å endre vedtektene 4. Generalforsamlingen vedtok dermed at vedtektene 4 skal ha følgende ordlyd: " 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK i.n6.216,18 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0, 02. " D lo. ENDRING AV STYRET Styret foreslo følgende endringer av styret: Terje Nesbakken trer inn i styret som ny Styreleder. Erik Langaker fortsetter i styret som styremedlem. Styremedlem Thomas Falck trer ut av styret. Styret foreslo i tillegg at Jan Frederik Dyvi og Marie Reinius trer inn som nye styremedlemmer. Styresammensetningen vil etter dette bli som følger: (i) Terje Nesbakken, styreleder (ii) Erik Langaker, styremedlem (iii) Jan Frederik Dyvi, styremedlem (iv) Marie Reinius, styremedlem På bakgrunn av dette ble følgende vedtak truffet: "Generalforsamlingen vedtok at Terje Nesbakken trer inn i styret som ny Styreleder, og Erik Langaker fortsetter i styret som styremedlem. Det ble i tillegg vedtatt at Jan Frederik Dyvi og Marie Reinius trer inn som nye styremedlemmer etter Thomas Falck som trer ut av styret." Ordinær generalforsamling i Nordic Secondary AS, 26. mai 2015

4 i Side 4 av. 4 * * * Mer forelå ikke til behandling. Møteleder takket for fremmøtet og erklærte generalforsamlingen for hevet. Oslo, 26. mal 2015 Møteleder Valgt til å medundertegne Ordinær generalforsamling i Nordic Secondary AS, 26. mai 2015

5 Ordinær generalforsamling Mai 2015 Nordic Secondary AS Antall aksjer i selskapet: Totalt antall aksjer representert: (tilsvarer AAM beholdning/aksjonæravtale) dvs 90,33 % av stemmene. Antall aksjer - fremmøtte - fullmakt styrets leder = generell fullmakt gjennom aksjonæravtale

6 DocuSign Envelope ID: OD4F810C-C BF1 Undertegnede, Erik Langaker, styreleder i: FULLMAKT ("Selskapene") - Auda Global Private Equity 2006 AS - Global Private Equity I AS - Global Private Equity 2007 AS - Global Private Equity Il AS - Global Infrastruktur 2007 AS - Global Infrastruktur I AS - Nordic Secondary AS - Nordic Secondary Il AS - Renewable Energy 2009 AS - Fornybar Energi I AS gir med dette fullmakt til Obligo Investment Management AS v/ Stian Hansen (f ) til å: Åpne Selskapenes ordinære generalforsamling den på vegne av styret og styrets leder Representere Selskapene, styret og styrets leder ved ordinær generalforsamling den Stemme på vegne av mottatte fullmakter gitt til styrets leder på Selskapenes ordinære generalforsamling den Stemme på vegne av styrets leder iht. aksjonæravtalen på Selskapenes ordinære generalforsamling den Denne fullmakt er gyldig til * * * 22. mai 2015 EDocuSigned by, w`l go6n)e-1a7d4ff341f Erik Langaker, styrets leder