Før du går inn i et styre

Transkript

1 Hurtigguider - rammeverk Sist redigert Før du går inn i et styre Sjekk at forutsetningene for å lykkes er til stede. Her er gode tips og et praktisk rammeverk som hjelper deg å finne ut om du bør ta på deg oppgaven. Per Thoresen Partner i DHT Corporate Services AS Innhold Introduksjon... 1 Tilnærming til oppgaven Ønsker du å jobbe sammen med disse menneskene? Fungerer ledelsen? Har du relevant kompetanse? Vil du få brukt kompetansen din i styret? Hva forteller papirene om bedriften? Er det viktige avtaler som du bør kjenne til? Er det økonomiske fundamentet i orden? Er du inneforstått med hva styreansvaret innebærer? Er det enighet om godtgjørelsen?... 8 Introduksjon Det er for de fleste smigrende å få spørsmål om å ta på seg et styreverv. Det viser at din kompetanse blir satt pris på, og det er for mange en anledning til en verdifull erfaring. Likevel er historien full av eksempler på mennesker som angrer på oppgaver de har påtatt seg, og hvor ikke alt var som det virket da de ble spurt. Jeg tror denne historien kunne sett ganske annerledes ut dersom flere hadde stilt noen grunnleggende spørsmål i forkant. En forespørsel om et styreverv er for mange en anledning til en verdifull erfaring og en posisjon som gir spenning og innflytelse. Før du går inn i styret, bør du forberede deg godt. Gjennom et godt forarbeid kommer du godt i gang med styrevervet får du avstemt forventningene til ditt bidrag i styret røyker du ut eventuelle faresignaler som kan bety at du bør takke nei til oppdraget Det er ikke gitt at man ikke skal gå inn i en bedrift med problemer; kanskje er det nettopp derfor din kompetanse er påkrevd. Men det er viktig at du går

2 inn i dette med bevissthet om hva jobben vil gå ut på og hvilket personlig ansvar du påtar deg som styremedlem. Tilnærming til oppgaven Basert på mange års erfaring i en rekke styrer, har jeg satt opp en rekke spørsmål som kan være nyttig å gjennomgå før man påtar seg et styreverv: 1. Ønsker du å jobbe sammen disse menneskene? 2. Fungerer ledelser? 3. Har du relevant kompetanse? 4. Vil du få brukt kompetansen din i styret? 5. Hva forteller papirene om bedriften? 6. Er det viktige avtaler som du bør kjenne til? 7. Er det økonomiske fundamentet i orden? 8. Er du inneforstått med hva styreansvaret innebærer? 9. Er det enighet om godtgjørelsen? Alle spørsmålsstillingene er relevant for alle, men hvor detaljert du bør håndtere hvert punkt vil kunne variere. Ser du tidlig noen faresignaler som gjør at du bør gå grundig til verks? Kjenner du til selskapet fra før? Er du tiltenkt rollen som styreleder eller "vanlig" styremedlem? Har du lang fartstid fra styrearbeid, eller er dette ditt første styreverv? Hvor viktig er det for deg å kunne ta på deg dette oppdraget? Dersom alt ikke stemmer... De punktene som er gjennomgått omhandler forhold som kan være klokt å undersøke og få oversikt over før man går inn i et styre. Jeg sier ikke med Før du går inn i et styre 2 av 9

3 dette at man ikke skal si ja til et styreoppdrag i en bedrift med problemer. Det er jo kanskje derfor bedriften trenger nettopp deg og den type kompetanse du sitter på. Men du må være trygg på at det er seriøse folk du vil få med å gjøre. Hvis ikke bør du uansett ikke si ja til oppdraget med mindre du opplever at du ikke har noe reelt valg. Dette kan for eksempel være om du må ivareta en interesse som uansett er knyttet til selskapet, for eksempel gjennom en stor eierpost. Da er det uansett viktig at du går inn i dette med bevissthet om hva jobben vil gå ut på og hvilket personlig ansvar du påtar deg som styremedlem. Oppdager du likevel etter en stund kritikkverdige forhold ut over det du hadde forutsatt, må du vurdere om de kan rettes på eller om de er av en slik art at du bør trekke deg ut av styret. Tillit er bud nr.1 for å sitte i et styre. Dersom den ikke er til stede, vil du fort kunne dras inn i ubehagelige situasjoner. Men det er her som i fjellet: "Det er ingen skam å snu"! Deltema 1- Ønsker du å jobbe sammen med disse menneskene? Gode resultater skapes av mennesker som jobber godt sammen. Består dette styret av ressurspersoner du ser du kan få glede av å jobbe sammen med? Virker det som om styret fungerer sammen i dag? Stemmer "kjemien" med dem du har vært i kontakt med. Hvis styret fungerer dårlig i dag, har du lyst og overskudd til å hjelpe dem ut av det? Etikk og styrearbeid henger også nøye sammen! Det kan være interessant å danne seg et bilde av hvordan etiske problemstillinger håndteres i det nåværende styret. Dette kan være vanskelig å vurdere før du blir bedre kjent, men et visst inntrykk kan du få gjennom den eller de kontaktpersoner du har i vurderingsfasen. 2- Fungerer ledelsen? Instruks for daglig leder Skal et styre fungere, er man rimelig avhengig av å ha en daglig leder som er handlekraftig og kan realisere de vedtak som treffes i styret og som er lojal. Et nært samarbeid mellom styret og daglig leder er nødvendig for at styret skal kunne fungere godt, og derfor er kanskje dette et av de aller viktigste punktene å vurdere før man går inn i et styre. Dette er ikke bestandig lett å vurdere i forkant, men en prat med både andre styremedlemmer og ikke minst daglig leder selv bør være obligatorisk. Ellers kan det være nyttig i forkant å få kjennskap til daglig leders vilkår, ansettelsesavtale og hvor avhengig bedriften er av vedkommende person; m.a.o. hvor sårbar bedriften er. Før du går inn i et styre 3 av 9

4 Det er blitt sagt at styret bare har to oppgaver; ansette og avskjedige daglig leder. Dette er selvsagt sterkt overdrevet, men gir uttrykk for hvor viktig det er at daglig leder-rollen fylles av riktig person. 3- Har du relevant kompetanse? Kompetansehjulet Kan du noe om det som betyr noe for inntekts- og kostnadsnivået i bedriften? Er det bedriftens evne til å lansere nye høyteknologiprodukter som er avgjørende? Er dette en hotellkjede hvor det er kapasitetsutnyttelse (gjestedøgn) som betyr noe? Er det antall seere for en TV-kanal? Er det handel med volumvarer hvor strømlinjeformet og effektiv logistikk er alfa og omega? Selger bedriften skreddersydde rådgivningstjenester med fokus på tilgang på kompetanse, fleksibilitet og ordrestørrelser? Som nytt styremedlem må du så tidlig som mulig forstå hva som virkelig betyr noe for lønnsomheten og framtidsmulighetene for bedriften. Er dette noe du kan noe om? Dersom du tidligere har hatt stor suksess med å bygge opp effektive leveranser av volumprodukter, er det ikke dermed sikkert at dine interesser og evner er det som vil passe i en teknologibedrift hvor innovasjonsevne og patenter er avgjørende. Du bør også være bevisst på at bedriften står ovenfor ulike utfordringer og krever ulik kompetanse om den er under oppstart, om den står foran en kraftig vekst (kanskje også internasjonalisering), om det er opprettholdelse av en markedsposisjon eller om det er en nedbygging. Er bedriftens mål og nå-situasjon i samsvar med det du ser for deg? Dersom bedriftens verdidrivere og mål stemmer med dine evner og interesser, bør du sikre at du får måltall som viser hvordan bedriften presterer på de sentrale områdene. Du bør også få oversikt over de viktigste kundene (eventuelt kundegruppene), hvilke produkter bedriften tjener penger på og hva som skiller bedriften fra konkurrentene. 4- Vil du få brukt kompetansen din i styret? Selv om du opplever at din kompetanse er i overensstemmelse med utfordringene, bør du avstemme om det er denne kompetansen som virkelig etterspørres av styret. Hvorfor trengs et nytt styremedlem? Du bør også gjøre deg opp en mening om hvorvidt resten av styrets kompetanse er i samsvar med bedriftens hovedutfordringer og reelle behov fremover. Kompletterer denne kompetansen din kompetanse slik at du får bidratt med det du er best på? Er din spisskompetanse allerede godt ivaretatt slik at du strengt tatt er overflødig? Mangler det kompetanse som gjør at du i Før du går inn i et styre 4 av 9

5 realiteten blir sittende med oppgaver du ikke ønsker å bruke tiden og energien din på? Med andre ord: Vil du bli en viktig bidragsyter i styret, og får du utnyttet det du kan best? Og ikke minst: Har du tid? 5- Hva forteller papirene om bedriften? Aksjeeierbok Styreprotokoll Brønnøysundregistr ene/ Enhetsregisteret Vedtekter for aksjeselskap Instruks for styret Tips Dersom du går ut av et styre bør du alltid sørge for å få en ajourført firmaattest for å sjekke at du virkelig er utmeldt. Hvis ikke, sitter du fortsatt med ansvar uten reelt sett å være med i styret og uten å ha noen mulighet til å følge med på hva som skjer. Dersom selskapet ikke ordner dette bør du selv sende en egenutmelding. Hva forteller papirene om formelle rammer, ryddighet og fokus i bedriften? Ulike formelle dokumenter som protokoller og vedtekter inneholder informasjon som du bør være kjent med fordi: 1. De danner de formelle rammene for bedriften og styrets virksomhet. 2. Du vil få et inntrykk av om bedriften har papirene i orden: Er det ryddige forhold? Foreligger det risiko for overraskelser som følge av rot og svakheter i formalia og avtaleverk? 3. Du vil gjennom for eksempel styreprotokoller og andre protokoller få innblikk i hva bedriften (styret/ledelse) har vært opptatt av den siste tiden, og om det for eksempel er konflikter eller annet du bør være oppmerksom på. I det følgende skal vi ta for oss de mest aktuelle dokumentene og litt om hva du bør se etter: Styreprotokoller Styreprotokollene kan inneholde mye nyttig informasjon. Hva har vært behandlet? Hva ble vedtakene? Hva er det sittende styret opptatt av? Skaff deg tilgang til styreprotokoller for minimum ett år tilbake. Vær spesielt oppmerksom på om det er vedtak eller annet som viser uenighet. Er det protokollført uenighet fra styremedlemmer? Vær oppmerksom på at terskelen for den type protokolltilførsel kan være temmelig høy, så vær sikker på at du får med deg bakgrunnen for de uenigheter som måtte ha vært. Kanskje vil du avdekke at bedriften har vært involvert i rettstvister du bør kjenne til. Viser ellers protokollene at styret og ledelsen er handlekraftig og følger opp vedtak, eller tyder den på manglende gjennomføringsevne (for eksempel at samme problemstilling dukker opp om igjen og om igjen). Hva forteller referatene om styrets relasjon til ledelsen? Aksjeeierboken Denne er viktig fordi den beskriver hvem som er aksjonærer i selskapet; hvem som eier selskapet. Som styremedlem er det eierne som er dine oppdragsgivere, og kjennskap til eierne vil være en viktig bakgrunn for å Før du går inn i et styre 5 av 9

6 forstå hvilken retning det vil være ønskelig å utvikle bedriften i og hva styret blir målt på. Fysiske aksjebrev har vi ikke i Norge lenger. Aksjonær er den som til enhver tid er innført i aksjeeierboken/aksjeeierregisteret. Rett til utbytte har den som er innført i boken/registeret. Styret utsteder et aksjeeierbevis til aksjonærene. Oversikt over aksjonærene får du enten i form av en vedlikeholdt fortegnelse over aksjonærene, eller rett og slett ved at bedriftens kopi av aksjeeierbevisene er samlet. Instruks for styret Instruksen skal gi nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling samt daglig leders oppgaver og plikter overfor styret. Instruksen vedtas av styret. Det er krav om styreinstruks i ASA-selskaper og når det er ansatterepresentanter i styret, men bør også foreligge ellers. Foreligger det en instruks for det styret hvor du er forespurt om å være med? Revisjonsprotokoll En sjekk av all korrespondanse av viktighet med revisor vil kunne avdekke eventuelle mangler og svakheter som du bør kjenne ved din vurdering av oppdraget. Revisjonsprotokollen er i praksis bare en ringperm hvor nummererte brev fra revisor er satt inn. Vær spesielt oppmerksom på revisjonsberetningene ved årsoppgjørene, og at eventuelle anmerkninger ut over standard tekster der bør sjekkes grundig. Ta gjerne også en uformell prat med revisor, ikke minst dersom det foreligger forhold i korrespondansen som indikerer at det er noe som bør sjekkes nærmere. Vedtekter Vedtektenes formålsparagraf beskriver rammen for selskapets virksomhet og danner for øvrig en viktig ramme for styrets arbeid. Alle aksjeselskaper skal ha vedtekter og disse er selskapets egen "lov". Vedtektene kan også overstyre aksjeloven på visse områder. Vedtak på generalforsamlingen som medfører vedtektsendringer krever 2/3 flertall og skal meldes til Enhetsregisteret i Brønnøysund som om nødvendig utsteder ny firmaattest. Firmaattest Firmaattesten gir en oversikt over en del grunnleggende formaliteter når du skal vurdere oppdraget og fås av daglig leder eller ved henvendelse til Enhetsregisteret i Brønnøysund. Firmaattesten gjelder som legitimasjon i 6 måneder etter utskriftsdato. Den angir firma og forretningsadresse, organisasjonsnummer, stiftelsesdato, selskapets formål/art/bransje, styrets medlemmer, daglig leder, hvem som er signaturberettiget og hvem som er selskapets revisor. Sjekk at den ikke er eldre enn 6 måneder men spør likevel daglig leder om den er à jour. Før du går inn i et styre 6 av 9

7 6- Er det viktige avtaler som du bør kjenne til? Avtaler mellom aksjonær og selskap Aksjonæravtaler - bruksområde og innhold Foreligger det fallskjermavtaler, aksjonæravtaler, spesialavtaler med store kunder, husleiekontrakter som utløper, viktige kontrakter med leverandører eller andre tilsvarende avtaler som vil kunne ha vesentlige konsekvenser for framtiden? Aksjonæravtaler er for eksempel avtaler som regulerer forhold mellom aksjonærene, og skal, i motsetning til vedtektene, ikke registreres i Brønnøysundregistrene. Innsyn i aksjonæravtaler kan bl.a. være viktig for å håndtere minoritetsaksjonærers interesser. Dersom aksjonærene ikke kan eller vil være helt åpne overfor styret og/eller et nytt styremedlem, bør du være skeptisk til å gå inn i styret. Fallskjermavtaler vil kunne medføre betydelige forpliktelser for bedriften. Dersom det kun er én aksjonær (for eksempel heleid datterselskap i konsernforhold), skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig (aksjelovens 6-13, 3.ledd). Be om, dersom det ikke er gjort, at det settes opp en oversikt over disse avtalene/kontraktene. Dette er et godt hjelpemiddel for planlegging, kvalitetssikring, risikovurdering, kontroll og tilsyn; både før og etter at du går inn i et styre. 7- Er det økonomiske fundamentet i orden? Regnskapsanalyse med risikovurdering Krav om forsvarlig egenkapital Er selskapet finansielt solid og regnskapene i orden? En enkel analyserapport kan gi mange interesante svar, og ikke minst grunnlag for å stille spørsmål: Risikoanalyse Tilfredsstiller egenkapitalen lovens krav til forsvarlighet, eller vil arbeidet i styret i realiteten komme til å handle om å skaffe tilveie tilstrekkelig ny kapital? Både regnskapslovens forutsetning om fortsatt drift og aksjelovens krav om forsvarlig egenkapital må betraktes med utgangspunkt i et kreditorvern. Dermed blir likviditetsprognosen helt avgjørende i styrets vurdering av forsvarlig egenkapital. Forarbeidene til loven tilsier en sannsynliggjøring av betjening av løpende gjeldsforpliktelser i de kommende 12 måneder. Dersom det er grunnlag for tvil: Bring på det rene om bedriften kan dokumentere at dette er under kontroll. Hva eier bedriften, og hvordan er dette finansiert? Sjekk at de viktigste verdiene (for eksempel varelageret) virkelig er til stede, eller om bedriften Før du går inn i et styre 7 av 9

8 risikerer en snarlig smell med betydelige nedskrivninger av verdiene. Hva ligger for eksempel bak posten goodwill? Gå videre også gjennom låneavtaler. Har for eksempel bedriften gitt ut lån i strid med aksjeloven ( 8-7)? Gjennom denne gjennomgangen vil du både få en oversikt over bedriftens soliditet (og dermed spillerom) og også et inntrykk av om det er ryddighet i økonomistyringen. Få eventuelt noen med regnskapsbakgrunn til å hjelpe deg med dette punktet. En uformell samtale med bedriftens revisor kan også være nyttig dersom du føler deg usikker. Dersom bedriftens økonomiske stilling ikke er i samsvar med det den gir seg ut for, vil styreoppgaven fort kunne vise seg å bli noe annet enn du forventer. 8- Er du inneforstått med hva styreansvaret innebærer? Styreansvar i praksis Alle styremedlemmer har likt økonomisk ansvar! Se for eksempel aksjelovens 3-4 og 3-5 med bestemmelser om styrets oppfølgingsplikt og handleplikt vedrørende egenkapitalen. Aksjeloven gir rammer for hvordan styrearbeidet skal gjennomføres og hvilket ansvar du har som medlem av et styre. Går det galt fordi man har brutt regler i loven, hjelper det ikke å påberope seg ansvarsfrihet fordi "jeg er jo ingen jurist", eller "jeg er jo bare ansatterepresentant". Hovedtrekkene i loven bør alle styremedlemmer kjenne mens vanskelige juridiske vurderinger får overlates til ekspertene. Husk at det er faktisk lov til å vurdere feil i Norge enda, men det er ikke lov til å la være å vurdere! Dette er en viktig nyanseforskjell. Aksjelovgivningen ble sist oppdatert i Den består av to lover, én for vanlige aksjeselskaper (aksjeloven) og én for ASA-selskaper, (allmennaksjeloven). Mye er likt i de to lovene, og når det refereres til loven i dette kurset så er det aksjeloven det refereres til. Før du går inn i et styre bør du kjenne hovedtrekkene i aksjelovgivningen, spesielt kapittel 6 som omhandler styret og daglig leder. 9- Er det enighet om godtgjørelsen? Mange styrerepresentanter i Norge i dag, mottar trolig ikke direkte honorar for å sitte i styret. Bakgrunnen for å sitte i et styre kan være forskjellig: Ivareta egne eierinteresser, representere et eierselskap, ansatterepresentant, nettverksbygging eller annen posisjonering. Før du går inn i et styre er det uansett viktig at den økonomiske siden av dette er avklart. Går man inn i styret i en bedrift, er det en lederjobb på linje med andre lederjobber i næringslivet og bør selvsagt være betalt tilsvarende. Dersom man ikke har en indirekte godtgjørelse via eier eller andre tilsvarende interesser, bør det Før du går inn i et styre 8 av 9

9 foreligge et styrehonorar som reflektere både den tid man bruker, den kompetanse man tilfører og det ansvar man påtar seg som styremedlem. Neglisjeres dette vil man lett kunne komme i den situasjon at innsatsen også blir deretter, et forhold som trolig er en vesentlig årsak til at så mange styrer i norsk næringsliv ikke fungerer godt nok. En formalisert avtale vil i ettertid kunne bidra til å unngå eventuelle konflikter i spørsmålet om godtgjørelsen. Vurder også behovet for styreansvarsforsikring ut fra hvordan du vurderer risikoen for å få et erstatningskrav som styremedlem i det aktuelle selskapet. Slike forsikringer er som regel kollektive for hele styret og er nå tilgjengelige i Norge til akseptable premier. Dette dokumentet er hentet fra lederkilden.no Din guide til EFFEKTIV styring og utvikling av bedriften. Ekspertene gir deg veiledning, inspirasjon og praktiske verktøy for å LYKKES. Daglig ledelse Eierendringer Selskapsetablering og kapitalendringer Strategi og virksomhetsutvikling Styrearbeid Økonomi og rapportering - Utgiver: Nettopp Media AS - Tlf: E-post: kontakt@lederkilden.no Før du går inn i et styre 9 av 9