FINANSDEPARTEMENTET Malta oktober (e) postmottak n.dep.no Vår ref: CZ/ Intem/

Transkript

1 por L.E FINANSDEPARTEMENTET Malta oktober 2008 Postboks OSLO Deres ref: 07/3054 FM GKB (e) postmottak n.dep.no Vår ref: CZ/ Intem/ OM REVISJONSPLIKT CLAES ZANGENBERG, FOR SMÅ FORETAK GENERAL COUNSEL, FOR PANLE 1 Innlednin Je viser til Deres hørinsbrev vedrørende ovennevnte. Som Skandinavias største leverandør av tjenester innen selskapsreistrerin, ir vi med dette våre kommentarer til NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små foretak. 2 Generelt om revisjonsplikten Hovedformålet med revisjonsplikten har helt siden aksjeloven 1910, vært å sikre investorer o andre eiere mot misbruk av selskapets midler. Etter vårt syn er dette fortsatt det hovedformål som skal sikres jennom revisjonsplikten, o dette reflekteres jennom at revisjonsplikten primært er rettet mot selskapsformer der passive investorer forekommer hyppi. I da anses revisjonsplikten som en realbyrde av bedriftene. At det i NOU' en arumenteres for at revisorplikten kan være til bedriftens fordel, blir et søreli tomt arument når det diskuteres en tvanspålat revisorplikt. Dersom dette var et helhjertet arument fra utvalets side, burde forslaet vært at revisjonsplikten erstattes av en frivilli revisjon. I våre naboland har det den siste tiden vært en utviklin mot en vesentli lempin av revisjonsplikten. Denne utviklinen hener primært sammen med den såkalte Lisbon Stratey som siden mars 2000 har funert som en overordnet målsetnin for EUs nærinspolitikk. Målet er å jøre EU til "the most dynamic and competitive knowlede-based economy in the world capable of sustainable economic rowth (..) by 2010" - en målsetnin som oså bør etterstrebes i Nore. Gjennom å fokusere revisjonsplikten mot selskap der den jør størst nytte, o lempe den for selskap der den nærinsmessie nytteverdi er liten, har EU maktet å jøre rammevilkårene for

2 små bedrifter betydeli bedre. I da er det i praksis bare Malta som innen EU har revisjonsplikt oså for mindre aksjeselskap - o de som har arbeidet med maltesiske selskap vil vite at den praktiske jennomførin av revisjonen er vesentli mindre byrdefull der enn i Nore - både når det jelder tidsbruk o kostnader. I Enland er i da omsetninsrensen for revisjonsplikt GBP 5.6 millioner, i Danmark er rensen DKK 3 millioner. I Sverie år ikke diskusjonen på om revisjonsplikten skal avskaffes for små selskap, men hvor rensen skal å - med et lavere forsla på SEK 3 millioner, o øvre forsla på EUR 10 millioner. Nore er således i en særstillin når det fortsatt er revisjonsplikt for små aksjeselskap. Den konkurranseulempe dette ir norske selskap, forsterkes av de meet høye salærer som faktureres av revisorer i Nore, dels runnet en komplisert renskaps- o skattelovivnin, dels runnet en de facto manel på revisorer. Konkurranseevnen til norske bedrifter svekkes for hver da, slik utviklinen har vært i det øvrie EU/EØS-området. Det er derfor nesten absurd, disse forhold tatt i betraktnin, at denne hørinsrunden har som formål å avklare om revisjonsplikten skal lempes, når spørsmålene skulle ha vært "når" o "hvor mye". 3 Behovet for revisjonsplikt 3.1 Investorers interesser Som nevnt er det utvilsomt hovedsakeli interessen til eksterne investorer revisjonsplikten ivareta. Dette er årsaken til at revisjonsplikten primært er rettet mot foretaksformer der eksterne passive investorer forekommer hyppi. skal De minste aksjeselskap har likevel i liten rad eksterne, passive investorer. Den store majoritet av slike selskap har kun en eller et fåtall aksjonærer, som samtlie er aktive i selskapet. Forskjellen mellom små aksjeselskap, DA o ANS er i denne sammenhen i praksis ikkeeksisterende. En fortsatt revisjonsplikt for små aksjeselskap kan derfor vanskeli forsvares med dette arument. P A N L E G I S GROUP 2

3 3.2 Samfunnsinteresser Utvalets flertall leer i sin vurderin avjørende vekt på revisors betydnin for skatte- o aviftsbereninen samt revisors betydnin for forebyin av økonomisk kriminalitet. Dette er ironisk, når selv skattedirektoratet i sitt hørinsnotat for revisjonsplikten for norskreistrerte utenlandske foretak i 2006 uttaler at revisjonsplikten i liten rad har vært enet til å forhindre økonomisk kriminalitet, o som eksempel viser til Enron o Finance Credit skandalene. Dersom myndihetene ønsker en tettere kontroll med selskaps renskap, bør dette skje jennom nettopp myndihetskontroll. Det er naivt å tro at en effektiv myndihetskontroll kan skje jennom en person som er lønnet o odtjort utelukkende av den juridiske person han skal kontrollere. Dersom effektiv myndihetskontroll er det formål man ønsker å oppnå, bør revisjonsplikten lempes o deler av de betydelie midler dette frijør brukes på å øke antall spesialrevisorer o andre kontrollerende instanser hos skattemyndihetene. Utvalets leder ir uttrykk for at han i realiteten ønsker en lempin av revisjonsplikten, men at dette per i da ikke kan la se jøre fordi daens aksjeselskap - o renskapslovivnin er for komplisert: "Dersom en (...) bredt anlat jennoman leder til betydelie forenkliner av aksjeselskaps - o renskapsretten (...) vil det som ledd i en slik forenklin oså kunne være naturli å oppheve revisjonsplikten for små aksjeselskap ". Det faller utenfor utvalets mandat å vurdere en slik forenklin, men utvalets leders obiter dictum i denne sammenhen, må tolkes som et meet sterkt sinal om at bransjefolk o eksperter er enie om at norsk renskapslovivnin er for komplisert. Det blir absurd at man skal forsøke å bøte på en overkomplisert renskapslovivnin ved en revisjonsplikt. Dersom reelverket er for komplisert, må relene forenkles. Å forsøke å bøte på en realbyrde ved å pålee en annen, kunne ha vært komisk, hadde ikke resultatet vært en sterkt svekket nasjonal konkurranseevne. 3.3 Kreditors interesser Oså kreditorers interesser trekkes fram av utvalet som en berunnelse for fortsatt revisjonsplikt. Til dette skal først bemerkes at usikret kreditt til små aksjeselskap i praksis P A N L E G I S G R 0 U P

4 forekommer svært sjeldent. En lempin av revisjonsplikten praktisk effekt. vil således neppe ha noen stor Manlende revisjon av renskap er under en hver omstendihet ett av flere forhold som en kreditor vil vurdere før han yter kreditt til et foretak. Etter vårt syn representerer utvalets holdin en klar undervurderin av kreditorers evne til å foreta en fornufti risikovurderin. En kreditor må forventes normalt å kunne ivareta sine ene interesser på best muli måte. Dersom en kreditor mener en revisjon av renskap er nødvendi for å få en tilstrekkeli tryhet for sin kreditt, vil han kunne be selskapet om en slik revisjon når behov oppstår. Dette er en vanli ordnin i mane land, o forekommer oså i Nore ettersom reviderte renskap for selskap i da vil kunne forelie så sent som 24 måneder etter oppstart der to renskapsår slås sammen til en renskapsperiode på 18 måneder. Ijen vil således en frivilli revisjon være tilstrekkeli til å ivareta de formål utvalet søker oppnådd. Et selskap som ønsker å jøre se attraktivt for investorer eller kredittytere, vil selv søre for reviderte renskap. 4 Nærmere om NUF Utvalet er delt i spørsmålet om revisjonsplikten skal lempes for små aksjeselskap. Det er do enihet om at NUF bør likestilles med aksjeselskap med hensyn til revisjonsplikten. Etter vårt syn er det runn til å stille spørsmålsten ved denne holdnin. For det første må ijen presiseres, som nevnt i vårt hørinsnotat i 2006, at en allmenn revisjonsplikt for NUF vil være i strid med EØS-avtalen. Slik etablerinsfriheten er tolket, vil en hver form for hindrin, kostnad eller ulempe som pålees utenlandske EØS-selskap, men ikke pålees tilsvarende norske selskap, være ulovli. Lant fra alle NUF har uberenset ansvar for aksjonærene o slike selskap kan derfor aldri pålees revisjonsplikt uten at oså norske ANS, DA eller andre til disse tilsvarende nasjonale selskapsformer pålees revisjonsplikt. Ut fra det vi kjenner til, føres i da ikke et konsekvent o komplett reister over utenlandske selskaps ansvarsform i hjemlandet. Det innebærer at et stort antall selskap i da er reistrert som NUF, uten at opplysniner om ansvarsformen i hjemlandet er lett tiljeneli. P A N L E G I S GROUP 4

5 Videre må påpekes at en rekke utenlandske selskapsformer har særtrekk som jør det vanskeli å fastslå om de er "likestilt" med norske aksjeselskap, for eksempel enelske LLP. For disse vil oppstå vanskelie rensedraniner for å avjøre om de tilsvarer norske aksjeselskap. Det må oså trekkes frem at mane av de hensyn som i hørinsnotatet trekkes frem til fordel for revisjonsplikten, ikke er mindre for avdeliner av utenlandske selskap med uberenset ansvar, selv om disse ikke vil kunne pålees revisjonsplikt uten å komme i strid med EØSavtalen. Utvalets forsla vil således medføre et like kunsti skille som daens ordnin. Utvalets vurderiner av NUF, medfører at realitetene i utvalets forsla ikke er at man beholder revisjonsplikten på samme nivå som i da. Når utvalet, stikk i strid med resten av Europa, år inn for å opprettholde revisjonsplikten for små aksjeselskap, samtidi som de ønsker NUF likestilt med norske aksjeselskap, medfører forslaet en, i antall selskap, meet omfattende skjerpelse av revisjonsplikten i Nore. Dette kan vanskeli ha vært intensjonene til departementet når de oppnevnte utvalet. Forslaet innebærer at nærmere selskap som i da er fritatt for revisjonsplikten, må hente inn en revisor til sine selskap. Mane NUF har en så liten omsetnin at deres eksistens er avheni av lave administrative kostnader. Det synes lite formålstjeneli å presse slike selskap til enten å lee ned eller drive i uoraniserte former. Etter vår vurderin vil dette do være utfallet, opprettholdes flertallets innstillin. Vår opplevelse er oså at det allerede i da er svært vanskeli å finne revisorer til norske aksjeselskap. De fleste revisjonsfirma er i da i den heldie situasjon at de kan plukke de mest interessante kundene o avvise små selskap. Dette er en opplevelse som oså bekreftes av mane renskapsførere. Vi kan vanskeli se hvordan det skal kunne fremskaffes nok revisorer i uoverskueli fremtid til å søre for en revisjon for disse NUF-selskap uten en sterk inflasjon i kostnadene ved revisjonen. Videre må påpekes at få revisorer har kompetanse når det jelder NUF eller forståelse av hvordan disse cross-border-selskap er strukturert. Dette vil dels dette medføre at mane NUF vil bli avvist av revisorer, ikke på runnla av deres renskapskvalitet eller seriøsitet, men fordi revisorene heller vil vele selskapsformer de er bedre kjent med. Dels vil det underrave det formål som utvalet tilsikter med revisjonen. Kompetansemanelen må antas å medføre at P A N L E G I S GROUP 5

6 det i overskueli fremtid neppe vil finne sted en reell hevin av den renskapsmessie kvalitet selv om revisjonsplikten innføres for NUF. Dersom forslaet om å pålee revisjonsplikt for NUF eentli er berunnet i et ønske om å forsøke å berense antall reistrerte slike selskap, o mye kan tyde på dette, er revisjonsplikt for disse selskap neppe rikti løsnin. NUF har i da en rekke fordeler i forhold til norske aksjeselskap, som liten eller inen aksjekapital. Disse fordeler vil bestå uavheni av revisjonsplikten, o medføre at det neppe vil finne sted noen reduksjon i veksten av slike foretak. Dersom departementet mener en berensnin i antall NUF er ønskeli, o vi kan ikke se noen samfunnsmessie forhold som skulle tilsi dette, må man vurdere helt andre løsniner - som en forenklin av jeldende aksjelovivnin. Det påpekes at utvalet jennomående stiller se positive til et slikt forsla, men veler ikke å drøfte dette videre da det faller utenfor deres mandat. Dette bør ikke hindre departementet i å foreta en samlet jennoman av renskap- o aksjelovivninen før det tas stillin til revisjonsplikten for små akseselskap. 5 Oppsummerin I våre naboland o de fleste EU-land er det en klar o tydeli beveelse i retnin av en lempin av revisjonsplikten for små aksjeselskap. Etter vår vurderin er det meet vikti at Nore ikke år i motsatt retnin av de land det er naturli å sammenlikne oss med. Belastninen ved en revisjon, ikke bare den økonomiske, men oså den administrative byrde, medfører en svekkelse av norske selskapskonkurranseevne. Dette er ikke bestridt av utvalet - men utvalet synes å mene at svekkelsen "ikke er vesentli". Til dette skal dels bemerkes at denne byrden kommer i tille til andre byrder o kostnader som allerede har stilt norske selskap i en svakere posisjon internasjonalt, o dels at selv en svak kostnadsøknin vil være tilstrekkeli til at norske selskap ikke vinner frem i en internasjonal forretninsvirkelihet der anbud o prisfokus blir stadi vanliere. Vår vurderin er at revisjonsplikten for små aksjeselskap må fjernes. Dette tiltak bør kombineres med en forenklin av norsk aksjeselskap- o renskapslovivnin. Disse tiltak vil styrke norske selskaps konkurransedyktihet o jøre reistrerin av NUF mindre attraktivt. Dersom en snarli lempin av revisjonsplikten for små selskap etter departementets vurderin, ikke kan finne sted, må vi på det sterkeste advare mot en allmenn revisjonsplikt for NUF. Innføres revisjonsplikten for NUF uavheni av selskapsform i hjemlandet, vil dette være i P A N L E G I S GROUP 6

7 strid med EØS-avtalen. O skal reelsettet skille mellom selskapsform i hjemlandet, vil dette stille store administrative krav til de instanser som skal overvåke o administrere reelverket. Mane NUF har en så liten omsetnin, at deres eksistens er beroende av lave administrative kostnader. Innføres allmenn revisjonsplikt for NUF må slike selskap enten lee ned eller å over til uoraniserte former som en del av den svarte økonomi. Dette er neppe et ønsket utfall. Et meet vikti poen i denne forbindelse, er oså at det etter vårt syn vil være tilnærmet umuli å fremskaffe et tilstrekkeli antall revisorer, skulle revisjonsplikt for NUF innføres på kort sikt. Mane renskapsførere o andre bransjefolk opplever det allerede i da som vanskeli å finne revisorer til små norske aksjeselskap. Om revisjonsplikt innføres for de nærmere NUF som er reistrert i Enhetsreisteret, vil dette skape en bøle av tvansoppløsniner som føle av at selskapene ikke makter å fremskaffe revisor, selv om dette i det store flertall av tilfeller vil være fullt ut uforskyldt. Det påpekes i denne forbindelse at det i da er mer enn personer ansatt i NUF, o at en rekke arbeidsplasser vil være i akutt fare skulle en revisjonsplikt innføres. Med vennli hilsen 17 OKTOBER 2008 Claes Zanenber Cand Jur P A N L E G I S GROUP 7