16.11.15 Velkommen til
HVA KJENNETEGNER ET GODT BOLIGPROSJEKT? SOLON EIENDOM AS Andreas Martinussen Daglig leder Onsdag 16.11.15
HVEM ER SOLON EIENDOM? Side 3 Boligutvikler stiftet i 2006 av gründer Simen Thorsen og investor Tore Aksel Voldberg Eies i dag av Tore Aksel Voldberg (43 %), Simen Thorsen (42 %) og Edvin Austbø (15 %) 13 ansatte Prosjekter (verdi) Ferdigstilt: 2,2 mrd Under salg/bygging: 2,0 mrd Under regulering: 3,7 mrd Omsatte boliger for MNOK 896 i 2014 (156 enheter) Resultat før skatt på ca. MNOK 250 siste fire år 16.11.15
HVA KJENNETEGNER ET GODT BOLIGPROSJEKT? Side 4 At reklamasjoner ikke kommer før etter garantitidens utløp J 16.11.15
HVA KJENNETEGNER ET GODT BOLIGPROSJEKT? Side 5 FORUTSETNINGER: 1. Jeg er ikke eiendomsspesialist 2. Det gjelder ikke å bli fartsblind 3. En «objektiv» parts betraktninger! Noen tanker om hva som gjør Solon Eiendoms prosjekter spesielle 16.11.15
HVA KJENNETEGNER ET GODT BOLIGPROSJEKT? Side 6 Godt boligprosjekt for hvem? Banken? Beboerne? Boligutvikleren? Hva er et godt boligprosjekt? Størst profitt? Sluttsolgt fort? Best bokvalitet? Best beliggenhet? Minst risiko for banken? Best for omgivelsene/nabolaget? (PBE mest opptatt av) Mine betraktninger er basert på hva Solon Eiendom mener kjennetegner et godt boligprosjekt 16.11.15
STØRST PROFITT Side 7 Solon Eiendom bygger forholdsvis dyre prosjekter, men selger enda dyrere Handler om konseptualisering skape et produkt der pris blir mindre viktig Solon Eiendom = 75 % markedsfolk og 25 % ingeniører Kvaliteter «the devil is in the detail»: Enstavs parkett Vannbåren gulvvarme Godt kjøkken og bad Fliser Plassbygget Put your money in the front Summen av gode kvaliteter gir høyere betalingsvilje, og vi mener betalingsviljen overstiger økt byggekostnad (innenfor rimelighetens grenser) Forutsetter et område der det er eller kan skapes nisje for høy pris, ref. Ullevål Tårn. Fungerer ikke i et prosjekt som Løren Vest 16.11.15
RASKT SLUTTSOLGT Side 8 Vår policy: Hvis sluttsolgt ved ferdigstillelse à for lavt priset Ved sluttsolgt på et tidlig tidspunkt à lett å slippe guarden og løpe videre til neste prosjekt Vi prøver å sitte igjen med +/- 5 % usolgte ved ferdigstillelse Det tvinger oss til å være frenetisk opptatt av alle detaljer hele veien til mål 16.11.15
BEST MULIG BOKVALITET Side 9 De lærde strides hva er god bokvalitet? Markedsfolk vs ingeniører. Intet Ullevål Tårn dersom man hadde sluppet ingeniørene til «Touch and feel» (ref. Tom André Svenning-Gultvedt) For oss handler det om å forstå kjøpegruppen, samt skape gode rom Eksempel Hengende Hager vs. Kantor Terrasse 16.11.15
Side 10 HENGENDE HAGER VS KANTOR TERRASSE To leiligheter, begge ca. 100 m2 Stor sannsynlighet for at kjøperne av disse leilighetene er et ektepar i alderen 55 65 år (eller eldre). Hvilke kvaliteter er en slik kjøpegruppe opptatt av? 16.11.15
Side 11 BEST FOR OMGIVELSENE Man kan mene hva man vil, men noe PBE er svært opptatt av, og dermed noe vi må forhold oss til. Et godt boligprosjekt er blant annet ett som går raskt og smertefritt gjennom reguleringstrakten Nye Ullevål Tårns: Tre tårn 8 etasjer To tårn 10/12 etasjer PBE vesentlig mer positive til to tårn selv om de egentlig tillater kun 8 etasjer: Mer luft Åpne siktlinjer Mindre skyggevirkning 16.11.15 To vs tre tårn: Vi får positiv mottakelse hos PBE samtidig som det gir oss bedre økonomi (mindre fasader, kortere byggetid m.m.) Konklusjon: Vi har ikke tro på å maksimere utnyttelse for enhver pris. Slik som markedet er nå (selektivt), kan dette skille mellom et godt og mindre godt boligprosjekt
ANDRE FAKTORER Side 12 God arkitekt: Analyserer tomten og tegner bygg som passer til tomt og omgivelser Har kontroll på små og store detaljer Markedsføring/«pakketering»: 3D perspektiver Prospekter Visningssenter Markedsføringsmiks Beliggenhet: Synonymt med godt boligprosjekt for mange For Solon Eiendom handler det om å finne beliggenheter der vi nesten kan skape vårt eget marked 16.11.15
Solon Eiendom AS Org. nr. 990 578 532 Olav Vs gate 5, 0161 Oslo www.soloneiendom.no
16.11.15 14
15 Noen utfordringer som oppstår når vedtatt småhusplan (reg.plan S-4220) blir opphevet av Fylkesmannen:
16 Historikk: Juni 2013: revidert småhusplan vedtas. Juni 2015: revidert småhusplan fra 2013 oppheves av Fylkesmannen. Oktober 2015: opphevelse av revidert småhusplan fra 2013 avvises av departementet og gjøres gjeldende igjen.
17 Hva er vurdert og konkludert? Fylkesmannen: Varsling av hjemmelshavere ikke godt nok. Departementet: Varsling godt nok.
18 Hva er vurdert og ikke konkludert? Fylkesmannen: Kritisk til flere i småhusplanen som ikke kan godkjennes eller bør vurderes på nytt.. Departementet: Varsler å komme tilbake til konkret vurdering av flere i småhusplanen.
19 Utgangspunkt for prosjektering: Prosjekter prosjekteres alltid etter gjeldende regelverk for å ha forutsigbarhet for planlegger og hjemmelshaver.
20 Endring av regelverk: Skaper øyeblikkelig behov for omprosjektering fordi endringen har ingen utsatt iverksetting men inntrer øyeblikkelig. Prosjekter må omprosjekteres for å unngå dispensasjonsbehov. Grunnet omprosjektering behov for ny nabovarsling.
21 Tilleggsutfordringer i småhusplanen tur-retur-tur: Prosjekter kan treffe alle endringene. Økt tidsspille. Økte kostnadene. Manglende forutsigbarhet. Usikkert tidspunkt for salg/byggestart. Flere muligheter for naboklager.
16.11.15 22
Markeds*lpasset boligsalg Tom Zelow Bliksmark Privatmegleren Nyeboliger AS 17.11.2015
Beliggenhet Pris Produkt Miljø Historie Analyse KjøpekraJ Strategi Kjøpsprosessen
1.etg: stue med hage - avskilt kjøkken wc 2.etg: 3-4 soverom lojstue - bad/ vaskerom Garasje - carport Fasade Innpakning av prosjektet Leveranse Kvalitet 3D Markedsstrategi Meglervalg Drømmeboligen
En ny digital hverdag - Finn Bragnes www - «oppsto» ca 1993 Før 2000 kun supplerende Fra 2000-2002 vik*gere i markedsføringen Problem datakapaistet og linjehas*ghet Lånte datakraj fra universitetet og det tok 45 min. å laste ned en filmsnu\
Fra datamaskin @l mobil Ipone kom i 2007 i Norge fra 2008 Nå er over 50% av alle søk rundt eiendom fra mobil Krever at alle hjemmesider *lpasses trykkskjerm Krever at alle hjemmesider vises i et utall ne\lesere Først hjemmeside for mobil så *lpasses PC.
Nå er brosjyrer digitale Frem *l 2008 trykte vi 1-3.000 brosjyrer i store prosjekter. Nå trykker vi 300 eks. Vi sendte ut 500-1.000 prospekter (kostet nesten kr. 100.000 i porto) nå sender vi 20-30 stk.
Annonseringen er digital Markedsbudsje\et var «helsider» i AJenposten. Nå koster en helside i AJenposten mindre enn en 6- spalter gjorde *dligere Papiravisen er «død» best respons på DN - digital Finn.no har vært totalt dominerende nå endres også de\e
Fra søkende @l oppsøkende Din digitale ak*vitet registeres Dine søk og din ak*vitet er salgsvare Annonser selges på auksjon Sosiale medier er vik*gere PM alene om CCT algoritmer og empiriske data
Nå kan alt gjøres digitalt Megler ny rolle «selger» mindre mer informasjon Undersøkelser utvalg informasjon kjøp/budgivning aksept...*lvalg...+++ Alt er basert på bilder 20 sekunder ikke 2 minu\er = enklere hjemmesider
16.11.15 32
Oppkjøpsfinansiering og pantsettelse av utviklingseiendom utfordringer og løsninger Frokostseminar Bank2 17. november 2015 #2395351/1
Ordlyden i aksjeloven 8-10 «(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter 8-1. 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt. (2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. (3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse om [ ] (4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. (5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd. I forbindelse med slikt unntak kan det samtidig gjøres unntak fra 8-7 til 8-9.» - Hvis ulovlig etter 8-10 disposisjonen er ugyldig (eks. sikkerheter faller bort) # 2395351/1
Hva faller innenfor/utenfor bestemmelsen? 8-10 omfatter ikke målselskapets: - Legale utdelinger (utbytte m.v.) - Refinansiering av egen gjeld - Konsernkontoordning/arbeidskapital - Bistand ved kjøp av søsterselskaper Kjøper Oppkjøpsfinansiering Selger Bank 100 % Målselskap «Stille midler til rådighet» kan omfatte: - Overføring av midler fra målselskapet - Kursgaranti - Dekning av transaksjonskostnader; - OK hvis målselskapet har selvstendig interesse av finansieringbistanden - Fusjon av kjøper og målselskap Eiendom Finansieringsbistanden må skje «i forbindelse med» aksjeervervet Er bistanden og ervervet foretatt i sammenheng, eller er det enkeltstående disposisjoner som hver for seg er forretningsmessig begrunnet? # 2395351/1
- Finansieringsforbudet omfatter ikke Finansieringsbistand ved erverv av søsterselskaper Utbytte og andre legale utdelinger Unntak fra finansieringsforbudet Refinansiering av målselskapets eksisterende gjeld, herunder sikring av tidligere usikret gjeld - Praktisk viktig: Forskrift som tillater eiendomsselskaper å pantsette eiendom, men ikke andre eiendeler eller yte lån fra målselskapet til kjøperen # 2395351/1
Vilkår i unntaksforskriften Selskapet må: - «være et eiendomsselskap. Med eiendomsselskap menes selskap hvis virksomhet utelukkende består i å eie fast eiendom og drift av denne. Selskapet kan likevel i tillegg eie aksjer eller andeler i andre eiendomsselskaper.» - «ikke ha andre kreditorer enn den som finansierer ervervet. Selskapet kan likevel ha kreditorer med Krav som knytter seg til den løpende driften av selskapet, Eller som har betryggende sikkerhet for sitt krav, Eller som skriftlig samtykker i slik sikkerhetsstillelse som nevnt» - «ikke ha andre ansatte enn daglig leder» - «Kjøper må som følge av ervervet være direkte eller indirekte eier av samtlige aksjer i selskapet som skal stille sikkerhet» - Kjøper må etter ervervet være et selskap som omfattes av aksjeloven 8-7 (3) nr.2, dvs. et norsk AS eller ASA, men ikke utenlandsk selskap, ANS eller KS (eller privatperson) - «Ervervet og sikkerhetsstillelsen skal grunnes på vanlig forretningsmessige vilkår og prinsipper» # 2395351/1
Typetilfeller som krever dispensasjon - Eiendomsutviklingsselskap - Flere eiere gis dispensasjon ved samtykke fra øvrige aksjonærer - Ansatte? gis ikke dispensasjon - Andre selskapsformer/privatpersoner - Når kjøperselskapet er en privatperson, et KS, ANS mv. gis normalt dispensasjon - Når målselskapet er allmennaksjeselskap eller KS ikke hjemmel for å gi dispensasjon for KS - Pantsettelse av andre eiendeler enn eiendom - Ofte dispensasjon til å pantsette driftstilbehør, kontopant og factoringpant - Garantistillelser - restriktiv praksis Saksbehandlingstiden er lang # 2395351/1
Kjelstraumendommen Rt. 2013 s. 1601 - Finansiering av oppkjøp av Kjelstraumen Brygge Gjestehuset AS med pant i eiendommen var Kjelstraumen Brygge Gjestehuset AS et eiendomsselskap? Eide og drev et gjestgiveri og 8 utleiehytter Nye eiere hadde på pantsettelsestidspunktet konkrete planer om å seksjonere gjestgiveriet og selge enhetene, samt oppføre 13 nye hytter på eiendommen Høyesterett konkluderer med «Selv om en viss videreutvikling av eiendommen nok må aksepteres, er det ikke naturlig å si at de omfattende tiltakene på eiendommen i Austrheim falt inn under «drift.» - Hvor trekkes grensen for driftskriteriet etter dette og hvilke tilfeller får man dispensasjon for? Omfattende leietakerjusteringer? Påbygg? Uegentlig forward? Hvor konkrete må planene være? - Få nye kilder etter Kjelstraumendommen vedtakspraksis i NHD gir likevel noen føringer # 2395351/1
Vedtak innenfor unntaksforskriften Typetilfelle Målselskap eier eiendom med bygg som er utleiet ingen planer om utvikling Konklusjon Innenfor unntaksforskriften er et eiendomsselskap Målselskap eier ubebygd tomt som er utleiet til parkering, gjenstand for skogsdrift eller annen form for inntektsbringende drift. Innenfor unntaksforskriften - er et eiendomsselskap https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/stokkaveien-42-as/id2005304/ (23.6.2014) https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/ulsetstemma-as/id710789/ (8.11.2012) Eiendom markedsført med utviklingspotensiale og selger hadde laget skisser for byggeprosjekt og innhentet rammetillatelser for disse, men utvikling var ikke iverksatt og eiendommen var gjenstand for inntektsbringende drift som i seg selv forsvarte kjøpesummen. Kjøper hadde heller ikke endelig besluttet utvikling på tidspunkt for sikkerhetsstillelse. Det var heller ikke en forutsetning for ervervet av eiendommene at eiendommene skulle utvikles slik det fremgikk av selgers skisseprosjekt Innenfor unntaksforskriften - er et eiendomsselskap https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/seth-as/id765195/ (6.6.2014) Kjøper har planer om å omregulere målselskapenes eiendom, noe som ble ansett å være en forutsetning for ervervet av målselskapene og målselskapenes eiendommer skal selges etter omreguleringen. Verken kjøper eller målselskapene skal prosjektere ev. fremtidig ombygging eller utbygging av målselskapenes eiendom. Kjøper forestår omreguleringen og dekker kostnadene til dette. Innenfor unntaksforskriften - er et eiendomsselskap «en omregulering i seg selv ikke vil innebære endring av målselskapenes virksomhet.» https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/hanohra-as-og-thoen-eiendom-as/ id2404293/ (26.9.2014) # 2395351/1
Vedtak utenfor unntaksforskrift, men dispensasjon ble gitt Typetilfelle Uegentlig forward dvs. at målselskapet overtas samtidig som bygget er oppført og leietaker flytter inn. Pantsettelse av eiendommen avtales og tinglyses kort tid før bygget er i drift. Konklusjon Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon gis. En streng vurdering som tar utgangspunkt i at vilkårene må være oppfylt på pantsettelsestidspunktet. Vedtaket er ikke offentliggjort. Målselskapet skal utvikle en eiendom, herunder ta opp et byggelån av morselskapet. Allerede inngått leiekontrakt på nybygget for et langt tidsrom med én leietaker. Selve byggeprosjektet er en totalentreprise av begrenset omfang, med en relativt kortvarig byggeperiode, og med en begrenset virksomhet for målselskapet etter dette. Totalentreprenøren samtykker i målselskapets pantsettelse av eiendommen. Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon ble gitt basert på en totalvurdering av risikobildet, herunder at risikobildet også er vurdert av en uavhengig bank. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/espeland-naring-as/id753380/ (19.12.2013) Målselskapet har klare planer om videreutvikling og totalrenovering av eiendommen, men uten en detaljert redegjørelse for hvordan denne skal gjennomføres. Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon ble gitt. Departementet la mye vekt på at banken hadde vurdert risikobildet. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/finn-hansen-eiendom-as/id711588/ (4.1.2013) https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/morris-gruppen-as/id711589/ (4.1.2013) Om lag 50 prosent av målselskapets eiendommer er ferdig utviklet og solgt og selve utviklingen skjer i datterselskapet. Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon ble gitt. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/topdalsfjorden-utvikling-as/id707432/ (8.11.2012) # 2395351/1
Vedtak utenfor unntaksforskrift, men dispensasjon ble gitt Typetilfelle Målselskap eier eiendom uten inntjening, kjøper skal «stå for den planlagte utbyggingen». Utbygging starter først etter tidspunkt for sikkerhetsstillelsen. Hvilken avtalemessig struktur som ligger til grunn for ansvarsfordelingen mellom målselskap og kjøper nevnes ikke. Konklusjon Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon ble gitt med bl.a. følgende begrunnelse: «Søker opplyser i søknaden at utbyggingen ikke vil være startet på tidspunktet for eventuelt unntak. Det opplyses i søknaden at reguleringsplan for området er godkjent. Selv om kjøper per i dag ikke har inntjening på eiendommene, gjør den godkjente reguleringsplanen at mulighetene for langsiktig betjening av lånet må anses som tilfredsstillende. Hensynet bak regelen i forskriften om at eiendomsselskapet ikke må drive med annen virksomhet, er å unngå økt risikoeksponering. I denne konkrete saken vil det ikke medføre økt risikoeksponering for Ulsetstemma AS at den planlagte boligbyggingen gjennomføres. I denne vurderingen har vi lagt hovedvekt på at det er kjøper som skal stå for utbyggingen, at reguleringsplanen er godkjent, samt at det må antas å bli en verdi økning på eiendommene.» https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/ulsetstemma-as/id710789/ Målselskapet har eiendom under utvikling totalentreprise, selger yter en kompensasjon for manglende leieinntekter frem til bygget er ferdig. Utenfor unntaksforskriften, men dispensasjon ble gitt. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/buen-invest-as-og-buen-invest-holding-as/ id718447/ (20.3.2013) # 2395351/1
Vedtak utenfor unntaksforskrift, dispensasjon ble ikke gitt Typetilfelle Målselskap eier eiendom, mens utvikling skal foretas i et eget datterselskap av målselskapet Konklusjon Utenfor unntaksforskriften og dispensasjon gis ikke fordi utviklingsselskapet er et datterselskap av målselskapet. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/voksenkollen-felt-a-as/id753391/ (2.12.2013) https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/sandakerveien-72-bygg-as/id753377/ (2.12.2013) Målselskapet har eiendom under utvikling ikke totalentreprise (fremkommer i et etterfølgende vedtak i en annen sak), ingen inntekt under byggeperioden. Utenfor unntaksforskriften, dispensasjon ble ikke gitt. https://www.regjeringen.no/nb/dokumenter/manger-eiendom-as-avslag-pa-soknad-omdi/id661571/ (11.11.2011) # 2395351/1
Oppsummering hvordan etablere lovlig pant i utviklingseiendom uten dispensasjon? - Refinansiering omfattes ikke av aksjeloven 8-10 økt gearing i målselskapet vil gjøre oppkjøpsfinansieringen enklere «limitation language» i låneavtalen er viktig om oppkjøpsfinansieringen overstiger eksisterende gjeld pantet som sådan blir ikke ugyldig - Pant i eiendom eiet av andre konsernselskap omfattes ikke av aksjeloven 8-10 - Hvor konkrete er planene? Kan investeringen forsvares uten utviklingen? - Dokumentasjonskrav overfor banker potensielt ansvar? Erklæringer fra styret og andre Garanti inntatt i meglerstandarden «at selskapets virksomhet utelukkende består i å eie fast eiendom og drift av denne [ ]» # 2395351/1
Oppsummering hvordan etablere lovlig pant i utviklingseiendom med dispensasjon? - Planlegg slik at risikoen blir så oversiktlig og lav som mulig Ansvar og risiko for utviklingen av eiendommen legges i et annet selskap (ikke datterselskap) Totalentreprise (samtykke til pantsettelsen fra totalentreprenør) Inngå leiekontrakt før bygging (samtykke til pantsettelsen fra leietaker) - Søk om dispensasjon så tidlig som mulig - Formulering av dispensasjonssøknader - Nytt lovarbeid på trappene # 2395351/1
Takk for oppmerksomheten Elin Mack Løvdal Advokat elmal@bahr.no T: +47 2283 0270 M: +47 911 43 487 # 2395351/1
16.11.15 47 Takk for oppmøtet!