Antall aksjer Minimum 1 000 000 og maksimum 4 000 000 Tegningskurs NOK 12,8 Tegningsperiode Fra 1. november 2011 kl. 12.00 til 30. november 2011 kl. 18.00 k profil 2010 Prospekt UNION Eiendomsinvest Norge ASA 1. november 2011 Distribuert av: Tilrettelagt av: Forvaltet av:
Sammendrag Sammendrag UNION Eiendomsinvest Norge ASA 1. november 2011
DEL 1: SAMMENDRAG Innholdsfortegnelse Sammendrag... 3 1.1 Innledning... 3 1.2 Hvorfor investere i eiendom?... 3 1.3 Beskrivelse av UNION Eiendomsinvest Norge ASA... 3 1.4 UNION Eiendomskapital UEN AS... 7 1.5 UENs styre og ledelse... 7 1.6 Eiendomsselskapets portefølje... 8 1.7 Beskrivelse av emisjonen... 8 1.8 Finansiell informasjon... 11 1.9 Skatt og formueseffekt... 16 1.10 Risiko... 16 1.11 Øvrige forhold... 17 2
DEL 1: SAMMENDRAG Sammendrag 1.1 Innledning Sammendraget skal leses som en innledning til Prospektet, og enhver beslutning om å tegne aksjer bør baseres på investors vurdering av Prospektet som helhet. Sammendraget har til hensikt å gi en oppsummering av Prospektets hovedområder og er således ikke uttømmende. Investorer oppfordres derfor til å lese hele Prospektet. Det gjøres oppmerksom på at ord som i dette sammendraget er skrevet med stor bokstav skal ha den betydning disse har i henhold til definisjonslister som er inntatt i Verdipapirdokumentet og Registreringsdokumentet. 1.2 Hvorfor investere i eiendom? Eiendom har i et historisk perspektiv gitt en god risikojustert avkastning. I tillegg har eiendom samvariasjonsegenskaper som gjør at denne aktivaklassen passer godt sammen med andre investeringer i en portefølje. Investeringsmarkedet for eiendom har de siste årene gjennomgått en betydelig profesjonalisering, både av markedet for kjøp/salg av eiendom samt av forvaltere av eiendom. Eiendom er blitt etablert som en aktivaklasse på linje med aksjer og obligasjoner. De siste årene har svingningene i leiepriser og verdien av næringseiendom vært større enn vi det vi har observert i tidligere år. I årene 2008 2009 økte avkastningskravet på næringseiendom med i størrelsesorden 150 200 punkter, noe som førte til et kraftig verdifall i eiendomsmarkedet. Eiendomsverdiene steg i år 2010, og denne utviklingen har fortsatt i 1. halvår 2011. Norsk økonomi forventes å ha en normalisert vekst i årene som kommer, og dette sannsynliggjør at eiendomsmarkedet vil gi en attraktiv avkastning i årene som kommer sammenlignet med andre aktivaklasser. 1.3 Beskrivelse av UNION Eiendomsinvest Norge ASA UNION Eiendomsinvest Norge ASA (heretter UEN) ble stiftet den 9. desember 2009 i Oslo, Norge. UEN er etablert for å legge tilrette for investering i fast eiendom fra private investorer, bedrifter og private investeringsselskaper. UEN har en aksjekapital på NOK 20 713 309,- og en samlet egenkapital (aksjekapital med tillegg overkursfond og annen egenkapital) på NOK 205 121 272,- per dato for Prospektet. Per dato for Prospektet eier UEN fire eiendommer som er verdivurdert til NOK 564,7 millioner. Vedtektene for UEN er basert på alminnelige vedtekter for Allmennaksjeselskap. Selskapets styre skal bestå av 3 medlemmer, og Selskapets firma tegnes av styrets leder og daglig leder hver for seg. Styret kan meddele prokura. Styret velges iht. Allmennaksjeloven 6-6 og velges således for en periode på 2 år. Styret skal godkjenne nye aksjonærer, og skal nekte godkjennelse dersom aksjonæren ikke har tiltrådt foreliggende aksjonæravtale. Det er 3
DEL 1: SAMMENDRAG videre tatt inn en bestemmelse om at UEN kan bruke elektronisk kommunikasjon til å gi meldinger og varsler mv., herunder å innkalle til generalforsamling, jfr. Allmennaksjeloven 18-5 (1). Vedtektene er vedlagt Verdipapirdokumentet som vedlegg 3. Figuren nedenfor viser dagens selskapsstruktur i UEN. Selskapsstrukturen gjenspeiler at den enkelte eiendomsinvestering skjer gjennom single purpose selskaper dvs. selskaper hvis eneste formål vil være å eie fast eiendom. Det er sannsynlig at fremtidige eiendomskjøp vil organiseres på tilsvarende måte: Nedenstående redegjørelse knytter seg til UEN: 1.3.1 Formål UEN sitt formål er å gjøre eiendomsinvesteringer tilgjengelig for investorer som ønsker å investere i en diversifisert portefølje av eiendommer. 1.3.2 Målsetning UEN skal søke å etablere en diversifisert eiendomsportefølje på NOK 0,5 til NOK 2,0 milliarder fordelt på 5 til 15 eiendommer i ulike eiendomssegmenter, og UEN skal i hovedsak investere i eiendommer som gir en løpende kontantstrøm. Investorer i UEN vil gjennom sin investering delta i en diversifisert portefølje av eiendommer, og få tilgang til en profesjonell forvaltning av eiendommene. Investorene forventes i tillegg å få en fordel av lavere lånekostnad relatert til belåning av UEN sine eiendomsinvesteringer, sammenlignet med hva investorene normalt ville fått på egenhånd. Dette vil bidra til å øke forventet avkastning og utbytte sammenlignet med de fleste alternative eiendomsplasseringer investorene har tilgang til. 4
DEL 1: SAMMENDRAG 1.3.3 Avkastningsmål Målsettingen for UEN er å skape best mulig avkastning for investorene, og avkastningsmålet er en totalkapitalavkastning på ca. 8,0 9,5 % 1. Med en belåning av eiendomsporteføljen på ca. 65 % i UEN gir dette en egenkapitalavkastning på ca. 8,0 12,0 % 2. UEN sin målsetting er å gi en løpende utdeling på i gjennomsnitt ca. 4,0-6,0 % i Selskapets levetid. Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at ovennevnte tall ikke innebærer noen form for garanti for at slik avkastning blir oppnådd. 1.3.4 Investeringsstrategi UEN vil primært investere i næringseiendom med god kvalitet og moderat risikoprofil i de største byene i Norge. Eiendomsporteføljen vil i hovedsak bestå av kontor-, handel/kjøpesenter- og lager/logistikk/industrieiendom. UEN vil i liten grad ha utviklingsprosjekter i porteføljen. Selskapets styre skal godkjenne investeringsstrategien som utarbeides av Forvalter. 1.3.5 Finansieringsstrategi Det legges opp til at UEN skal ha en belåningsgrad på 60 til 75 %, og at belåningsgraden i snitt skal være ca. 65 % i UEN sin levetid. Gjennom bruk av rentesikringsinstrumenter, vil UEN redusere renterisikoen på en slik måte at minimum 50 % av gjelden i UEN er sikret mot en renteoppgang. 1.3.6 Verdivurdering av eiendomsporteføljen og fastsettelse av emisjonskurs UEN sin eiendomsportefølje vil bli kvartalsvis verdivurdert av inntil 2 uavhengige og anerkjent sakkyndige i forbindelse med emisjoner i Selskapet. Verdivurderingen av eiendommene er grunnlaget for beregning av verdijustert egenkapital i UEN i forbindelse med fastsettelse av emisjonskurs i fremtidige emisjoner, avkastningsberegninger mv. Etter utløpet av 31.desember 2011 vil UEN sin eiendomsportefølje bli verdivurdert halvårlig. 1.3.7 Fremtidige emisjoner Det tas sikte på at det i UEN skal gjennomføres kvartalsvise emisjoner frem til 31. desember 2011, og det utelukkes ikke at det også vil gjennomføres ytterligere emisjon(er) i 2012. Formålet med emisjonen er å øke 1 Eksklusive skatt, tegnings- og tilretteleggingshonorar samt forvaltningshonorar. 2 Eksklusive tegnings- og tilretteleggingshonorar, men inklusive skatt og forvaltningshonorar i UEN. 5
DEL 1: SAMMENDRAG Selskapets kapitalbase slik at Selskapet kan gjennomføre ytterligere erverv av næringseiendom og derigjennom få en diversifisert portefølje av eiendommer. 1.3.8 Levetid UEN løper til 31. desember 2016 hvoretter Selskapet skal avvikles. Det er lagt opp til en avviklingsfase på inntil 2 år slik at Selskapet avvikles senest 31. desember 2018. Investorene i UEN kan imidlertid på dette tidspunkt vedta å forlenge Selskapets levetid med inntil to år til 31. desember 2018. Dersom investorene vedtar å forlenge Selskapets levetid med 2 år som beskrevet ovenfor, vil avviklingen starte 1. januar 2019 og avsluttes senest 31. desember 2020. 1.3.9 Forvaltning UEN og dets investeringer forvaltes av UNION Eiendomskapital UEN AS (UEK). Alle kjøp og salg av eiendom som UEN gjennomfører skal fremlegges av UEK for UEN sin investeringskomité, som eventuelt innstiller på erverv av den relevante eiendommen overfor styret. Investeringskomiteen kan bestå av inntil 6 medlemmer, og består per dato for Prospektet av 2 representanter fra UEK, 1 representant fra Harbarn AS v/ Harald S. Astrup, 1 representant for øvrige investorer samt 1 representant fra Storebrand Finansiell Rådgivning AS. Styret i Selskapet skal, etter innstilling fra investeringskomiteen, godkjenne eller forkaste erverv eller avhendelse av fast eiendom. 1.3.10 Honorar UEK vil motta et engangshonorar ved kjøp av eiendom på 0,60 % av eiendomsverdien på de enkelte eiendommer som erverves. UEK vil i tillegg motta et årlig forvaltningshonorar på 0,60 % av Totalkapitalen, og er berettiget til et suksesshonorar ved oppnådd egenkapitalavkastning knyttet til UEN. Ved oppnåelse av en årlig egenkapitalavkastning utover 8 % skal UEK motta 20 % av meravkastningen. Suksesshonoraret skal utbetales ved avviklingen av UEN. UEK skal i tillegg motta et salgshonorar fra UEN tilsvarende 0,25 % poeng av realiserte eiendommers eiendomsverdi. Øvrige omkostninger knyttet til Selskapets emisjoner er nærmere beskrevet i 1.6.11. 1.3.11 Diverse Harbarn AS eier per Prospektets dato 37,1 % og UNION Gruppen AS 12,1 % av aksjene i Selskapet. Styret i UEN er for øvrig ikke kjent med at noen aksjonærer/investorer har til hensikt å tegne seg for en eierandel som overstiger 5,0 % av aksjene i Selskapet i forbindelse med emisjonen. 6
DEL 1: SAMMENDRAG Det er inngått en forvaltningsavtale mellom UEK og UEN. Forvaltningsavtalen er inngående beskrevet i Registreringsdokumentets kapittel 7. Styret i UEN er for øvrig ikke kjent med at det er foretatt transaksjoner med nærstående parter. Kjelstrup & Wiggen AS er revisor for UEN Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS er juridisk rådgiver for UEN Aksjonæravtaler, firmaattester og vedtekter for UEN fremkommer i Registreringsdokumentets vedlegg 1-3. Følgende dokumenter både for UEN kan besiktiges på Selskapets kontor: o Stiftelsesprotokoll og vedtekter o Alle regnskaper, revisorbekreftelser, rapporter m.v. som det er henvist til i Prospektet o Alle vedlegg til Prospektet o All annen historisk finansiell informasjon fra og med stiftelsesåret 2009 1.4 UNION Eiendomskapital UEN AS UEK driver aktiv forvaltning av eiendomsinvesteringer, og fokuserer på å skape meravkastning for investor i alle deler av verdikjeden innenfor eiendom. UEK er eiet av UNION Gruppen AS som består av: UNION GRUPPEN UNION NORSK NÆRINGSMEGLING UNION CORPORATE UNION CAPITAL UNION EIENDOMSKAPITAL UNION MANAGEMENT UNION INVESTORSERVICE TRANSAKSJONS- RÅDGIVNING / UTLEIE STRATEGISK RÅDGIVNING KAPITALINNHENTING KAPITALFORVALTNING TEKNISK DRIFT INVESTOR SERVICE l Rådgiver i transaksjoner med et volum på NOK 45 mrd. siden 2002 l Utleie- og søksmegling l Verdivurdering av eiendom og selskaper l Kapitalmarkedstransaksjoner (M&A) l Private og offentlige emisjoner l Restrukturering l Int. institusjonelle investorer l Norske private investorer l Retail investorer via ekstern distribusjon l Forvalter NOK 8,6 milliarder l Eiendomsfond og syndikater l Fokus på aktiv forvaltning l Teknisk forvaltning og adm. av underleverandører på teknisk drift l Teknisk DD ifm. kjøp og salg l Byggeadministrasjon og prosjektoppfølging l Forretningsførsel l Økonomisk forvaltning l Syndikater etablert av UNION l Eksterne profesjonelle investorer 1.5 UENs styre og ledelse Styrets hovedoppgave er, for uten å godkjenne erverv og avhendelse av fast eiendom, å forestå gjennomføring av fremtidige kapitalforhøyelser samt påse at UEN forvaltes forvarlig i henhold til lovpålagte krav og i henhold til Forvaltningsavtalen som er vedlagt Registreringsdokumentet i vedlegg 4. Styret i UEN består i dag av følgende personer: John A. Rein (styrets leder) Hege Bømark (styremedlem) Lars Even Moe (styremedlem) 7
DEL 1: SAMMENDRAG UEK er ansvarlig for forvaltningen av UEN. Den formelle posisjon som daglig leder i UEN har Bjørn Henningsen som også er daglig leder i UNION Eiendomskapital AS og partner i UNION Gruppen AS. UEN har ingen ansatte per i dag og det skal heller ikke være ansatte utover det som måtte være nødvendig iht. lover og forskrifter. UEK sin rolle som forvalter er nærmere beskrevet i Registreringsdokumentets vedlegg 4. 1.6 Eiendomsselskapets portefølje UEN eier per utløpet av 30. september 2011 følgende eiendommer: Brutto leie Verdivektet Overtagelses- (MNOK) gjenværende dato Adresse Beliggenhet Segment Areal m 2 leietid (år) 1) Jogstadveien 5 Hvam Kontor/prod./lager 11 529 15,0 9,9 22.12.2010 Østervåg 7 Stavanger Kontor/handel 4 314 5,6 1,6 22.12.2010 Aslakveien 20 Oslo Kontor/lager/handel 21 591 19,6 2,8 23.12.2010 Liamyrane 8 2) Bergen Kontor/handel 11 300 11,4 3,1 08.07.2011 Sum 48 734 51,6 4,7 1) Økonomisk vektet leietid vektet iht. areal. 2) Nøkkeltall basert på 100 % basis. UNION Eiendomsinvest Norge ASA eier 51 % av denne eiendommen. Ovennevnte portefølje er per 30. september 2011 verdsatt av Akershus Eiendom AS til NOK 564,7 millioner som beskrevet i Verdipapirdokumentet kapittel 10.1. 1.7 Beskrivelse av emisjonen 1.7.1 Hovedvilkår for emisjonen Aksjeemisjonens størrelse (antall aksjer som emitteres) Tegningskurs Minimum 1,0 millioner og maksimum 4 millioner aksjer Tegningskursen for emisjonen er fastsatt til NOK 12,8 per aksje Samlet brutto emisjonsproveny Minimum NOK 12,8 millioner og maksimum NOK 51,2 millioner. Minste Investert Kapital NOK 50 000 (NOK 0,05 millioner) i Investert Kapital. Periode for innsendelse av tegningblankett Tegningssted Fra 1. november 2011 kl. 12.00 til 30. november 2011 kl. 18.00. UNION Corporate AS Bolette Brygge 1 Postboks 1715 Vika, 0121 Oslo 8
DEL 1: SAMMENDRAG Tildeling Betaling Beskjed om tildeling sendes så snart som mulig etter 30. november 2011. Selskapets styre står fritt til å stryke eller forkaste tegning. Tilrettelegger gis fullmakt til å trekke Investert Kapital med tillegg av tegningshonorar som beskrevet på tegningsblanketten fra tegners konto. Dette vil skje umiddelbart etter utløpet av tegningsperioden ca. den 1. desember 2011. Emisjonen antas å være registrert i Foretaksregisteret senest 16. desember 2011. Umiddelbart etter at Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret vil aksjene overføres til den enkelte tegners VPS-konto, og dette forventes gjennomført senest 30. desember 2011. Det presiseres at tilbudet er angitt i norske kroner og at tilbudet henvender seg til investorer i Norge. 1.7.2 Vedtak om aksjeemisjon Generalforsamlingen fattet 28. oktober 2011 vedtak med de hovedbetingelser som er angitt i ovennevnte punkt 1.7.1. I overensstemmelse med fullmakt fra generalforsamlingen, besluttet styret endelig tegningskurs i styremøte den 28. oktober 2011. Øvrige vilkår er beskrevet i Verdipapirdokumentets punkt 4.2. 1.7.3 Fastsettelse av fremtidig emisjonskurs Den endelige emisjonskursen ved eventuelle fremtidige emisjoner vil baseres på en beregning av verdijustert egenkapital i UEN ved starten av tegningsperioden, herunder hører en verdivurdering av underliggende aktiva. Verdivurderingen vil også ta hensyn til en eventuell overkurs/underkurs knyttet til UEN sin gjeld og historiske etableringskostnader og kjøpskostnader. 1.7.4 Formålet med emisjonen Formålet med emisjonen er å øke Selskapets egenkapital slik at Selskapet får en utvidet kapitalbase til å gjennomføre erverv av fast eiendom og derigjennom få en diversifisert portefølje av eiendommer. 1.7.5 Emisjonskostnader Kostnader som er direkte relatert til Emisjonen dekkes av UEN. De totale emisjonsomkostninger utgjør anslagsvis minimum ca. NOK 391 000,- og maksimum ca. NOK 666 000,-. Tegningshonorar som angitt i punkt 7.1 er ikke medtatt i ovenstående beregning. Det vises for øvrig til øvrige omkostninger beskrevet i punkt 1.7.11. 9
DEL 1: SAMMENDRAG 1.7.6 Tegning av aksjer Tegning skal skje på tegningsblankett som er utarbeidet i forbindelse med Emisjonen. Ved overtegning vil tegnerne som har tegnet tidlig prioriteres og tildeling vil for øvrig skje på en slik måte at aksjonærsammensetningen, etter styrets oppfatning, er optimal for Selskapet. 1.7.7 Eksisterende aksjekapital og utvanning Forut for Emisjonen har UEN en aksjekapital på NOK 20 713 309,- fordelt på 20 713 309 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,00. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. En aksje i UEN forut for Emisjonen utgjør 1/20 713 309 av Selskapets verdi. Etter at nærværende emisjon er gjennomført i UEN vil aksjekapitalen utgjøre minimum NOK 21 713 309,- og maksimum NOK 24 713 309,-. Dersom det utstedes 1 000 000 nye aksjer, vil én aksje utgjøre 1/21 713 309 av Selskapets verdi, hvilket tilsvarer en utvanning på ca. 4,6 prosent. Dersom det utstedes 4000 000 nye aksjer, vil én aksje utgjøre 1/24 713 309 av Selskapets verdi, hvilket tilsvarer en utvanning på ca. 16,0 prosent. 1.7.8 Betaling for tildelte aksjer Tegningsblanketten inneholder en fullmakt for Tilrettelegger til å trekke Investert Kapital direkte fra tegnerens bankkonto og det presiseres at det må være dekning for hele beløpet på den oppgitte konto fra og med 1. desember 2011 og inntil belastning skjer. 1.7.9 Aksjenes rettigheter Det foreligger kun én aksjeklasse i UEN og alle aksjer har like rettigheter i Selskapet. Ved tegning av de nye aksjene tiltrer investoren gjeldende aksjonæravtale. I henhold til aksjonæravtalen vedlagt i Registreringsdokumentet i vedlegg 1 fraskriver aksjonærer i UEN seg sin fortrinnsrett til tegning av nye aksjer. Videre er aksjonærene forpliktet til å stemme for fremtidige kapitalendringer og avvikling av selskapet i overensstemmelse med aksjonæravtalens bestemmelser og i henhold til styrets forslag. Aksjonærene har begrenset innflytelse på styrets sammensetning. For øvrig har alle aksjonærer aksjonærrettigheter i overensstemmelse med vedtektenes og allmennaksjelovens bestemmelser. 1.7.10 Annenhåndsomsetning Aksjene i UEN er fritt omsettelige. Ved ønske om kjøp eller salg av aksjer kan UNION Corporate AS (heretter UC) kontaktes. Det gjøres oppmerksom på at UC har inngått en avtale med Storebrand Finansiell Rådgivning AS hvoretter dette selskapet i tillegg til UC, vil bidra med informasjon om mulighetene for omsetning i annenhåndsmarkedet. UC vil ved annenhåndsomsetning beregne seg et honorar på inntil 3,0 % av aksjenes 10
DEL 1: SAMMENDRAG transaksjonsverdi fra henholdsvis både kjøper og selger. Kjøp og salg som skjer uten bistand fra UC vil UC ikke beregne seg honorar av. UC og Storebrand Finansiell Rådgivning AS kan ikke garantere for omsetning av aksjene, og det presiseres at investorer som investerer i UEN bør ha en langsiktig tidshorisont som tilsvarer UEN sin løpetid. 1.7.11 Omkostninger Investorer som ønsker å tegne aksjer i UEN blir belastet et tegningshonorar som kommer i tillegg til Investert Kapital. Tegningshonoraret skal maksimalt utgjøre 1,0 % - 4,0 % av Investert Kapital som beskrevet i Vedlegg 6 i Verdipapirdokumentet. Tilrettelegger beregner seg videre et tilretteleggingshonorar på 0,25 % av Total Investert Kapital som investeres og belånes i UEN. Kostnader som er direkte relatert til Emisjonen dekkes av UEN, jfr. punkt 1.6.5. 1.8 Finansiell informasjon UEN ble opprettet 9. desember 2009 og har som eneste formål å investere i næringseiendom i Norge. Årsregnskap for år 2010, herunder balanse, kontantstrømsoppstilling med noter og revisjonsberetning er inntatt som vedlegg 8 til Verdipapirdokumentet. 1.8.1 Finansiell informasjon Resultat - konsern Urevidert Urevidert 01.01.2011-01.01.2011 - Tall i NOK 1000 31.12.2010 31.03.2011 30.06.2011 Driftsinntekter Leieinntekt 478 9 003 17 793 Øvrige inntekter 5 0 0 Sum driftsinntekter 482 9 003 17 793 Driftskostnad Sum driftskostnader -930-2 076-5 864 Finansposter Renteinntekter 109 267 368 Rentekostnader -223-2 375-6 661 Netto finansposter -115-2 108-6 293 Periodens resultat før skattekostnad -563 4 819 5 636 Betalbar skatt -58 0 0 Endring utsatt skatt 266-763 -722 Periodens resultat etter skattekostnad -355 4 056 4 914 11
DEL 1: SAMMENDRAG Kontantstrømoppstilling - konsern Urevidert Urevidert 01.01.2011-01.01.2011 - Tall i NOK 1000 31.12.2010 31.03.2011 30.06.2011 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Periodens resultat før skatt -563 4 819 5 636 Betalbar skatt -58 0 0 Endring i andre tidsavgreningsposter 266-61 365-20 577 Netto kontantstrøm -355-56 546-14 941 Netto endring i likvider i perioden 56 352-18 532 36 447 Kontanter og bankinnskudd per 31.12 100 56 452 56 452 Kontanter og bankinnskudd per utgående 56 452 37 920 92 899 Resultat per kvartal 2011 - Konsern Tall i NOK 1000 urevidert Q2 Q1 Driftsinntekter Leieinntekt 8 790 9 003 Øvrige inntekter 0 0 Sum driftsinntekter 8 790 9 003 Driftskostnad Sum driftskostnader -3 788-2 076 Finansposter Renteinntekter 101 267 Rentekostnader -4 286-2 375 Netto finansposter -4 185-2 108 Periodens resultat før skattekostnad 817 4 819 Betalbar skatt 0 0 Endring utsatt skatt 41-763 Periodens resultat etter skattekostnad 858 4 056 12
DEL 1: SAMMENDRAG Kontantstrømoppstilling - konsern Urevidert Urevidert Tall i NOK 1000 Q1 Q2 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Periodens resultat før skatt 4 819 817 Betalbar skatt 0 0 Endring i andre tidsavgreningsposter -61 365 40 788 Netto kontantstrøm -56 546 41 605 Netto endring i likvider i perioden -18 532 54 979 Kontanter og bankinnskudd 37 920 0 Kontanter og bankinnskudd per utgående 37 920 54 979 Selskapets resultat og kontantstrøm per 30.06.2011 er høyere enn 31.12.2010 som følge av at størstedelen av Selskapets eiendommer ble overtatt i desember 2010. Balanse - konsern Urevidert Urevidert Tall i NOK 1000 31.12.2010 Pr. 31.03.2011 Pr. 30.06.2011 EIENDELER Anleggsmidler Tomter, bygninger mv. 288 359 288 444 421 306 Eiendom under oppføring 118 784 128 005 0 Sum varige driftsmidler 407 143 416 449 421 306 Andre fordringer 1 725 1 725 1 581 Sum finansielle anleggsmidler 1 725 1 725 1 581 Omløpsmidler Kundefordringer 284 656 3 897 Andre fordringer 26 702 4 980 2 912 Krav på kapitalinnskudd 0 48 330 0 Bankinnskudd 56 452 37 920 92 899 Sum omløpsmidler 83 438 91 886 99 709 SUM EIENDELER 492 306 510 060 522 596 EGENKAPITAL OG GJELD Egenkapital Aksjekapital 15 223 15 223 19 284 Ikke registrert kapitalforhøyelse 0 48 083 17 865 Overkursfond 133 469 133 469 176 949 Sum innskutt egenkapital 148 692 196 775 214 098 Annen egenkapital 296 4 352 5 211 Sum opptjent egenkapital 296 4 352 5 211 SUM EGENKAPITAL 148 988 201 127 219 309 13
DEL 1: SAMMENDRAG 1.8.2 Likvide midler, fordringer og gjeld Selskapet hadde per 30.06.2011 NOK 205 121 272,- i egenkapital. UNION Eiendomsinvest Norge ASA Urevidert Urevidert Tall i NOK 31.12.2010 Pr. 30.03.2011 Pr. 30.06.2011 A. Kontanter 14 371 959 13 813 269 61 340 969 B. Kontantekvivalenter 0 0 0 C. Verdipapirer 0 0 0 D. Totale likvide midler (A)+(B)+(C) 14 372 959 13 813 269 61 340 969 E. Fordringer 6 484 067 55 170 084 21 100 627 F. Kortsiktig bankgjeld 212 088 2 551 574 0 G. Kortsiktig andel av langsiktig gjeld 0 0 0 H. Annen kortsiktig gjeld 1 198 414 2 276 554 6 000 525 I. Total kortsiktig gjeld (F)+(G)+(H) 1 410 501 4 828 128 6000 525 J. Netto kortsiktig finansiell gjeld (I)-(E)-(D) -19 445 525-64 155 225-76 441 071 K. Langsiktig bankgjeld 203 625 000 203 625 000 203 625 000 L. Obligasjonslån 0 0 0 M. Annen langsiktig gjeld 483 000 483 000 483 000 N. Total langsiktig finansiell gjeld (K)+(L)+(M) 204 108 000 204 108 000 204 108 000 O. Netto finansiell gjeld (J)+(N) 184 662 475 139 952 775 127 666 929 Nedenunder følger en kortfattet oversikt over gjeld og egenkapital for UEN. Tallene er á jour per 30.06.2011, og det gjøres oppmerksom på at tallene per 31.03.2011 og 30.06.2011 ikke er revidert. 14
DEL 1: SAMMENDRAG UNION Eiendomsinvest Norge ASA Urevidert Urevidert Tall i NOK 31.12.2010 Pr. 30.03.2011 Pr. 31.06.2011 Kortsiktig gjeld Garantier 0 0 0 Sikret gjeld 212 088 2 551 574 0 Usikret gjeld 1 198 414 6 000 525 2 276 128 Sum 1 410 501 4 828 128 6 000 525 Langsiktig gjeld Garantier 0 0 0 Sikret gjeld 1) 203 625 000 203 625 000 203 625 000 Usikret gjeld 483 000 483 000 483 000 Sum 204 108 000 204 108 000 204 108 000 Egenkapital Aksjekapital 15 222 789 19 284 109 15 222 798 Overkursfond 133 468 495 176 949 057 133 468 495 Ikke registrert kapitalforhøyelse 0 17 865 000 48 083 000 Annen innskutt egenkapital 0 0 0 Annen egenkapital 0-8 976 894-4 212 205 Minoritetsinteresser 0 0 0 Sum 148 691 284 192 562 088 205 121 272 Totalt gjeld og egenkapital 354 209 785 415 229 797 401 498 216 1) Långiver har førsteprioritets pant i eiendommene som er finansiert Hovedårsaken til endringen av Selskapets kontantbeholdning er at det er gjennomført 2 emisjoner i 1. halvår 2011. Dato Antall aksjer Pålydende Aksjekapital Overkurs Sum kapitalforhøyelse Emisjon 1 10.12.2010 7 536 000 1,00 7 536 000 67 824 000 75 360 000 Emisjon 2 27.12.2010 7 686 789 1,00 7 686 789 67 313 211 75 000 000 Emisjon 3 27.04.2011 4 061 320 1,00 4 061 320 44 268 680 48 330 000 Emisjon 4 04.07.2011 1 429 200 1,00 1 429 200 16 435 800 17 865 000 Sum per dato for Prospektet 20 713 309 1,00 20 713 309 195 841 691 216 555 000 15
DEL 1: SAMMENDRAG 1.9 Skatt og formueseffekt For investorer som er omfattet av fritaksmodellen, vil aksjeutbytte og aksjegevinst (ved realisasjon eller likvidasjon) være skattefri inntekt, med unntak av en skatt på 0,84 prosent. Fritaksmodellens anvendelsesområde omfatter også tilfeller der et aksjeselskap realiserer andel i et deltakerliknet selskap, eksempelvis et ansvarlig selskap. For investorer som ikke er omfattet av fritaksmodellen, herunder fysiske personer, er utbytte og aksjegevinster med virkning fra 1. januar 2006 skattepliktig med 28 % utover et skjermingsfradrag. Aksjegevinster beregnes som differansen mellom salgssum/likvidasjonsvederlag og inngangsverdi. Ubenyttet skjermingsfradrag tillegges aksjens inngangsverdi. Formuesaktiva i UEN vil i hovedsak være aksjer i underliggende eiendomsaksjeselskaper. Et underliggende eiendomsaksjeselskap som kun eier fast eiendom, vil ha en formuesverdi lik eiendommen(e)s likningsverdi, som ikke skal settes høyere enn til 60 % av eiendommens markedsverdi. UENs gjeld vil anslagsvis utgjøre 65 % av UENs totalkapital. Denne gjelden vil komme til fradrag når UENs skattemessige formuesverdi skal beregnes. På bakgrunn av den antatte gjeldsgraden og den relativt lave skattemessig verdsettelsen av eiendelene, vil aksjene i UEN mest sannsynlig få en likningsverdi lik null. 1.10 Risiko Erverv av aksjer i UEN vil være forbundet med ulike former for risiko, jfr. kapittel 1 om Risiko i Registreringsdokumentet. Enhver investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte tegners Investerte Kapital med tillegg av tegningshonorar. Ved vurdering av spørsmålet om å tegne aksjer, bør de risikoelementer som er beskrevet nedenfor vurderes i sammenheng med den øvrige informasjonen i Prospektet; risiko knyttet til fremtidig utvikling og avkastning i eiendomsmarkedet risiko knyttet til generell utvikling i økonomien (makroøkonomiske forhold) risiko knyttet til utviklingen i rentenivå og inflasjon risiko knyttet til leietaker og leieinntekt risiko knyttet til eiendommenes beliggenhet risiko knyttet til teknisk drift av eiendommene/driftskostnader oppfyllelse av låneforpliktelser m.v. risikoøkning ved finansiering likviditetsmessig risiko risiko knyttet til endringer i skatte- og avgiftsreglene juridisk risiko risiko knyttet til aksjene forholdet til forvalter 16
DEL 1: SAMMENDRAG risiko ved bruk av hjemmelsselskaper 1.11 Øvrige forhold Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i UEN. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikker, men gjenspeiler det syn styret i UEN etter beste skjønn har per dags dato. Prospektet er et EØS- prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i medhold av Verdipapirhandelloven 5-7. Utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Tilbudet om å tegne aksjer i UEN vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav til registrering eller godkjennelse. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Dersom det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysninger som fremkommer av Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader som er forbundet med oversetting av Prospektet forut for behandling av saken. Styret kan holdes erstatningsansvarlige for opplysninger som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ikke er korrekt eller selvmotsigende når dette leses i sammenheng med resten av Prospektet. 17
Verdipapirdokument Verdipapirdokument UNION Eiendomsinvest Norge ASA 1. november 2011
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 1 Meddelelse Dette Verdipapirdokumentet utgjør sammen med Sammendrag og Registreringsdokumentet datert 1. november 2011 et prospekt ( Prospektet ). Prospektet er utarbeidet i forbindelse med en aksjeemisjon i UNION Eiendomsinvest Norge ASA ( UEN ). Prospektet og vedlegg til dette inneholder viktig informasjon som bør leses før man treffer beslutning om å tegne aksjer i UEN. Investeringer i aksjer vil alltid være forbundet med risiko, og de risikofaktorer som antas å være mest aktuelle er det redegjort for i kapittel 2. Investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før investeringsbeslutninger fattes. Prospektets uttalelser om fremtiden er usikker, men gjenspeiler det syn styret i UEN etter beste skjønn har per Prospektets dato. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Eventuelle vesentlige nye omstendigheter, unøyaktigheter eller vesentlig feil som kan få betydning for vurderingen av UEN og som fremkommer mellom tidspunktet for godkjennelsen av Prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp vil offentliggjøres i overensstemmelse med Verdipapirhandellovens 7-15. Prospektet er basert på norsk lovgivning og utenlandske investorer må selv vurdere investeringen i henhold til den lovgivningen disse er underlagt. Tilbudet om å tegne aksjer i UEN vil ikke bli markedsført i jurisdiksjoner der dette er ulovlig eller medfører krav om registrering eller godkjennelse. For ordens skyld understrekes det at det ikke utelukkes å rette tilbudet om å tegne aksjer i UEN til andre jurisdiksjoner innen EØS-området. Eventuelle tvister vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Oslo, den 1. november 2011 2
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT Innholdsfortegnelse 1 Meddelelse... 2 2 Risikoforhold... 5 2.1 Makroøkonomiske forhold... 5 2.2 Leietaker og leieinntekt... 5 2.3 Eiendommenes beliggenhet... 5 2.4 Teknisk risiko... 6 2.5 Oppfyllelse av låneforpliktelser m.v.... 6 2.6 Renterisiko og inflasjon... 6 2.7 Risikoøkning ved gjeldsfinansiering... 7 2.8 Likviditetsmessig risiko... 7 2.9 Skatterisiko... 7 2.10 Juridisk risiko... 7 2.11 Risiko knyttet til aksjene... 8 2.12 Eierinnflytelse og styresammensetning... 9 2.13 Forholdet til Forvalter... 9 2.14 Risiko ved bruk av hjemmelsselskaper... 9 3 Erklæringer... 11 3.1 Styrets ansvarserklæring... 11 3.2 Erklæring fra tilrettelegger og juridisk rådgiver... 12 4 Nærmere om emisjonen... 13 4.1 Innledning... 13 4.2 Emisjonen... 14 4.3 Fastsettelse av emisjonskurs... 15 4.4 Begrunnelse for emisjonen og bruk av emisjonsproveny... 16 4.5 Eksisterende aksjekapital og utvanning... 16 4.6 Minimums- og maksimumsinvestering... 16 4.7 Tegning av aksjer... 16 4.8 Angrerett for forbrukere i visse tilfeller... 18 4.9 Eksisterende aksjonærs fortrinnsrett... 18 4.10 Tildeling og offentliggjøring... 19 4.11 Betaling for tildelte aksjer... 20 4.12 Overdragelse... 20 4.13 Adgang til tegning for UNION Corporate AS, dets ansatte, styremedlemmer, aksjonærer og/eller deres nærstående, herunder UNION Gruppen AS og dets aksjonærer... 20 5 Aksjene og aksjonærmessige forhold... 21 5.1 Aksjenes rettigheter... 21 3
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 5.2 Fremtidige emisjoner... 22 5.3 Annenhåndsomsetning... 22 5.4 Utbytte... 23 5.5 Styrets/daglig leders deltakelse i Emisjonen, eierinteresser m.v.... 23 5.6 Tvungen overføring av aksjer... 24 6 Aksjonæravtaler, andre avtaler... 25 6.1 Aksjonæravtale UEN... 25 7 Omkostninger i forbindelse med emisjonen... 26 7.1 Tegningshonorar... 26 7.2 Tilretteleggingshonorar... 26 7.3 Emisjonskostnader... 26 7.4 Netto emisjonsproveny... 27 8 Finansiell informasjon... 28 8.1 Arbeidskapital... 28 8.2 Egenkapital og gjeld... 28 8.3 Likvide midler, fordringer og gjeld... 28 8.4 Gjeld og egenkapital... 29 9 Skattemessige forhold... 31 9.1 Aksjeutbytte og aksjegevinst for private og offentlige investorer... 31 9.2 Formuesskatt... 32 9.3 Selskapsstruktur og skatt... 32 9.4 Kildeskatt på utbytte... 32 10 Rådgivere... 34 11 Definisjoner... 35 12 Vedlegg... 37 Vedlegg 1 Tegningsblankett for UNION Eiendomsinvest Norge ASA... 37 Vedlegg 2 Aksjonæravtale for UNION Eiendomsinvest Norge ASA... 39 Vedlegg 3 Vedtekter for UNION Eiendomsinvest Norge ASA... 43 Vedlegg 4 Beregning av eiendomsporteføljens markedsverdi... 45 Vedlegg 5 Beregning av verdijustert egenkapital ved emisjon... 50 Vedlegg 6 Tegningshonorar og tilretteleggingshonorar... 51 Vedlegg 7 Regnskap for UNION Eiendomsinvest Norge ASA... 52 4
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 2 Risikoforhold Investering i aksjer, herunder i eiendomsaksjeselskaper og eiendom generelt, er forbundet med ulike former for risiko som kan påvirke aksjenes verdi og eiendommenes inntekter, kostnader eller markedsverdi. Enhver investor må derfor være forberedt på at en slik investering kan medføre tap. Et slikt tap vil være begrenset til den enkelte tegners innbetalte aksjekapital, overkurs og omkostninger i forbindelse med investeringen. Ved vurdering av spørsmålet om å tegne aksjer, bør de risikoelementer som er beskrevet nedenfor vurderes i sammenheng med den øvrige informasjonen i Prospektet. Oversikten over risikofaktorene beskrevet nedenfor er ikke uttømmende, men antas å omfatte vesentlige risikofaktorer knyttet til aksjene i UEN. 2.1 Makroøkonomiske forhold UEN vil være eksponert for effekter knyttet til makroøkonomiske konjunkturer og dette vil kunne gi endringer i leienivåer, utleiegrad og verdien på eiendommene. De viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av eiendom, og det avkastningskrav som investorer legger til grunn ved kjøp av eiendom, sett i sammenheng med netto leieinntekt på eiendommen. Rentefluktuasjoner og inflasjon, samt ledighetsgrad og leiepriser er faktorer som derfor er av vesentlig betydning for verdiutviklingen av eiendom. 2.2 Leietaker og leieinntekt Leietakernes økonomi og finansielle styrke, og dermed deres evne til å betjene leien, har stor betydning for risikoen knyttet til bortfall av leieinntekter. Slikt tap på fordringer vil begrenses ved at de fleste av UENs leiekontrakter vil forplikte leietaker til å stille sikkerhet for tre til seks måneders husleie med tillegg av felleskostnader og andre omkostninger. Risikoen for ledighet og utleieverdi av arealene er vesentlige risikofaktorer, og de avhenger til en stor grad av konjunkturene i økonomien. Ledighet i en eiendom vil føre til bortfall av leieinntekter, samt at eier vil måtte dekke en andel av eiendommens fellesutgifter. 2.3 Eiendommenes beliggenhet Beliggenhetens attraktivitet vil kunne endre seg som følge av befolkningsendring, endring i handelsvaner, endring av infrastruktur med mer. Dette vil kunne påvirke eiendommens verdi. 5
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 2.4 Teknisk risiko Med teknisk risiko menes de risikoene som kan forbindes med den tekniske driften av en eiendom. Dette kan blant annet være risiko for: Konstruksjonsfeil og andre skjulte feil og mangler. Denne type risiko vil man ikke kunne forsikre seg fullstendig mot. Skade forårsaket av brann eller naturkrefter (storm, flom m.m.) I tillegg til bygningsmessig skade vil dette kunne føre til leiebortfall. Forurensning. Eksempler på dette kan være forurensning i grunnen fra tidligere eiere/ brukere. Det kan være asbest i bygningsmaterialer, eller PCB i lysarmaturer m.v. Regulering. Eksempler på dette kan være midlertidige reguleringer som ikke forlenges, eller bruk som ikke er i tråd med gjeldende regulering. Eiendom kan også utsettes for reguleringsendringer. Dette kan føre til bruksendring som reduserer leieverdien, eller det kan være prosjektutvikling som tar lengre tid enn forutsatt med de ekstrakostnader dette medfører. Myndighetskrav herunder miljøkrav, lover eller forskrifter som fører til økte driftskostnader eller krav til bygningsmessige endringer/utbedringer. Feil og mangler etter salg av eiendom. Det er strenge retningslinjer i blant annet avhendingsloven som gir selger et ansvar i en periode også etter at eiendommen er solgt. God oversikt over eiendommenes tekniske tilstand ved salg, kombinert med klare salgskontrakter vil kunne begrense, men ikke eliminere risikoen. 2.5 Oppfyllelse av låneforpliktelser m.v. UEN skal inngå låneavtaler for å finansiere eiendommene som UEN erverver. Låneavtaler inneholder normalt enkelte finansielle vilkår ( financial covenants ) knyttet til minimum egenkapitalandel, maksimal belåningsgrad (LTV), rentedekningsgrad, verdi av pantesikkerhet mv. samt andre forpliktelser av finansiell karakter. Det kan ikke gis noen garanti for at UEN vil oppfylle alle disse forpliktelsene eller at dets långivere vil frafalle eller endre vilkårene for å unngå et faktisk eller forventet mislighold av de nevnte låneforpliktelser. Dette vil kunne medføre at lån til UEN bringes til forfall av långiverne hvilket igjen vil medføre at UEN må søke å refinansiere sine lån. Det kan ikke garanteres at UEN kan avtale nye lånefasiliteter på tilfredsstillende vilkår og i det omfang som er nødvendig for å kunne videreføre dets eksistens og fremtidige virksomhet dersom dette blir et krav. 2.6 Renterisiko og inflasjon Rentenivået påvirker avkastningskravet for investorer i eiendom, og vil derfor over tid være en vesentlig faktor i verdiutviklingen på eiendommene og den avkastning investor vil kunne forvente. Lånerenter er en vesentlig kostnad i belånte eiendomsinvesteringer. En økning i rentenivået vil gi høyere finanskostnader, og kan utgjøre en likviditetsbelastning for UEN. Renterisikoen søkes imidlertid redusert ved bruk av rentesikring. 6
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 2.7 Risikoøkning ved gjeldsfinansiering UEN skal belåne sine eiendomsinvesteringer med i gjennomsnitt ca. 65 % i UENs levetid. Dette gjøres for å oppnå en gearingeffekt (økt avkastning på egenkapitalen ved å lånefinansiere til en rente som er lavere enn forventet avkastning på eiendommen). Gearingeffekten øker risikoen på investors egenkapital. 2.8 Likviditetsmessig risiko Eiendom er en lite likvid aktivaklasse. Det tar normalt flere måneder både å investere i og realisere direkteinvesteringer i eiendom. Den svake likviditeten er en av de mest vesentlige risikoforhold ved eiendom som en investor må forholde seg til. 2.9 Skatterisiko Endringer i lover og regler mht. skatter og avgifter, herunder skattesatser, fradragsrett og innføring eller endring av avgifter knyttet til for eksempel overdragelse av aksjer eller eiendom, kan medføre redusert lønnsomhet for investeringen. Det samme gjelder endringer i tolkningen av gjeldende lover og regler, som følge av domstolsavgjørelse eller endringer i forvaltningspraksis. 2.10 Juridisk risiko Det kan forekomme servitutter, tinglyste og ikke tinglyste, på en eiendom. Det kan være usikkerhet knyttet til betydningen av disse, og det kan være at en rettighetshaver velger å påberope seg slike rettigheter. Dette kan i sin tur innebære høyere kostnader enn forventet eller medføre at den ervervede eiendom ikke kan benyttes som forutsatt. Selskapet vil søke å minimere slik risiko ved å gjennomføre forsvarlige undersøkelser forut for erverv av eiendommer. Innføring av nye, eller eventuelt endrede, rammebetingelser som den enkelte investor er underlagt kan innebære lavere lønnsomhet enn forventet eller innebære at aksjene må avhendes tidligere enn forutsatt. Dette kan for eksempel være tilfelle for investorer som er underlagt særlige regler om kapitaldekning og/eller kapitalforvaltning. Det gjøres oppmerksom på at aksjonæravtalen inneholder bestemmelser som begrenser enkelte av de rettigheter aksjonærer ellers ville hatt i henhold til aksjelovgivningen. Det kan ikke utelukkes at slike begrensninger i gitte tilfeller ikke er i overensstemmelse med de interesser den enkelte aksjonær måtte ha. Aksjonæravtalen innebærer bl.a. at aksjonærene i Selskapet forplikter seg til å stemme for fremtidige kapitalforhøyelser i Selskapet, i overensstemmelse med styrets forslag og de retningslinjer som er fastsatt i aksjonæravtalen og i Prospektet. Aksjonærene i Selskapet er videre forpliktet til å stemme for eller mot å forlenge UEN sin levetid med 2 år. Denne beslutningen tas ved siste ordinære generalforsamling før 31. desember 2016 og vil eventuelt forlenge 7
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT UEN sin forvaltningsfase til 31. desember 2018. UEN vil i så fall avvikles i perioden 1. januar 2019 til 31. desember 2020. 2.11 Risiko knyttet til aksjene Investeringens egnethet for ulike investorer Potensielle investorer må selv vurdere hvorvidt investering i aksjer i UEN er en hensiktsmessig og egnet investering sett i lys av sine egne forhold. Av særlig viktighet fremheves at potensielle investorer bør: (i) (ii) (iii) (iv) ha eller skaffe seg tilstrekkelig kunnskap til å kunne foreta en velfundert evaluering av aksjene og den risiko som er forbundet med en slik investering, samt å kunne foreta en tilsvarende evaluering av innholdet av Prospektet; analysere den potensielle investeringen i forhold til egen finansiell situasjon og i forhold til den totale porteføljen av investeringer den enkelte investor måtte besitte; sette seg grundig inn i de aksjonæravtaler og regler som er styrende for aksjene i UEN, samt å gjøre seg kjent med relevante markedsmessige forhold; foreta en evaluering av mulige scenarier hva gjelder økonomiske, rentemessige og øvrige forhold som kan ha betydning for investeringen samt å evaluere den betydning denne har for egen økonomi. Det gjøres oppmerksom på at dersom det oppstår en tvist vedrørende dette Prospektet vil dette bli underlagt norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Ved en ev. tvist vil kostnaden knyttet til en oversettelse av Prospektet måtte dekkes av den part som initierer et søksmål. Annenhåndsomsetning av aksjene Aksjene i UEN er ikke notert på noe regulert marked og det foreligger heller ikke planer om å søke aksjene tatt opp til notering. Dette innebærer at likviditeten i aksjene er begrenset og potensielle investorer bør derfor vurdere investeringen i et langsiktig tidsperspektiv. Ved eventuell annenhåndsomsetning kan det ikke utelukkes at den prisen en investor vil oppnå er lavere enn den pris aksjene blir verdivurdert til. Den pris som kan oppnås i annenhåndsmarkedet vil blant annet avhenge av generelle makroøkonomiske forhold, prisen for lignende investeringer, Selskapets finansielle stilling, eiendomsmarkedets utvikling med videre. Det understrekes at overdragelse av aksjer er betinget av styrets godkjennelse, og at slik godkjennelse utelukkende vil bli gitt til aksjonærer som tiltrer foreliggende aksjonæravtale. 8
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 2.12 Eierinnflytelse og styresammensetning Investorer vil bli part i foreliggende aksjonæravtale inntatt som vedlegg 2. I henhold til nevnte aksjonæravtale fraskriver investorene seg vesentlige deler av den eierinnflytelse de har i henhold til allmennaksjeloven. Investorene har således blant annet kun rett til å utpeke ett av styrets tre medlemmer og er forpliktet til å stemme for ytterligere kapitalforhøyelser i Selskapet i overensstemmelse med de forslag styret fatter, som nærmere angitt i aksjonæravtalen. Endelig er aksjonærene forpliktet til å avvikle Selskapet innen gitte tidsrammer. 2.13 Forholdet til Forvalter UEN forutsettes ikke å ha egen administrasjon og egne ansatte. Den daglige drift av UEN er overlatt Forvalter i henhold til en forvaltningsavtale som, med unntak for vesentlig mislighold, eller ved brudd på konkurranseklausuler, er uoppsigelig i UENs løpetid. UEK er forvalter for UEN, og en tilfredsstillende utvikling av eiendomsmassen forutsetter blant annet at Forvalter utfører sine oppgaver på en best mulig måte. UEK er ansvarlig for den daglige driften av UEN. UEN vil således være avhengig av at Forvalter til enhver tid er bemannet med personer med relevant kunnskap og kompetanse knyttet til eiendomsdrift og eiendomsutvikling. 2.14 Risiko ved bruk av hjemmelsselskaper For å oppnå fullt rettsvern for erverv av eiendomsrett er det et krav etter tinglysningsloven at ervervet tinglyses på eiendommens blad i grunnboken. Med rettsvern menes i denne sammenheng at kjøper av eiendommen, utenom de tilfeller der annet er tinglyst tidligere og ikke senere er slettet, er beskyttet mot at selgerens kreditorer tar beslag i eiendommen (kreditorekstinksjon) og mot etterfølgende konkurrerende rettsstiftelser i eiendommen. Slik tinglysning utløser dokumentavgift. I større eiendomstransaksjoner er det vanlig at kjøper ikke erverver eiendommen direkte, men erverver aksjene/andelene i det selskapet som eier eiendommen og som har tinglyst grunnbokshjemmel til eiendommen. Ved en slik transaksjonsform utløses ikke dokumentavgift. Denne transaksjonsform vil også bli valgt i flere tilfeller for UEN. Så lenge kjøperen ikke har tinglyst sitt erverv, kan det likevel ikke utelukkes at en konkurrerende kreditor vinner rett på bekostning av ny eier. Bakgrunnen for at dette ikke kan utelukkes er at den rettslige situasjonen knyttet til bruken av hjemmelsselskaper ikke er endelig avklart gjennom rettspraksis mv. UEN står imidlertid fritt til å gjennomføre tinglysning mot å betale den dokumentavgift som da påløper. 9
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT Enkelte hjemmelsselskap vil først kunne overdras til UEN etter gjennomført fisjonsprosess. Det følger da normalt av kjøpekontrakten at fisjonen skal være gjennomført innen en tidsfrist. Dersom det likevel skulle oppstå en situasjon hvor det er nødvendig å tinglyse UENs erverv av en eller flere eiendommer, fordi det oppstår fare for konkurs eller kreditorforfølgning hos den tidligere eier, vil det normalt avtales at selgerne skal være ansvarlig for å betale den dokumentavgiften som måtte påløpe. UEN vil normalt kunne fremme krav om dekning av dokumentavgift overfor selgerne inntil hjemmelsselskapene er endelig overført til UEN. Særlige risikosituasjoner i tilknytning til hjemmelsselskaper er der selger eller selgers rettsforgjenger har fisjonert ut hjemmelen, solgt ut eiendommen eller på annen måte splittet hjemmel og eierskap, slik at hjemmelen ligger i eget hjemmelsselskap, for så å overdra aksjene i hjemmelselskapet som ledd i en etterfølgende transaksjon. UEN vil ha særlig fokus på å sikre seg i slike situasjoner, og om nødvendig tinglyse ervervet. 10
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 3 Erklæringer 3.1 Styrets ansvarserklæring Styret Dette prospektet er utarbeidet med sikte på å gi en mest mulig fullstendig og korrekt beskrivelse av UNION Eiendomsinvest Norge ASA i forbindelse med aksjeemisjon i Selskapet. Styret i UNION Eiendomsinvest Norge ASA bekrefter at opplysningene i prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold, og at styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Styret i UNION Eiendomsinvest Norge ASA Oslo, den 1. november 2011 John A. Rein Lars Even Moe Hege Bømark Styrets leder styremedlem 11
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 3.2 Erklæring fra tilrettelegger og juridisk rådgiver Erklæring fra Tilrettelegger UNION Corporate AS er tilrettelegger og har bistått UNION Eiendomsinvest Norge ASA med utarbeidelsen av dette Prospektet. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon innhentet fra UNION Eiendomsinvest Norge ASA. UNION Corporate AS kan ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar for at innholdet i Prospektet er korrekt eller fullstendig i ethvert henseende. Oslo, den 1. November 2011 UNION Corporate AS Terje Nesbakken Juridisk erklæring Vi har bistått UNION Eiendomsinvest Norge ASA i forbindelse med utarbeidelsen av dette Prospektet. Vi har i denne forbindelsen gjennomgått kapitlene 4, 5 og 9 for å vurdere de juridiske forhold som beskrives i disse kapitlene. Etter vår oppfatning, og på basis av den informasjon som er gjort tilgjengelig for oss, gir Prospektet på disse områdene et adekvat og dekkende bilde av de juridiske forhold som der beskrives. Med unntak av registrerte opplysninger i Foretaksregisteret dekker vår erklæring ikke riktigheten av beskrivelsen/faktiske forhold. Vi understreker at vi ikke har foretatt en due diligence-gjennomgang av UNION Eiendomsinvest Norge ASA. Vår vurdering er begrenset til forhold som omfattes av norsk rett. Oslo, den 1. November 2011 Thomas Berntsen Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS Frode Berg 12
DEL 2: VERDIPAPIRDOKUMENT 4 Nærmere om emisjonen 4.1 Innledning Investorene tilbys å tegne aksjer i UNION Eiendomsinvest Norge ASA (heretter UEN) på de vilkår som fremkommer av dette Prospektet. Hovedvilkårene for Emisjonen fremkommer av nedenstående tabell. Det presiseres at tilbudet er angitt i norske kroner: Aksjeemisjonens størrelse (antall aksjer som emitteres) Tegningskurs Minimum 1,0 millioner og maksimum 4 millioner aksjer Tegningskursen for emisjonen er fastsatt til NOK 12,8 per aksje Samlet brutto emisjonsproveny Minimum NOK 12,8 millioner og maksimum NOK 51,2 millioner. Minste Investert Kapital NOK 50 000 (NOK 0,05 millioner) i Investert Kapital. Periode for innsendelse av tegningblankett Tegningssted Tildeling Betaling Fra 1. november 2011 kl. 12.00 til 30. november 2011 kl. 18.00. UNION Corporate AS Bolette Brygge 1 Postboks 1715 Vika, 0121 Oslo Beskjed om tildeling sendes så snart som mulig etter 30. november 2011. Selskapets styre står fritt til å stryke eller forkaste tegning. Tilrettelegger gis fullmakt til å trekke Investert Kapital med tillegg av tegningshonorar som beskrevet på tegningsblanketten fra tegners konto. Dette vil skje umiddelbart etter utløpet av tegningsperioden ca. den 1. desember 2011. Det er ikke etablert noe garantikonsortium i forbindelse med Emisjonen. Emisjonen kan ikke trekkes tilbake eller oppheves etter at tegningsperioden er påbegynt. De nærmere vilkår for Emisjonen og tegningen fremkommer nedenfor. UNION Corporate AS har interesse i tilbudet i form av at selskapet mottar honorarer basert på Totalt Investert Kapital. En nærmere redegjørelse av honoraret er gitt under punkt 7.2. Videre har UEK interesse i tilbudet ettersom selskapet mottar honorarer for de tjenester selskapene utfører for UEN. I tillegg til honorarer knyttet til kjøp, salg, prosjektutvikling, utleie av eiendommer samt forvaltning, er UEK berettiget til et suksesshonorar ved oppnådd egenkapitalavkastning knyttet til UEN. Det er nærmere redegjort for UEK sine honorarer i punkt 5.5 og i Registreringsdokumentets punkt 8.4. UEK og Union Corporate AS er heleide datterselskaper av Union Gruppen 13