Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA torsdag 8. januar 2009 kl. 1500 i selskapets lokaler i Vitaminveien 1A i Oslo. Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styreleder Nils-Henrik Pettersson, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes 6 møteleder. 2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Videreføring av fullmakt til styre til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer i forbindelse med foreslått endring i tildelingskriterier for opsjoner til ansatte. 5. Eventuelt. * * * * * Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig. Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest tirsdag 06. januar 2009. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen. Oslo, 22. desember 2008 AF Gruppen ASA Nils-Henrik Pettersson Styrets leder Vedlegg: Orientering om punkt 4 Påmelingsblankett Fullmaktsblankett Vitaminveien 1 A firmapost@afgruppen.no NO 938 702 675 Telefon +47 22 89 11 00 Postboks 34 Grefsen, N-0409 Oslo www.afgruppen.no Bank 8398 05 02689 Telefaks +47 22 89 11 01
Vedrørende punkt 4 Markedstilpasning av opsjonsordninger for ansatte: Videreføring av fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer i forbindelse med foreslått endring i tildelingskriterier for opsjoner til ansatte Som et av flere virkemidler for å nå AF Gruppen ASA ( Selskapet ) fremtidige mål ble det i ekstraordinær generalforsamling den 4. januar 2008 besluttet å innføre en opsjonsordning for ansatte. Ordningens formål var å motivere til økt innsats samt sikre at Selskapet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte. Den rådende uro i finansmarkedet innebærer at det vedtatte opsjonsprogrammet ikke vil gi de ønskede effekter som var tiltenkt ved vedtakelsen av incentivordningen. Styret foreslår derfor følgende: - De ansatte som tegnet seg etter ordningen i 2008 får tilbud om å fortsette sitt program over to ytterligere år, men for de to gjenværende år til endret tegningskurs. - De ansatte som ikke tegnet seg etter ordningen i 2008, samt nyansatte frem til tegningsperioden 2009, får tilbud om å tegne til endret tegningskurs. - Justering av opsjonsordninger er således en videreføring av eksisterende ordning, samt ytterligere et nytt program over tre år, men til justert markedstilpasset tegningskurs, slik at ordningen skal være attraktivt for de ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingens beslutning om å tildele 2 500 000 opsjoner beholdes og videreføres som vedtatt, likevel slik at tildelingskriteriene i noe grad endres. 4.1 Kort om opsjonsprogrammet og generalforsamlingens beslutning av 4. januar 2008 Opsjonsprogrammet ble besluttet som en incentivordning for alle ansatte i Selskapet og dets datterselskaper som skal løpe i tre år fra og med 2008. Opsjonsordningen innbærer en årlig tildeling av opsjoner for 2008, 2009 og 2010, hvor tildeling startet i 2008 og avsluttes i begynnelsen av 2010. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 2 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i Selskapet. Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 3 per opsjon. Ved tildeling av opsjoner vil kjøpskurs for aksjene være lik aksjens markedsverdi pr 31.12. året før tildelingen, likevel slik at kjøpskursen ikke var mindre enn kr 135, som tilsvarte børskurs pr 31.12.2007. Utøvelse av opsjoner kan finne sted fra 2011 til 2012 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve enhver tildelt opsjon at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i Selskapet pr 31. desember 2010. Opsjonene er ikke omsettelige.
Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 15,4 % av total aksjekapital. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på realisasjonstidspunktet for opsjonen. Den maksimale regnskapsmessige effekt ble estimert til å være MNOK 62. 4.2 Forslag om endring i opsjonsprogrammet innføring av snittkurs og ny treårs periode Styret foreslår at generalforsamlingens beslutning den 4. januar 2008 om å tildele 2 500 000 opsjoner videreføres. Styret fremsetter forslag som i noe grad endrer tildelingskriteriene. Den rådende uro i finansmarkedet innebærer at det vedtatte opsjonsprogrammet ikke vil gi de ønskede effekter som var tiltenkt ved vedtakelsen av incentivordningen. Av den grunn finner styret det nødvendig å fremsette forslag om å revidere / justere opsjonsprogrammet. Forslaget innebærer følgende endringer: i) Det innføres fra og med 2009 en kjøpskurs lik snittkurs (se nedenfor) før tildeling i stedet for aksjenes markedsverdi pr 31.12. i året før tildeling, samtidig med at kravet om minimum kjøpskurs på kr 135 utgår. ii) For nyansatte og ansatte som ikke tegnet seg for opsjoner i 2008 foreslås opsjons programmets varighet endret, slik at det i tillegg innføres en ny treårsperiode med tegning av opsjoner i 2009 og 2010 og 2011, med erverv av aksjer i 2012. Likevel slik at de som tegnet seg i 2008 har en treårs bindingstid fra 2008. iii) For øvrig gjelder opsjonsprogrammet uendret. For de ansatte som allerede tegnet seg for opsjoner i 2008, foreslås det å endre kjøpskursen for tildeling i 2009 og 2010 til snittkurs før tildeling ( snittkurs ). Snittkursen foreslås fastsatt til gjennomsnittskurs på de siste 20 børsdager før tildeling. For nyansatte og ansatte som ikke tegnet seg i 2008 foreslås det at det innføres en ny treårsperiode også med kjøpskurs lik snittkurs før tildeling. Opsjonsordningen skal fremdeles være betinget av at den ansatte er ansatt pr 31.12. året før aksjer erverves. Det maksimale antall opsjoner vil fortsatt være 2 500 000. Opsjonsordningen forutsettes derfor av at det er et tilstrekkelig antall opsjoner til rådighet til enhver tid. Ved overtegning vil avkortning skje. Fordelingen vil da avgjøres etter styrets nærmere beslutning. Styret foreslår at det gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt. Videre foreslås det at generalforsamlingen sørger for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles. Den regnskapsmessige effekten av opsjonsordningen vil beregnes ved bruk av en opsjonsprisingsmodell, der effekten er avhengig av blant annet forventet volatilitet på underliggende aksje, antall tegnede opsjoner, opsjonspremie og snittkurs ved tildeling. Basert på et estimat for antall tegnede opsjoner og potensiell snittkurs (markedskurs) ved tildeling er den regnskapmessige kostnaden av ordningen estimert til MNOK 45. 4.3 Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:
Opsjonsordningen foreslås justert for alle ansatte i AF Gruppen ASA (Selskapet) og datterselskaper. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 2 500 000. Opsjonsordningen forutsetter at det er et tilstrekkelig antall opsjoner til rådighet til enhver tid. Ved overtegning vil avkortning skje. Fordelingen vil da avgjøres etter styrets nærmere beslutning. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i Selskapet. Opsjonsordningen skal være en løpende ordning, og gjelder for den enkelte ansatte fra det år den ansatte tegner seg for opsjoner. Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 3 per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens snittkurs før tildeling, dog slik at utøvelseskursen for opsjoner som ble tegnet i 2008 er uendret. Utøvelse av opsjoner skal finne sted for ordningen som begynte i 2008 fra 2011 og for ny ordning som påbegynner i 2009 fra 2012, etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve enhver tildelt opsjon at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i Selskapet pr 31. desember i det år tegningsperioden på tre år utløper. Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt. Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.
Påmelding til Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 8. januar 2009. Undertegnede, eier av...... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 08. januar 2009 kl. 1500...., den... /...2009... Underskrift... Navn med blokkbokstaver
Fullmakt Undertegnede, eier av....... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved... fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver) AF Gruppen ASA på ekstraordinær generalforsamling den 8. januar 2009...., den... /...2009... Underskrift... Navn med blokkbokstaver