Åpent brev til aksjonærene i Cermaq Oslo, 10. mai 2013 COPEINCA ER VERDISKAPENDE FOR CERMAQ 21. mai 2013 skal det avholdes ordinær generalforsamling i Cermaq ASA. Generalforsamlingen skal blant annet behandle to saker som gjelder Cermaqs transaksjon med Copeinca ASA. Etter at innkalling til generalforsamling i Cermaq ble sendt 30. april 2013, har Marine Harvest ASA varslet et mulig bud på aksjene i Cermaq. Styret i Cermaq vil i dette brevet klargjøre enkelte forhold av betydning for sakene som skal behandles på generalforsamlingen 21. mai 2013. Samtidig vil vi oppfordre aksjonærene i Cermaq til å møte på generalforsamlingen, selv eller gjennom fullmakt, og gi støtte til den verdiskapende Copeinca-transaksjonen. Marine Harvest publiserte 7. mai 2013 et brev til Cermaqs aksjonærer og avholdt 8. mai en pressekonferanse om budet på Cermaq. Enkelte punkter i Marine Harvests kommunikasjon til Cermaqs aksjonærer er av en slik art at Cermaq finner det riktig å gi våre kommentarer. Kommentarene er inntatt som vedlegg til dette brevet. Hva skal behandles på generalforsamling i Cermaq? Cermaqs generalforsamling 21. mai 2013 skal behandle ordinære generalforsamlingssaker, og i tillegg en rettet emisjon og en fortrinnsrettsemisjon som ledd i finansieringen av transaksjonen med Copeinca. Vi viser til innkallingen til ordinær generalforsamling av 30. april 2013 for nærmere informasjon om sakene. Det potensielle budet som er varslet fra Marine Harvest skal ikke behandles på Cermaqs generalforsamling. Dersom dette budet blir fremmet, er det opp til aksjonærene å ta stilling til budet. Selv om Copeinca-emisjonene ikke skulle oppnå nødvendig flertall på generalforsamlingen, er det ingen automatikk i at det potensielle budet fra Marine Harvest vil få tilstrekkelig oppslutning. Vi gjør for god ordens skyld oppmerksom på at Staten ved Nærings- og Handelsdepartementet er største eier i Cermaq med 43,5 prosent av aksjene, og at Staten har uttrykt en foreløpig vurdering om at budet fra Marine Harvest er lavt. Uansett vil Nærings- og Handelsdepartementet ikke kunne akseptere et bud uten forutgående godkjennelse fra Stortinget, fordi regjeringen ikke har fullmakt til å akseptere transaksjoner som bringer Statens eierandel i Cermaq under 34 prosent. Copeinca er strategisk viktig for Cermaq Copeinca er en av Perus ledende produsenter av fiskemel og fiskeolje. Selskapet har i dag et norsk eierselskap, Copeinca ASA, og er notert ved Oslo Børs.
Copeinca er den nest største kvoteholderen i det peruanske anchovetafisket, med 10,7 prosent av den nordlige og sentrale kvoten. I tillegg til de verdifulle kvotene, eier selskapet 28 fiskefartøyer og fem prosesseringsanlegg i Peru. Selskapet solgte i 2012 totalt 178 753 tonn fiskemel og 41 932 tonn fiskeolje. For Cermaq er kjøpet av Copeinca verdiskapende og strategisk viktig fordi: - det bidrar til å sikre tilgangen til en avgjørende råvare for fiskefôr, som det er knapphet på - Cermaq har kompetanse som kan heve verdien av Copeincas produkter - kombinasjonen av Cermaq og Copeinca er beregnet å ville gi årlige synergier i området 250 270 millioner kroner før skatt. Betydelige synergier ventes allerede fra 2014. Gjennom transaksjonen med Copeinca bygger Cermaq videre på selskapets verdensledende kompetanse innen fiskefôr. Samtidig skaper vi et konkurransefortrinn for selskapets fôrkunder gjennom tilgang til marine råvarer. En viss mengde marine ingredienser er nødvendig for produksjon av laksefôr med høy ytelse. Cermaqs vurdering er at marin omega-3 fra fiskeolje representerer en reell begrensning for videre vekst i lakseindustrien. Gjennom kjøp av Copeinca sikrer Cermaq mer enn 50 prosent av selskapets nåværende behov for marint omega-3. Finansielt er transaksjonen med Copeinca en god investering i et selskap som de to siste årene har oppnådd et driftsresultat før avskrivninger (EBITDA) på nærmere 600 millioner kroner pr år. Budet fra Marine Harvest er for lavt Cermaq støtter en videre konsolidering av oppdrettsindustrien i utvalgte geografiske områder. Styret i Cermaq mener imidlertid etter en grundig vurdering at den angitte budprisen fra Marine Harvest er for lav og ikke reflekterer de underliggende verdiene i Cermaq. Budet reflekterer heller ikke ventede synergier mellom Marine Harvest og Cermaq, som kan være betydelige. Styret i Cermaq anbefaler Copeinca-transaksjonen og fraråder aksjonærene å akseptere et bud som ikke reflekterer selskapets underliggende verdier. La din aksje telle Cermaq oppfordrer alle aksjonærer til å bidra til å sikre at Copeinca-transaksjonen kan gjennomføres med den finansieringsløsningen som foreligger til behandling på generalforsamlingen 21. mai, nemlig en fortrinnsrettsemisjon. Aksjonærene kan delta selv eller gi fullmakt til styrets leder. Styret i Cermaq mener det vil være uheldig for Cermaqs aksjonærer dersom en verdiskapende transaksjon blir forhindret på grunn av et potensielt bud, som er for lavt og som det er betydelig usikkerhet knyttet til. Vi oppfordrer aksjonærene til å sikre verdiskaping og fremtidsrettet
strategisk posisjonering for selskapet gjennom å støtte styrets forslag på generalforsamlingen 21. mai 2013. Informasjon om påmelding til generalforsamling og fullmaktsskjema er tilgjengelig på www.cermaq.no. Påmeldingsfrist er torsdag 16. mai kl. 13.00 Med vennlig hilsen Cermaq ASA Bård Mikkelsen Styreleder Jon Hindar Konsernsjef
Vedlegg Kommentarer til Marine Harvest ASAs kommunikasjon til Cermaq ASAs aksjonærer Vi viser til brev fra Marine Harvest ASA til aksjonærene i Cermaq ASA datert 7. mai 2013, samt til annen offentlig kommunikasjon fra Marine Harvest i forbindelse med budet på Cermaq. Nedenfor gis enkelte kommentarer til utsagn fra Marine Harvest som det er nødvendig å kommentere av hensyn til aksjonærenes informasjonsgrunnlag. Innledningsvis vil vi uttrykke respekt for den oppdrettsfaglige kompetansen i Marine Harvest. Når det gjelder fiskefôr og råvarer til fiskefôr, er dette kompetansemessig et nytt forretningsområde for Marine Harvest. COPEINCA ER VERDISKAPENDE FOR CERMAQ Cermaq mener Copeinca-transaksjonen er verdiskapende for Cermaqs aksjonærer, og at oppkjøpet også sikrer tilgang til en kritisk råvare for fiskefôr. Hvorfor vil ikke Marine Harvest by på Cermaq inkludert Copeinca-transaksjonen? Marine Harvest har i løpet av den siste uken angitt ulike begrunnelser for at selskapet ikke vil by på Cermaq med Copeinca. I uttalelse på Intrafish 7. mai 2013 viser Marine Harvest til at det vil være tilnærmet umulig å finansiere et kjøp av Cermaq hvor Copeinca er med. Videre har Marine Harvest vist til at kjøp av Copeinca vil være krevende for Marine Harvest, fordi selskapet mangler ledelseskapasitet til å gjennomføre integrasjon av Morpol, Cermaq og Copeinca samtidig. Dette er forståelige argumenter. Derimot finner vi det nødvendig å kommentere enkelte andre argumenter som Marine Harvest har brukt i kommunikasjon rettet mot Cermaqs aksjonærer: Tilgang til kritiske råvarer er strategisk viktig Marine Harvest hevder at Copeinca-kjøpet ikke er nødvendig å sikre tilgangen til marine råvarer, og at det ikke blir mer fiskemel og fiskeolje tilgjengelig for bransjen gjennom dette kjøpet. Cermaqs vurdering er at den ventede globale veksten i lakseoppdrett vil øke behovet for marine råvarer i fiskefôr. Våre prognoser viser at det vil oppstå en reell knapphet på tilgang til marine råvarer og ikke minst marint omega-3. Kjøp av Copeinca er vesentlig for å trygge fremtidig tilgang til avgjørende råvarer for Cermaq og Cermaqs fôrkunder. Samtidig reduserer vi risiko for at de samme råvarene blir forbeholdt alternative anvendelsesområder. Copeinca kan alene dekke 50 prosent av Cermaqs nåværende behov for marint omega 3. Marine Harvest fremhever i brevet til Cermaqs aksjonærer at ingen andre produsenter av fiskefôr investerer i marine råvarer. Cermaq mener det gir oss et fortrinn at vi er tidlig ute med å sikre en strategisk posisjon i verdikjeden. Gjennom transaksjonen med Copeinca differensierer
vi oss mot andre fôrprodusenter og sikrer råvaretilgang for Cermaqs fôrkunder. Dette vil gi et langsiktig konkurransefortrinn for Cermaqs fôrkunder. Vi lever godt med kritikk fra Marine Harvest for å velge innovative løsninger basert på vår verdensledende kompetanse innen fiskefôr. Kjøp av Copeinca vil gi betydelige synergier Marine Harvest hevder at selskapet har vanskelig for å se Cermaq kan realisere de angitte synergiene med Copeinca. Cermaqs angivelse av synergier er basert på nøkterne beregninger foretatt av fagpersonell i EWOS og Copeinca. Cermaq har tilbudt Marine Harvest å gå igjennom disse i detalj, og gitt at selskapet ikke har ønsket en slik redegjørelse, og ikke besitter erfaringskompetanse på dette feltet, mener vi deres kommentarer bør tillegges begrenset vekt. Kjøp av Copeinca sikrer kontroll i verdikjeden og bærekraftige råvarer Marine Harvest hevder at det er risiko knyttet til å investere i Peru, og at dette kan gi en omdømmerisiko, uten at dette er særskilt underbygget. Cermaq har foretatt grundige vurderinger av politisk stabilitet og risiko i Peru, inkludert miljø, sosiale forhold og forhold for ansatte og deler ikke Marine Harvests bekymringer. MARINE HARVESTS BUDPRIS ER FOR LAV Styret i Cermaq er positiv til konsolidering i opprettsnæringen og til transaksjoner som er verdiskapende for Cermaqs aksjonærer. Imidlertid er styrets vurdering at det potensielle budet fra Marine Harvest er for lavt og ikke gjenspeiler underliggende verdier. Marine Harvest presenterer en budpremie på 22 prosent. Samtidig forutsetter selskapet i sin egen presentasjon at Cermaqs kurs burde vært 10 kroner høyere enn den var før Copeincatransaksjonen ble annonsert. Likefullt beregner Marine Harvest budpremie basert på en kurs som Marine Harvest mener er for lav og negativt preget av Copeinca-transaksjonen, selv om selskapet forutsetter at Copeinca-transaksjonen ikke skal gjennomføres. Dersom vi i stedet anvender de forutsetningene som Marine Harvest selv bruker, gir det potensielle tilbudet på 105 kroner pr aksje en budpremie på kun 5 prosent. Marine Harvest angir at det potensielle budet på Cermaq er høyere enn den historiske aksjekursen har vært. Dette er ikke korrekt. Høyeste kurs i Cermaq har så langt vært 129 kroner (2007), og siden den gang har selskapet gitt 12,5 kroner i utbytte, inkludert forslaget for 2012. I tillegg har Cermaq hatt en vesentlig produksjonsvekst innen både oppdrett og fôr, og investert betydelige beløp for å sikre videre vekst. Marine Harvest viser til at kjøp av Cermaq vil innebærer betydelige synergier. Dette er vi enige i. Men den foreslåtte mulige transaksjonen gir kun en begrenset del av dette til Cermaqs aksjonærer. Dersom vi legger til grunn at verdien av synergiene er 3 milliarder kroner, hvilket ikke er urealistisk, vil Cermaqs aksjonærer motta omlag 15 prosent av disse. Det tilsvarer mindre enn 5 kroner pr Cermaq-aksje. Til sammenligning vil Marine Harvests aksjonærer motta 2,6 milliarder kroner. Dette er ikke et godt tilbud til Cermaqs aksjonærer.
Marine Harvest hevder i brevet av 7. mai 2013 at forslaget ikke er et rent oppkjøp, men en sammenslåing. Cermaq mener det ikke er dekning for å hevde dette. Marine Harvest er et vesentlig større selskap enn Cermaq, oppgjør er tilbudt bare delvis i aksjer, og alle vilkår settes ensidig av Marine Harvest. Dette er ingen sammenslåing mellom likeverdige selskaper, men et klassisk oppkjøp, og pris og implisitt budpremie bør reflektere dette. CHILE I sin kommunikasjon uttrykker Marine Harvest bekymring for Cermaqs aktivitet i Chile. Samtidig er Marine Harvest en betydelig aktør i Chile, og ut fra det vi forstår fra chilensk media søker Marine Harvest også søker nye investeringsobjekter i landet. Cermaq er gjennom Mainstream det ledende oppdrettsselskapet i Chile og har tatt et stort ansvar når det gjelder bærekraftig havbruk og preventiv fiskehelse. Vi har nylig uttrykt offentlig bekymringer for den gjeldende fiskehelsesituasjonen i Chile, og dette har vi fulgt opp gjennom aktive initiativer overfor de største aktørene i Chile og landets regulatoriske myndigheter. Tiltak i industrien som følge av initiativet fra Cermaq er i prosess. Marine Harvest uttrykker bekymring for kundefordringer i Chile tilknyttet Cermaqs fôrvirksomhet. Fôrvirksomheten EWOS Chile har de siste 12 årene til sammen kun bokført omlag 70 millioner kroner i tap på kundefordringer, av en akkumulert omsetning på nærmere 20 milliarder kroner i samme periode. Cermaq mener kundefordringer er håndterbart også fremover, og ser ikke at tap på fordringer i kommende periode vil få noen vesentlig innvirkning på selskapets resultater. Marine Harvest søker å så tvil om Chile som oppdrettsregion, men fremstår selv interessert i å kjøpe virksomhet i Chile isolert sett og Cermaqs virksomhet som har 60 % av oppdrettsvolumet i Chile. AVSLUTNING Marine Harvest har anført en rekke ulike argumenter og påstander. Styret i Cermaq har valgt å kommentere det mest sentrale og overordnede, men inviterer samtidig aksjonærer til å kontakte administrasjonen for ytterligere informasjon om dette skulle være ønskelig.