Fortrinnsrettsemisjon i Hydro

Transkript

1 Viktig informasjon om tegningsretter og framgangsmåte ved tegning Tegningsperiode 25. juni 9. juli 2010 kl Handel i tegningsretter 25. juni 6. juli 2010 kl NB: Tegningsretter som ikke benyttes til tegning eller selges vil bli slettet og være verdiløse

2 Fortrinnsrettsemisjon i Hydro Denne informasjonsbrosjyren er sendt til aksjeeiere i Norsk Hydro ASA (Hydro) som er registrert med norsk adresse i Verdipapirsentralen (VPS) 24. juni Viktig informasjon Informasjonen på de påfølgende sidene er ment å gi en grov oversikt, men gir ikke alene tilstrekkelig grunnlag til å ta stilling til om man vil investere i aksjer eller ikke. Alle som ønsker å investere, eller vurderer å investere i Hydro, oppfordres til å lese prospektet og må eventuelt benytte tegningsblanketten som er inntatt der eller benytte linken på som vil lede tegneren til VPS elektroniske tegningssystem. Informasjonen i denne brosjyren er kun av overordnet karakter og erstatter ikke prospektet, som representerer tegningsgrunnlaget for emisjonen. Det er risiko knyttet til en investering i Hydro. En nærmere beskrivelse av risikofaktorer er inntatt i prospektet. For ytterligere informasjon og vilkår vises det til prospektet som kan lastes ned fra Hydros webside, eller bestilles hos DnB NOR Markets, telefon Om Hydro Hydro er et integrert aluminiumselskap med virksomhet i hele verdikjeden fra bauksitt og energi til ferdige produkter. Selskapet er en global leverandør av aluminium og er et av få aluminiumselskaper med aktiviteter i alle deler av verdikjeden. Selskapet har ansatte i 40 land, vel av dem i Norge. Med utgangspunkt i mer enn 100 års produksjon av fornybar energi, teknologiutvikling og nyskapende samarbeid er Hydros formål å gi større livskraft til kundene vi betjener, og til samfunnet vi er en del av.

3 Kjære aksjeeier Tidlig i mai annonserte vi at Hydro har inngått avtale om å kjøpe det brasilianske selskapet Vales aluminiumvirksomhet. Oppkjøpet er det største et norsk selskap har gjort i utlandet og gir Hydro langsiktig tilgang på råstoffene bauksitt og alumina, de viktigste innsatsfaktorene i framstillingen av aluminium sammen med energi. I tillegg blir vi majoritetseier (51 prosent) i et stort brasiliansk aluminiumverk. Den største delen av kjøpesummen vil bli gjort opp i aksjer, noe som vil gjøre Vale til en stor aksjonær i Hydro. I en ekstraordinær generalforsamling 21. juni 2010 ble det besluttet å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon for å finansiere resten av oppkjøpet og samtidig støtte opp under selskapets kredittvurdering, samt gi økt kapasitet til å gjennomføre framtidige prosjekter. Fortrinnsrettsemisjonen vil brutto tilføre om lag 10 milliarder kroner i ny egenkapital. Stortinget ga 17. juni sin tilslutning til at Den norske stat støtter transaksjonen og fortrinnsrettsemisjonen og deltar for statens pro rata andel av fortrinnsrettsemisjonen basert på statens eierandel (43,4 prosent). Folketrygdfondet har inngått en betinget avtale om å garantere og tegne seg for sin pro rata andel (5,8 prosent) i fortrinnsrettsemisjonen. Citi, DnB NOR Markets, BNP Paribas, Commerzbank, Nordea, Skandinaviska Enskilda Banken og Société Générale har på visse vilkår garantert tegning av de resterende aksjene. Som aksjeeier i Hydro er du tildelt tegningsretter som gir deg rett til å kjøpe og få tildelt aksjer i fortrinnsrettsemisjonen. Vi har utarbeidet denne brosjyren for å orientere om hvordan du går fram hvis du ønsker å delta i fortrinnsrettsemisjonen eller ønsker å selge tegningsrettene dine. Tegningsrettene har vanligvis en verdi som tilsvarer forskjellen mellom aksjekursen og den fastsatte tegningskursen. Dersom du ikke skal gå glipp av denne verdien, må du enten tegne deg for nye aksjer med den risiko det innebærer eller selge tegningsrettene. Mer utfyllende informasjon finner du på de følgende sidene og i det tilsendte prospektet. Oslo 21. juni 2010 Svein Richard Brandtzæg Konsernsjef

4 FORTRINNSRETTSEMISJONEN I KORTE TREKK Hydro besluttet i ekstraordinær generalforsamling 21. juni 2010 å gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon for å delvis finansiere oppkjøpet av Vales aluminiumvirksomhet i Brasil og samtidig støtte opp under selskapets kredittvurdering, samt gi ny kapasitet til å gjennomføre framtidige prosjekter. Fortrinnsrettsemisjonen vil brutto tilføre selskapet om lag 10 milliarder kroner i ny egenkapital. Den norske staten, ved Nærings- og handelsdepartementet, støtter transaksjonen og fortrinnsrettsemisjonen. Stortinget ga 17. juni 2010 sitt samtykke til at staten deltar med sin pro rata andel av fortrinnsrettsemisjonen basert på statens eierandel (43,4 prosent). Folketrygdfondet har inngått en betinget avtale om å garantere og tegne seg for sin pro rata andel (5,8 prosent) i fortrinnsrettsemisjonen, på visse vilkår som er nærmere beskrevet i prospektet. Citi, DnB NOR Markets, BNP Paribas, Commerzbank, Nordea, Skandinaviska Enskilda Banken og Société Générale har på visse vilkår, som er nærmere beskrevet i prospektet, garantert tegning av de resterende aksjene, i den utstrekning disse ikke tegnes av eksisterende aksjeeiere eller andre. Et av vilkårene er at Næringsog handelsdepartementet tegner sin pro rata andel og at Folketrygdfondet tegner seg i henhold til sin garanti. Vilkårene gjelder fram til innbetalingsdatoen for fortrinnsrettsemisjonen. Dersom vilkårene ikke oppfylles, kan dette føre til at fortrinnsrettsemisjonen ikke blir gjennomført og at tegningsrettene mister sin verdi.

5 SOM EKSISTERENDE AKSJEEIER HAR DU RETT TIL Å TEGNE OG FÅ TILDELT NYE AKSJER Tildeling av tegningsretter skjer automatisk Du får tildelt 7 tegningsretter for hver 23. Hydro-aksje du var registrert som eier av i VPS 24. juni For aksjer i Hydro kjøpt over børs med standard oppgjørsperiode i VPS innebærer dette at aksjer som er kjøpt 21. juni 2010 eller tidligere, gir rett til å få tildelt tegningsretter, mens aksjer som er kjøpt 22. juni 2010 eller senere, ikke gir rett til å få tildelt tegningsretter. Rett til tegning og tegningskurs Én tegningsrett gir deg rett til å tegne én ny aksje i Hydro for 26,30 kroner. Tegningsperiode 25. juni 2010 til 9. juli 2010 kl norsk tid. Tegning for flere aksjer enn du har tegningsretter til Du kan tegne deg for flere aksjer enn du har tegningsretter til. Hvorvidt du får tildelt flere aksjer enn du har tegningsretter til, og i så fall hvor mange flere aksjer du får tildelt, avhenger av totalt antall tegningsretter som ikke blir benyttet og graden av overtegning blant andre tegnere med tegningsretter. Det gis ingen garanti for at nye aksjer vil bli tildelt på bakgrunn av overtegning. Kjøp og salg av tegningsretter Tegningsrettene vil bli overført til din VPS-konto rundt 25. juni 2010 og vil være omsettelige på Oslo Børs i perioden fra 25. juni 2010 til 6. juli 2010 kl norsk tid. Merk at perioden for handel i tegningsretter avsluttes tre handelsdager før utløpet av tegningsperioden. DnB NOR Markets (tlf: 08940) eller et annet verdipapirforetak kan bistå deg og gi ytterligere informasjon om hvordan du kjøper eller selger tegningsretter. Din fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i Hydro har normalt en økonomisk verdi forutsatt at aksjekursen i markedet overstiger tegningskursen. For at du ikke skal gå glipp av denne verdien, må du enten: 1. Benytte deg av tegningsrettene dine ved å tegne deg for nye aksjer innen 9. juli 2010 kl norsk tid, eller 2. Selge tegningsrettene dine gjennom DnB NOR Markets (telefon: 08940) eller et annet verdipapirforetak innen 6. juli 2010 kl norsk tid. Merk at dersom du ikke ønsker å benytte alle tegningsrettene dine, kan du kombinere alternativ 1 og 2 ovenfor ved å selge det antall tegningsretter du ikke selv vil benytte til tegning. Tegningsretter som ikke er benyttet til tegning innen 9. juli 2010 kl norsk tid, vil bli slettet og være verdiløse. Dersom du ønsker å tegne deg for nye aksjer, må du levere inn en gyldig tegning innen utløpet av tegningsperioden 9. juli 2010 kl norsk tid. Dersom du ønsker å selge tegningsrettene dine, må dette skje innen 6. juli 2010 kl norsk tid. Merk at dette er tre handelsdager før utløpet av tegningsperioden. Uavhengig av om du har fått tildelt tegningsretter som eksisterende aksjeeier eller kjøpt tegningsretter, må du levere inn en tegningsblankett eller, dersom du er norsk statsborger, benytte den elektroniske internett-løsningen for å tegne nye aksjer. Mer informasjon og elektronisk tegning:

6 SLIK GÅR DU FRAM Dersom du ønsker å bruke tegningsrettene til å tegne aksjer 1. Avklar hvor mange tegningsretter du har Informasjon om antallet tegningsretter du er tildelt er forhåndsutfylt på tegningsblanketten som er sendt deg per post sammen med prospektet. Abonnerer du på elektronisk mottak av meldinger fra selskapet vil du motta denne informasjonen gjennom VPS investortjenester i din nettbank eller via din nettmegler. Dersom du har kjøpt eller solgt tegningsretter i markedet i perioden fra 25. juni til 6. juli 2010 kl norsk tid, må du ta dette med i beregningen. 2. Bestem antall aksjer du ønsker å tegne Dette tallet kan være det antall aksjer du har rett til å få tildelt basert på antall tegningsretter du innehar. Alternativt kan du tegne et høyere antall aksjer enn det du har rett til å få tildelt basert på antall tegningsretter (overtegning). Du står også fritt til å tegne et lavere antall aksjer enn det du har rett til å få tildelt basert på antall tegningsretter. Merk i så tilfelle at du bør selge tegningsretter som du ikke selv vil benytte før omsetningsperioden for tegningsrettene løper ut 6. juli 2010 kl norsk tid. 3. Fyll ut og send inn tegningsblankett (som forklart på neste side) eller lever tegning elektronisk på internett Tegningsblanketten sendes inn til DnB NOR enten via faks eller per post. Norske statsborgere kan også foreta tegning på internett ved å følge linken på Hydros internettside emisjon som vil gi tegneren tilgang til VPS elektroniske tegningssystem. Tegningsblanketten må være mottatt av DnB NOR innen 9. juli kl norsk tid. Dersom du sender inn tegningsblanketten per post, må du således beregne tid til postgang. Dersom du ønsker å selge eller kjøpe tegningsretter Kontakt DnB NOR Markets (telefon: 08940) eller et annet verdipapirforetak og gi instruksjon om de tegningsretter du ønsker å selge eller kjøpe. Har du en aksjehandelsløsning via din nettbank kan du også selge eller kjøpe tegningsretter selv i nettbanken. Husk at fristen for å selge eller kjøpe tegningsretter er 6. juli 2010 kl norsk tid. 4. Betaling og levering DnB NOR vil belaste bankkontoen oppgitt i forbindelse med tegningen rundt 15. juli Det er ventet at de nye aksjene kan omsettes på Oslo Børs fra rundt 19. juli 2010, og du kan fra da av handle disse aksjene som du normalt handler aksjer.

7 SLIK FYLLER DU UT TEGNINGSBLANKETTEN Du kan benytte deg av tegningsblanketten som du har fått tilsendt sammen med prospektet. Norske statsborgere kan også tegne nye aksjer på internett ved å følge linken på Hydros webside, som vil gi tegneren tilgang til VPS online tegningssystem. Husk at tegningen må være mottatt av DnB NOR innen 9. juli 2010 kl norsk tid. Den fysiske tegningsblanketten kan sendes per faks eller post til: DnB NOR Verdipapirservice 0021 Oslo Faks: Utdrag av viktige felter fra den fysiske tegningsblanketten 1 Antall tegningsretter du er blitt tildelt. 2 Fyll inn totalt antall aksjer du ønsker å tegne. 3 Fyll inn total sum du tegner for (antall aksjer x 26,30 kroner). 4 Fyll inn bankkontonummer som skal belastes for betaling av de nye aksjene. 5 Fyll inn de øvrige feltene nederst på tegningsblanketten, dater og signer tegningsblanketten

8 Spørsmål og svar

9 SPØRSMÅL OG SVAR 1. Hva er en fortrinnsrettsemisjon? En emisjon er en finansieringsform som selskaper benytter for å få inn mer egenkapital. Mot innskudd i penger utsteder selskapet nye aksjer til dem som allerede eier aksjer i selskapet og/eller til noen som ikke eier aksjer i selskapet fra før. I en fortrinnsrettsemisjon vil eksisterende aksjeeiere automatisk få tildelt tegningsretter som gir rett til å tegne og få tildelt nye aksjer basert på aksjeeierens eksisterende eierandel i selskapet. 2. Hva er årsaken til fortrinnsrettsemisjonen? Hydro har inngått avtale om å overta hoveddelen av det brasilianske gruveselskapet Vale S.A.s virksomheter innenfor bauksitt, alumina og aluminium. Transaksjonen vil gjøre Hydro til et ressurssterkt og fullt integrert aluminiumselskap med tilgang på betydelige og langvarige bauksittforekomster. For delvis å finansiere overtagelsen, støtte opp under kredittvurderingen av Hydro og øke kapasiteten til å gjennomføre framtidige prosjekter, gjennomfører Hydro en fortrinnsrettsemisjon på omlag 10 milliarder kroner. 3. Når skjer fortrinnsrettsemisjonen? Fortrinnsrettsemisjonen har tegningsperiode fra og med 25. juni til og med 9. juli 2010 kl norsk tid. Handel i tegningsrettene foregår fra og med 25. juni til og med 6. juli 2010 kl norsk tid. 4. Hva er betingelsene for fortrinnsrettsemisjonen? Du får tildelt 7 tegningsretter for hver 23. Hydro-aksje du var registrert som eier av i VPS 24. juni Én tegningsrett gir rett til å tegne én ny aksje for 26,30 kroner per aksje. benyttes ved at du tegner deg for nye aksjer enten ved å sende inn en tegningsblankett eller elektronisk via internett. 6. Hva må jeg gjøre for å få tegningsretter? Alle som var registrert som aksjeeiere i Hydro i VPS 24. juni 2010, tildeles automatisk tegningsretter. For aksjer i Hydro kjøpt over børs med standard oppgjørsperiode i VPS innebærer dette at aksjer som er kjøpt 21. juni 2010 eller tidligere, gir rett til å få tildelt tegningsretter, mens aksjer som er kjøpt 22. juni 2010 eller senere, ikke gir rett til å få tildelt tegningsretter. Du får tildelt 7 tegningsretter for hver 23. aksje du var registrert som eier av 24. juni Tegningsrettene vil bli overført til din VPS-konto rundt 25. juni Du vil også kunne kjøpe tegningsretter i markedet i perioden 25. juni 2010 til 6. juli 2010 kl norsk tid. 7. Vil tegningsrettene jeg har fått tildelt eller kjøpt, automatisk føre til at jeg tegner meg for nye aksjer i fortrinnsrettsemisjonen? Nei. Hvis du ønsker å tegne deg for nye aksjer må du enten sende inn en tegningsblankett eller tegne i den elektroniske løsningen via internett som er tilgjengelig for norske statsborgere ( slik at tegningen mottas av DnB NOR innen 9. juli 2010 kl norsk tid. 8. Hva skjer dersom jeg ikke foretar meg noe i forhold til fortrinnsrettsemisjonen? Tegningsrettene vil bli slettet ved utløpet av tegningsperioden 9. juli 2010 kl norsk tid. Dersom du verken har tegnet deg for aksjer innen 9. juli 2010 kl norsk tid eller solgt tegningsrettene dine innen 6. juli 2010 kl norsk tid, vil tegningsrettene bortfalle og dermed bli verdiløse. 5. Hva er en tegningsrett? En tegningsrett gir deg rett til å tegne og få tildelt nye aksjer i en fortrinnsrettsemisjon i et selskap til en bestemt pris i et bestemt tidsrom (tegningsperioden). I fortrinnsrettsemisjonen i Hydro vil hver tegningsrett du eier ved utløpet av tegningsperioden gi deg rett til å tegne og få tildelt én ny aksje. Tegningsretten har normalt en økonomisk verdi dersom tegningskursen er lavere enn aksjekursen i markedet. Tegningsretten 9. Hvordan kan jeg kjøpe eller selge tegningsrettene? Fra 25. juni 2010 til 6. juli 2010 kl norsk tid vil tegningsrettene være omsettelige og notert på Oslo Børs. Du kan kjøpe eller selge tegningsretter fram til 6. juli 2010 kl norsk tid ved å kontakte DnB NOR Markets (telefon: 08940) eller et annet verdipapirforetak. Har du en aksjehandelsløsning via din nettbank eller nettmegler kan du også selge eller kjøpe tegningsretter selv. Merk at perioden for handel i tegn-

10 ingsretter avsluttes tre handelsdager før utløpet av tegningsperioden. Det er også viktig å merke seg at tegningsrettene må benyttes til tegning av aksjer innen 9. juli 2010 kl norsk tid for ikke å bortfalle og dermed bli verdiløse. 10. Når kan jeg tegne meg for nye aksjer i emisjonen? Tegningsperioden er fra 25. juni 2010 til 9. juli 2010 kl norsk tid. 11. Hvordan kan jeg tegne meg for nye aksjer i emisjonen? Du kan enten sende en gyldig utfylt tegningsblankett til DnB NOR eller tegne aksjer elektronisk ved å gå inn på som vil viderebringe deg til VPS elektroniske tegningssystem. Tegning elektronisk via internett er kun tilgjengelig for norske statsborgere. Selskaper og andre juridiske personer må benytte tegningsblankett. 12. Hvordan tegner jeg aksjer elektronisk via internett? Under tegningsperioden vil du finne en link på com/emisjon som videresender deg til VPS elektroniske tegningssystem, hvor du kan tegne nye aksjer elektronisk. For å logge inn på tegningssystemet må du oppgi fødselsnummer og VPS kontonummer. Elektronisk tegning er kun tilgjengelig for norske statsborgere. Selskaper og andre juridiske personer må benytte fysisk tegningsblankett. 13. Kan jeg tegne meg for flere aksjer enn jeg har tegningsretter til? Ja. Du vil imidlertid kun være sikret tildeling av det antall aksjer som dekkes av de tegningsrettene du har registrert på VPS konti ved utløpet av tegningsperioden. Du kan kjøpe flere tegningsretter på Oslo Børs som beskrevet under spørsmål 6. Disse gir deg rett til å tegne deg for ytterligere én aksje per kjøpte tegningsrett. Siste frist for å kjøpe tegningsretter er 6. juli 2010 kl norsk tid. 14. Kan jeg tegne meg for færre aksjer enn jeg har tegningsretter til? Ja, det er fullt mulig. Ettersom tegningsretten normalt har en økonomisk verdi dersom tegningskursen er lavere enn aksjekursen i markedet bør du selge de tegningsrettene du ikke benytter. Handelen i tegningsretter utløper 6. juli 2010 kl norsk tid. 15. Hvordan betaler jeg for de nye aksjene? Ved å signere på tegningsblanketten eller gjennom elektronisk tegning gir hver tegner av nye aksjer i fortrinnsrettsemisjonen DnB NOR en ugjenkallelig fullmakt til å debitere en angitt bankkonto én gang. Den angitte bankkontoen vil bli debitert rundt 15. juli Hver tegner er ansvarlig for at det er dekning på bankkontoen på datoen for trekk, som ytterligere beskrevet i prospektet. 16. Hvordan får jeg vite hvor mange aksjer jeg har blitt tildelt? Tildelingsbrev sendes ut per post rundt 13. juli Du kan også finne din tildeling i VPS investortjenester via din nettbank eller nettmegler fra og med 13. juli 2010 kl Kan jeg trekke tilbake eller endre tegningen etter at den er sendt inn? Nei, tegningen er bindende når den er mottatt. 18. Hvilken risiko tar jeg hvis jeg investerer i Hydro? En beskrivelse av risikofaktorer ved å investere i Hydro er inntatt i prospektet. 19. Hvordan kan jeg få vite mer om fortrinnrettsemisjonen? Prospektet gir utfyllende informasjon om fortrinnsrettsemisjonen og inneholder også en tegningsblankett. Prospekt og tegningsblankett er tilgjengelige på Hydros internettside, Du kan også bestille prospekt og tegningsblankett eller få svar på øvrige spørsmål ved å ringe DnB NOR Markets på telefon

11

12 Hydro er en global leverandør av aluminium og aluminiumprodukter. Selskapet har ansatte i 40 land, vel av dem i Norge, og har virksomhet på alle kontinenter. Med utgangspunkt i mer enn 100 års produksjon av fornybar energi, teknologiutvikling og nyskapende samarbeid er Hydros oppgave å gi større livskraft til kundene vi betjener, og til samfunnet vi er en del av. Hydro Drammensveien Oslo Tlf: Faks: E-post: corporate@hydro.com Produksjon: Hydro 06/2010 Foto: Jo Michael, Kåre Foss Hydro 2010