MeldingsID: Innsendt dato: :32 Utsteder: Instrument: -

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :32 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: CEQ Cermaq ASA XOSL INNSIDEINFORMASJON Ja Ja Verdens ledende sjoematselskap.pdf Marine Harvest vil legge inn et bud på NOK 105 pr. aksje i Cermaq (Dette er en kopi av melding fra Marine Harvest ASA kl. 17:32) Marine Harvest vil legge inn et bud på NOK 105 pr. aksje i Cermaq; 22 prosent over dagens sluttkurs * Vil skape en verdensledende norsk sjømataktør * Budet forutsetter at aksjonærene velger ikke å gjennomføre Copeinca-transaksjonen * Oppgjør med 50 prosent aksjer i Marine Harvest, 50 prosent kontanter * Betinget av minimum 2/3 oppslutning blant aksjonærene i Cermaq, inkludert Marine Harvest sine egne aksjer i Cermaq * Budperioden vil starte etter Marine Harvests generalforsamling 23. mai 2013 * Marine Harvest har kjøpt 4,7 prosent av aksjene i Cermaq Marine Harvest ASA ("Marine Harvest") har kjøpt aksjer i Cermaq ASA ("Cermaq"), tilsvarende en eierandel på 4,7 prosent av aksjekapitalen i selskapet. Styret i Marine Harvest har vedtatt at selskapet, hvis generalforsamlingen i Cermaq stemmer ned aksjeutstedelsene som er nødvendig for å kjøpe opp Copeinca ASA ("Copeinca"), vil legge inn et frivillig tilbud på NOK 105 pr. aksje for samtlige utestående aksjer i Cermaq. Tilbudet vil bli justert til NOK 104 per aksje dersom det foreslåtte utbytte på NOK 1,00 per aksje vedtas av Cermaq generalforsamling. Budet representerer en premie på 22 prosent over siste omsetningskurs for Cermaq, og en premie på 33 prosent over den volumvektede gjennomsnittskursen (VWAP) siste tolv måneder. Vederlaget i budet vil bestå av en kombinasjon av 50 prosent aksjer og 50 prosent kontanter, slik at aksjonærene i Cermaq i tillegg til en betydelig umiddelbar aksjegevinst kan bli med på realiseringen av omfattende synergier gjennom eierskap i det som vil være verdens klart største og mest likvide sjømataksje. En sammenslåing av Marine Harvest og Cermaq vil skape en verdensledende norsk sjømataktør, i verdens 1 Utskriftsdato

2 fremste sjømatnasjon. Et markert og tydelig internasjonalt selskap med forankring og hovedkontor i Bergen, bygget på norsk kompetanse, vil ha positive virkninger også for andre deler av næringen her i landet. - "Det er etter vårt syn ingen industriell kombinasjon som er bedre egnet til å løfte både seg og norsk marin sektor til lederskap på global basis, enn sammenslåingen av Cermaq og Marine Harvest. Vi vil beholde alle vesentlige deler av begge selskaper i et sterkt, verdensledende konsern, i en samlet satsing fra fôr til bord. Vi mener et slikt selskap ikke bør skapes ved å orientere det mer mot fiskeri og råvaremarkedene, der det uansett skjer en utfasing av fiskemel som ressursgrunnlag for fiskefõr. I stedet bør vi bygge et integrert proteinselskap som strekker seg over fôr, oppdrett og videreforedling og bringer oss ut av en tradisjonell norsk rolle som råvareleverandør. Vi setter derfor som en forutsetning for budet at generalforsamlingen i Cermaq ikke utsteder de aksjene som skal til for å gjennomføre Copeinca-transaksjonen", sier styreleder Ole-Eirik Lerøy i Marine Harvest. Marine Harvest vil selv stemme mot transaksjonen med sine aksjer. Tilbudet vil likebehandle alle aksjonærer, inkludert staten, i Cermaq. For å kunne gjennomføre transaksjonen må det gjennomføres en endring i vedtektene i Cermaq, og Marine Harvest vil i den forbindelse be om at det innkalles til en ekstraordinær generalforsamling i Cermaq for å vedta en slik endring. Budet vil bli justert for den foreslåtte dividende på NOK 0,10 per aksje i Marine Harvest og den foreslåtte dividende på NOK 1,00 per aksje i Cermaq. Cermaqs aksjonærer tilbys dermed den foreslåtte dividende på NOK 1,00 per aksje, et kontantvederlag på NOK 52,00 og et antall Marine Harvest-aksjer som tilsvarer NOK per aksje i Cermaq. Antallet Marine Harvest-aksjer vil ikke overstige 8,814 per aksje i Cermaq, men vil bli justert ned dersom den volumvektede gjennomsnittskursen på Marine Harvests aksjer overstiger NOK 6,00 per aksje i de tre siste handledagene forut for 21. mai Tilbudet vil justeres dersom den foreslåtte dividende i Marine Harvest og/eller Cermaq ikke blir vedtatt på generalsamlingene i de to selskapene, slik at Cermaqs aksjonærer fortsatt vil tilbys et totalt vederlag på NOK 105 per aksje. Tilbudet vil bli formelt fremsatt gjennom et tilbudsdokument så snart som mulig etter Marine Harvests generalforsamling den 23. mai Utenlandske investorer som ikke kan motta delvis oppgjør i aksjer, vil bli tilbudt oppgjør i kontanter. Tilbudsdokumentet vil inneholde vilkår og betingelser for gjennomføring i tråd med normal markedspraksis. Gjennom sitt bud ønsker Marine Harvest å gi aksjonærene i Cermaq mulighet til å velge mellom to ulike industrielle transaksjoner, med stor forskjell i underliggende verdiskaping. Marine Harvests forslag forelå ikke da styret og to store aksjonærer i Cermaq ga sin støtte til Copeinca-transaksjonen. Marine Harvest har tatt kontakt med styret i Cermaq med sikte på å kunne fremsette et frivillig tilbud anbefalt av styret i Cermaq. Marine Harvest har imidlertid fått beskjed fra selskapet om at det ikke kan ta stilling til eller medvirke til et 2 Utskriftsdato

3 slikt bud, på grunn av avtaler allerede inngått med aksjonærer i Copeinca. For å gi aksjonærene i Cermaq mulighet til å velge mellom de to alternativene har Marine Harvest derfor måttet fremme forslaget direkte i markedet uten forutgående avtale med Cermaq. - "Stortinget er invitert til å gi Regjeringen fullmakter til å utstede nye aksjer i Cermaq, for å kjøpe opp produksjon av fiskemel i Peru. Vi håper Stortinget også vil gi Regjeringen de nødvendige fullmakter for å kunne slå selskapet sammen med Marine Harvest, slik vi foreslår. Hvilken transaksjon som er mest ønsket, avgjør aksjonærene i Cermaq selv", sier styreleder Ole-Eirik Lerøy i Marine Harvest. Dersom det frivillige tilbudet får tilstrekkelig tilslutning vil de aksjene Cermaq alt har kjøpt i Copeinca bli avhendet. Siden det finnes konkurrerende bud i markedet, er vurderingen at dette kan skje uten tap. Marine Harvest forbeholder seg retten til å ta forbehold om at budet ikke kan bli gjennomført dersom vi ikke får oppslutning fra minst 2/3 av aksjonærene i Cermaq, inkludert Marine Harvest sine egne aksjer i Cermaq. Budet er støttet av den største aksjonæren i Marine Harvest. Marine Harvest vurderer utstedelse av en konvertibel obligasjon på EUR 350 millioner, som er beskrevet i detalj i en separat pressemelding. Marine Harvest vil fremskyve sin ordinære generalforsamling til 23. mai 2013 for å få nødvendig fullmakt til å utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i Cermaq. Fremsettelsen av tilbudet er betinget av at en slik fullmakt blir gitt. Oppgjør vil finne sted så snart det er konkurranserettslig mulig etter utløpet av budperioden, og Marine Harvest er innstilt på å overta og gjøre opp aksjene selv om man ikke vil kunne stemme for dem før transaksjonen er klarert av relevante konkurransemyndigheter. Marine Harvest forutsetter at hver part dekker sine kostnader til sine rådgivere, men vil ved en vellykket overtagelse ikke honorere eventuelle rådgiverhonorarer som Cermaq måtte pådra seg, som er utformet i den hensikt å fremskaffe konkurrerende bud til Marine Harvests eget bud. Eventuelle slike kostnader vil i tilfelle komme til fradrag i kontantvederlaget til aksjonærene. Fordi Cermaq har vært avtalemessig forhindret fra å kunne medvirke til en prosess overfor Marine Harvest før offentliggjøring, har Marine Harvest ikke kunnet gjennomføre noen due diligence. Marine Harvest vil derfor først be om at en slik gjennomføres i tilbudsperioden, etter at Copeinca-transaksjonen er lagt til side. En due diligence vil kun begrense seg til informasjon om utestående fordringer i Chile og sykdomsbildet i samme område, samt forpliktelser som følger av tilbudet om kjøp av aksjer i Copeinca. Marine Harvest har ingen grunn til å tro at ikke markedet er fullt ut informert om alle kursrelevante forhold i Cermaq, og regner derfor med å kunne heve dette forbeholdet før utløpet av tilbudsperioden. Marine Harvest har ikke foretatt noen operasjonell vurdering av mulige stordriftsfordeler og eventuelle synergier som ligger i sammenslåingen, men antar de vil være betydelige. Marine Harvest legger til grunn videreføring av samtlige virksomhetsområder 3 Utskriftsdato

4 i de to selskapene. Selskap som av konkurransehensyn eller konsesjonsmessige årsaker ikke kan videreføres i selskapets eie vil bli søkt avhendet, og ikke avviklet. Det er Marine Harvest' vurdering ikke bare at det sammenslåtte selskapet over tid vil ha flere ansatte enn de to selskapene vil ha hver for seg, men også at selskapets markedsposisjon og robuste forretningsgrunnlag vil skape grunnlag for tryggere arbeidsplasser enn selskapene har i dag. Det vil likevel være slik at vi til enhver tid må søke mest mulig effektiv drift der driftsforholdene ligger til rette for det. - "Marine Harvest har nylig overtatt betydelig utenlandsk virksomhet i Polen og Cermaq i Chile. I en utfordrende verdensøkonomi har de underliggende driverne som skaper økt etterspørsel etter våre produkter fortsatt utviklet seg positivt, og utfordringene mht sykdom, kostnadskontroll, finansiell beredskap og behov for FoU-innsats har styrket behovet for å bygge store og finansielt robuste selskaper som kan beskytte og utvikle Norges unike posisjon i denne bransjen", sier styreleder Ole- Eirik Lerøy i Marine Harvest. Marine Harvest vil fremme budet uten andre finansieringsforbehold enn at Cermaqs nåværende låneforhold kan opprettholdes iht gjeldende rammer inntil transaksjonen er klarert av relevante konkurransemyndigheter og Marine Harvest har fått stemmerett for aksjene. Overtagende selskap vil være Marine Harvest ASA. Etter oppgjør av det frivillige tilbudet, vil det så raskt som mulig bli gjennomført et pliktig tilbud i henhold til regelverket. Det antas at hele budprosessen, med frivillig og pliktig tilbud, kan avsluttes i løpet av juli måned, men konkurranserettslige forhold i Cermaq kan føre til at tidsplanen må justeres. Juridisk rådgiver for Marine Harvest er advokatfirmaet Wiersholm. Finansielle rådgivere er Arctic Securities ASA og Nordea Markets. Kontaktinformasjon: Ole-Eirik Lerøy, styreleder: (mobil) Alf-Helge Aarskog, CEO: (mobil) Ivan Vindheim, CFO: (mobil) Mr. Cato Bruarøy: (mobil) VIKTIG INFORMASJON Denne informasjon er ikke ment for distribusjon til, eller bruk av, noen person eller noe foretak i noen jurisdiksjon eller noe land der slik distribusjon eller bruk vil være i strid med lokale lover eller forskrifter. Denne informasjonen er utarbeidet av Marine Harvest ASA. Ingen som helst inneståelse eller garanti (direkte eller indirekte) er gitt, og ei heller er noe som helst ansvar påtatt, når det gjelder sannferdigheten, fullstendigheten eller nøyaktigheten av noen som helst opplysning, beregning, uttalelse eller utelatelse i denne utstedelsen. Denne informasjonen utgjør ikke, og ei heller utgjør den noen del av, noe tilbud om eller noen invitasjon til å kjøpe, selge, bytte eller på annen måte avhende, utstede eller anmode om noe tilbud om å selge eller utstede, bytte eller på annen måte avhende, kjøpe eller tegne seg for noen verdipapirer. Denne informasjonen utgjør ikke noe investeringsmessig, juridisk, skattemessig, regnskapsmessig eller annet råd eller annen 4 Utskriftsdato

5 anbefaling når det det gjelder slike verdipapirer, og ei heller utgjør den noen anmodning om stemmer eller godkjenning i noen jurisdiksjon. Ikke noe tilbud om eller salg av verdipapirer skal finne sted i noen jurisdiksjon der et slikt tilbud, en slik anmodning eller et slikt salg vil være ulovlig før registrering eller godkjenning etter gjeldende verdipapirlovgivning i denne jurisdiksjonen (eller etter unntak fra slike krav). Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven [HUG# ] 5 Utskriftsdato