INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ABERDEEN EIENDOMSFOND NORDEN/BALTIKUM ASA Styret i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA («Selskapet») innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling: tirsdag 2. desember 2014 kl. 14.00 i Advokatfirmaet Schjødts lokaler i Ruseløkkveien 14. Advokatfirmaet Schjødt har inngang fra plassen utenfor Oslo Konserthus og resepsjonen er i syvende etasje. DAGSORDEN Før styrets leder, John Høsteland, åpner den ekstraordinære generalforsamlingen, vil fondsleder for Pan Nordic, Christian Schjødt-Eriksen, gi en redegjørelse for status i salgsprosessene i Pan Nordic. Følgende saker foreligger til behandling: 1) Åpning av møtet og registrering av aksjonærer og fullmakter 2) Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder 3) Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4) Forslag om å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 5) Forslag om kapitalnedsettelse og vedtektsendring 6) Forslag om å forskyve avviklingstidspunktet Det vises til vedlagte redegjørelser for sak 4), 5) og 6) med tilhørende forslag til vedtak. For øvrig vises det til vedlagt notat fra Styret vedrørende forslaget om å forskyve avviklingstidspunktet. Styret oppfordrer så mange som mulig av aksjonærene til å delta på generalforsamlingen. Aksjonærene gjøres i den forbindelse oppmerksom på at enkelte aksjonærer gjennom bestillingsblanketten har gitt Aberdeen representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Aksjonærer som har avgitt slik fullmakt og ikke møter vil derfor være representert ved Aberdeen. Aksjonærer som ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn Aberdeen, bes returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Det opplyses særskilt om at Aberdeens representasjonsfullmakt ikke kan benyttes i forhold til sak 6 på agendaen (Forslag om å forskyve avviklingstidspunktet). Vedlegg som følger innkallingen: Redegjørelse for sakene på agendaen Notat fra Styret vedrørende sak 6 Møteseddel og fullmaktseddel Vedlegg som er gjort tilgjengelig på Aberdeens hjemmeside: http://www.aberdeen-asset.no/no/norwayretail/why-aberdeen/property/funds-overview/aberdeenproperty-fund-nordic-baltics-asa http://www.aberdeen-asset.no/en/norwayretail/why-aberdeen/property/funds-overview/aberdeenproperty-fund-nordic-baltics-asa# http://www.aberdeen-asset.no/no/norwayinstitutional/why-aberdeen/property/fundsoverview/aberdeen-property-fund-nordic-and-baltics-asa http://www.aberdeen-asset.no/en/norwayinstitutional/why-aberdeen/property/fundsoverview/aberdeen-property-fund-nordic-and-baltics-asa# *** Oslo, 14. november 2014 John Høsteland Styrets leder
VEDLEGG TIL INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING: Til sakene på dagsorden: SAK 4: Forslag om å gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte Selskapet forventer på bakgrunn av informasjon fra Pan Nordic å motta utdelinger fra Pan Nordic i løpet av de neste 6-9 månedene, og Selskapet vil dermed kunne få overskuddslikviditet i perioden frem mot ordinær generalforsamling 2015. Det vises i den forbindelse til Selskapets strategi om at all overskuddslikviditet skal utbetales til Selskapets aksjonærer dersom dette ansees tilrådelig ut fra Selskapets finansielle situasjon. Utbytte fra norske allmennaksjeselskap har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i allmennaksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for 2013. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Som nevnt følger det av loven at en fullmakt bare vil gjelde til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av en fullmakt og lovverket vil styret avgjøre om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret, dersom fullmakt gis, også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Basert på ovennevnte foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak, jfr. allmennaksjeloven 8-2 (2): 1. "Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap, jfr. allmennaksjeloven 8-2 (2). 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015, men uansett ikke lengre enn til 30. juni 2015. 3. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert." SAK 5: Forslag om kapitalnedsettelse og vedtektsendring En forutsetning for utbetaling av utbytte fra Selskapet er at det er grunnlag for dette i Selskapets sist avlagte regnskaper, både med hensyn til likviditet og soliditet. I tillegg må regnskapet ha fri egenkapital for at det skal være adgang til betaling av utbytte. For å øke den frie egenkapitalen, og muligheten for å dele ut utbytte basert på regnskapene for 2014, foreslås det å skrive ned aksjekapitalen og anvende nedsettingsbeløpet til avsetning til fond (fri egenkapital). Konkret foreslås det å skrive ned pålydende på hver av Selskapet aksjer fra NOK 1,0 til NOK 0,1, hvilket vil innebære at NOK 103 554 511,20 avsettes til fond. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen vedtar at Selskapets aksjekapital nedsettes fra NOK 115 060 568 til NOK 11 506 056,80. Kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved nedsetting av aksjenes pålydende fra NOK 1,00 til NOK 0,10. Nedsettingsbeløpet vil bli anvendt til avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning i henhold til allmennaksjeloven 12-1 første ledd punkt 3.
Nye vedtekter: 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 11 506 056,80 fordelt på 115 060 568 aksjer («Aksjene» som eies av «Aksjonærene»). Hver Aksje har pålydende NOK 0,10. Aksjene skal være registrert i VPS." Styret har ikke kjennskap til forhold som er av vesentlig betydning for Selskapet som har inntruffet etter siste balansedag. Selskapets siste årsregnskap med revisorberetning er for øvrig tilgjengelig for gjennomsyn på Selskapets kontor. SAK 6: Forslag om å forskyve avviklingstidspunktet Se vedlagte notat fra Styret for bakgrunn og begrunnelse for forslaget. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: "Generalforsamlingen vedtar å forskyve avviklingstidspunktet med ett år. Vedtaket innebærer at Selskapet skal være avviklet innen 31. desember 2017."
FULLMAKT Undertegnede er eier av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere mine aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA på ekstraordinær generalforsamling den 2. desember 2014. Dersom fullmakten gis til styrelederen, vil han anvende fullmakten til støtte for styrets forslag. (kryss av) Styreleder John Høsteland, eller den han bemyndiger. Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted og dato: Aksjeeier: Aksjeeier Organisasjons/ personnummer Signaturberettiget Blokkbokstaver: Signatur for signaturberettiget: Aksjeeier e-post & telefon dagtid Returneres per post, e-post eller telefaks innen kl. 16.00, tirsdag 25. november 2014 til: Aksjeservice AS Postboks 145 1376 Billingstad Telefon: (+47) 66 77 37 32 Telefaks: (+47) 66 77 37 39 Mail: aberdeen@aksjeservice.no Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at den stående fullmakten som er gitt til Aberdeen Asset Management Norway AS gjennom tegning av aksjer i Selskapets emisjoner ikke kan bli benyttet i forhold til sak 6 på agendaen (Forslag om å forskyve avviklingstidspunktet).
MELDING OM OPPMØTE PÅ GENERALFORSAMLING Undertegnede er eier av aksjer i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på generalforsamlingen i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA den 2. desember 2014 klokken 14.00. Sted: Aksjeeier: Aksjeeier Organisasjons/ person-nummer Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14-16, Oslo Signaturberettiget Blokkbokstaver: Signatur for signaturberettiget: Aksjeeier e-post & telefon dagtid Returneres per post, e-post eller telefaks innen kl. 16.00, tirsdag 25. november 2014 til: Aksjeservice AS Postboks 145 1376 Billingstad Telefon: (+47) 66 77 37 32 Telefaks: (+47) 66 77 37 39 Mail: aberdeen@aksjeservice.no
Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA - Forlengelse av levetiden og reduksjon av forvalters honorar Notat til generalforsamlingen 2. desember 2014 Bakgrunn Aberdeen Eiendomsfond Norden / Baltikum ASA (Selskapet) er et allmennaksjeselskap som har vedtektsfestet avviklingstidspunkt 31. desember 2016. I henhold til vedtektene kan imidlertid generalforsamlingen senest 31. desember 2014 med 2/3 flertall av de på generalforsamlingen avgitte stemmer, vedta å forskyve avviklingstidspunktet med inntil 3 år regnet fra 31. desember 2016. Selskapets eneste investering er eiendomsfondet Aberdeen Property Funds SICAV-FIS Pan-Nordic (Pan Nordic), som også har en vedtatt levetid til 31. desember 2016. Styret i Selskapet har igangsatt arbeidet med å forberede avvikling av Selskapet. I den forbindelse har styret vært i dialog med Pan Nordic, blant annet for å avklare status for avviklingen av Pan Nordics virksomhet. Årsaken til at det ble gjort en slik henvendelse er blant annet at en avvikling per en gitt dato ikke nødvendigvis betyr at alle midler i selskapet er tilbakeført investorene på dette tidspunktet. Ved avviklingen av et selskap vil det alltid være flere avsluttende prosesser i tillegg til selve realiseringen av de aktiva selskapet har. Dette vil bla. kunne være regnskapsprosesser, garantistillelser, sluttoppgjør, kreditorvarsling osv. Usikkerheten rundt avviklingstidspunktet er hvorvidt også disse avsluttende prosessene er utført innen avviklingstidspunktet eller om disse også kan bli utført etter vedtatt sluttdato. Hvor langt har Pan Nordic kommet i avviklingsarbeidet? Selskapet har mottatt planer fra Pan Nordic som beskriver nedsalgsprosessen de er i gang med. Det ble i 2013 solgt 7 eiendommer til en samlet verdi på 312 millioner (NOK 2 496 millioner). Midler fra salgene i 2013 ble av Pan Nordic brukt til utbetalinger til investorene, herunder mottok Selskapet midler fra Pan Nordic som gjorde det i stand til å nedbetale all gjeld. Informasjonen som er mottatt fra Pan Nordic bekrefter at Pan Nordic i all hovedsak følger salgsplanen for 2014. Nye og oppdaterte planer for nedsalg og tilhørende utbetalinger til investorene i Pan Nordic forventes å foreligge ved slutten av året. Når vil prosessen med å avvikle Pan Nordic være avsluttet? I henhold til Luxembourg rett, vil en avvikling av et selskap som Pan Nordic godt kunne ha flere prosesser og også finansielle eiendeler igjen etter det vedtatte avviklingstidspunktet. Det vil derfor kunne oppstå en situasjon hvor Pan Nordic ikke har utbetalt all kapital og nedlagt sin virksomhet fullt ut innen 31. desember 2016. På denne bakgrunn mener administrasjonen og styret at det er fornuftig å tilpasse avviklingstidspunktet for Selskapet til det forventede tidspunkt for mottak av midler fra Pan Nordic. Hvilke konsekvenser vil en ulik levetid for Selskapet og Pan Nordic kunne få? Styret i Selskapet vil fortsette arbeidet med å avvikle Selskapet etter den samme tidslinjen som før, det vil si å søke en avvikling innen 31. desember 2016. Samtidig ansees det å være uheldig at Pan Nordic kan komme til å leve lengre enn Selskapet, slik at ikke all kapital nødvendigvis er utbetalt fra Pan Nordic før avviklingen av Selskapet. Styret vurderer det til å være to alternative løsninger på nevnte:
1. Det første alternativet er å basere avviklingen på at eierandelen i Pan Nordic blir forsøkt solgt i annenhåndsmarkedet innen slutten av 2016. 2. Det andre alternativet er å utvide levetiden for Selskapet slik at alle midler er mottatt fra Pan Nordic før avviklingen av Selskapet. Dette alternativet må godkjennes av generalforsamlingen før 31. desember 2014. I begge alternativer vil det løpende bli vurdert om et salg av andelene i Pan Nordic i annenhåndsmarkedet er mulig og fornuftig. Blir Selskapet derimot nødt til å selge sine andeler i Pan Nordic på grunn av egen begrensning av levetid, vil det være svært usikkert hvilken pris Selskapet kan oppnå. Honorarer Selskapet betaler til Aberdeen Styret har også vært i dialog med forvalter av Selskapet, Aberdeen, om en reforhandling av honorarbetingelsene. Etter styrets vurdering har dette vært viktig for å ivareta investorenes interesse, særlig i en situasjon hvor man kan få en lengre levetid enn forutsatt. Ved en forlengelse av levetiden, er det spesielt viktig å ha oppnådd enighet om å innføre en øvre grense på de honorarer Selskapet betaler til Aberdeen. Det er nå inngått en avtale om et tak på 2,5 % av VEK for de samlede honorarer som betales til Aberdeen for forvaltningen av Selskapet og Selskapets relative andel av honoraret i Pan Nordic. Det vil særlig etterhvert som VEK i Selskapet reduseres være viktig med en slik begrensning. Nødvendig forlengelse På bakgrunn av situasjonen beskrevet ovenfor vil styret anbefale at levetiden for Selskapet harmoniseres med det mulige tidsrommet Pan Nordic vil trenge for å kunne betale tilbake alle sine midler. Som nevnt over vil styret fortsatt arbeide etter tidsplanen med å få avviklet selskapet innen 31. desember 2016. Forlengelsen er således ikke ment å redusere intensiteten i avviklingsarbeidet kun å fange opp den mulige situasjon at ikke all kapital er utbetalt fra Pan Nordic innen 31. desember 2016. Det er nødvendig at Selskapet har en noe lengre levetid enn dets investeringer har, slik at det er mulig å gjennomføre de nødvendige formelle skritt og avslutningsprosesser ved avviklingen av Selskapet. Den formelle prosess ved en forlengelse av levetiden Selskapet vedtekter 10 angir en egen tilpasset mekanisme for å forlenge Selskapets levetid: Anbefaling Styret i Selskapet vil derfor anbefale at generalforsamlingen vedtar å forskyve avviklingstidspunktet med ett år, til 31. desember 2017. Styret anser det å være hensiktsmessig å utvide levetiden med 1 år, og vil derfor ikke be om en utvidelse på tre år som vedtakene gir rom for. Det kan ikke utelukkes at det kan bli behov for ytterligere utvidelse på et senere tidspunkt.
Styrets forslag til vedtak: "Generalforsamlingen vedtar å forskyve avviklingstidspunktet med ett år. Vedtaket innebærer at Selskapet skal være avviklet 31. desember 2017." Styret i Aberdeen Eiendomsfond Norden/Baltikum ASA Oslo, 13.11.2014